企业并购会计处理与信息披露问题研究

杨淑利

摘 要：随着市场经济的不断发展，企业之间的并购重组活动已经成为了越来越多企业扩大自身发展规模的重要手段。而我国实施的企业合并准则主要是通过对企业合并过程中会计处理详细的氛围统一控制下企业合并且采用的权益结合法，或非统一控制下企业合并采用的购买法等集中处理方法。由于大多数企业在经营发展过程中发生并购业务的几率相对较低，所以很多企业的管理人员和会计人员在处理并购会计业务时，经常因为自身理解和应用方面产生困惑和误区，影响企业并购会计业务处理的效率和质量，对企业并购业务以及后期信息披露等各方面工作的开展都产生了极为不利的影响。

关键词：企业并购;会计处理;信息披露

引言：随着市场经济的迅速发展，现代企业在建设与发展的过程中，企业在经济实力稳步提高以及市场占有份额迅速扩大的过程中，为了达到进一步扩大企业市场影响力的目的，大多数企业都会选择通过扩大企业规模的方式，推动企业的发展。由于企业并购是实现企业规模扩大的重要手段之一，所以现代企业应该充分重视企业并购的意义，通过合理开展企业并购活动的方式，为企业创造更加广阔的发展空间，提高企业的经营水平和能力，才能帮助企业获得更多的经济效益和利润。比如，现阶段大多数企业在经营发展过程中，都会采取联资经营、兼并收购等各种方式扩大企业的发展规模。为了保证企业并购活动的顺利完成，企业在进入并购阶段后，必须严格地按照要求处理并购过程中的财务与会计问题，采用科学合理的方法处理企业并购阶段出现的财务与会计问题，才能在保证企业并购活动顺利完成的同时，提高企业的经济利益，为企业在激烈的市场竞争中始终占据有利位置打下坚实的基础。

一、企业并购概念及意义分析

1.概念

所谓的企业并购，其英文名就是Mergers and Acquisitions，其主要包括了兼并与收购两种不同的方式。一般情况下，如果按照国际惯例执行的话，兼并与并购往往会一同使用，并将其统一称为M&A，目前我国国内将其称之为并购。企业并购作为一种企业之间出现的兼并或收购行为，这一行为的实施是建立在企业法人平等自愿、等价有偿基础上的，也就是通过经济补偿的方式获取其他法人产权的一种行为。通过对企业并购行为性质的分析发现，企业并购既是企业扩展自身发展规模最直接有效的方式，而且对于现代企业经济利润的提高以及企业的可持续发展都有着积极的促进作用。目前，常见的企业并购方式主要包括了公司合并、资产并购、股权收购等几种形式。企业并购作为现代企业为了达到提升企业市场竞争力和发展战略制定力度战略发展规划，对企业的长期稳定发展有着极为重要的意义。

2.意义

并购是企业拓展自身经营与生产规模最常用的手段之一，企业通过并购的方式，不但有助于企业市场空间占有率的增加，而且企业综合竞争力稳步提升的过程中，企业在激烈市场竞争中获得的经济效益也越来越高。就目前来说，企业并购活动对企业长期可持续发展产生的积极影响主要体现在以下几方面：（1）财务协同效应。企业并购为企业之间有效财务协同效应的形成打下了良好的基础。所谓的企业之间财务协同也就是并购业务发生后对企业财务管理工作产生的积极影响，对企业经济效益提升以及财务实力的增强都有着极大的促进作用。（2）资本市场统筹能力的增强。企业并购业务的开展，促进了企业建设和发展水平的全面提升。也就是说，企业在经营发展过程中，通过开展并购业务的方式，不仅扩大了企业自身的资产规模，而且为企业在上市阶段筹集数额巨大的资金提供了便利，随着企业自身资本市场统筹能力的进一步增强以及企业融资渠道的进一步拓展，企业所获得的发展空间也越来越广阔。

二、企业并购会计处理与信息披露存在的问题

1.企业并購会计处理问题

（1）权益结合法会计处理存在的弊端

权益结合法是一种具有显著主观性特点，其存在被合并方账面价值入账，其存在着主观意愿上粉饰财务报表的可能性。企业在并购业务中使用权益结合法的过程中，如果发现被合并企业有可能存在严重亏损或亏损具有可持续性的情况，且合并企业预期无重大经营利好可能时，那么被合并企业就会在主观动机的影响下，通过同属于同一控制下的企业开展合并交易，从而达到粉饰企业财务报表，弥补合并企业亏损数额的目的。此外，企业在采用权益结合法处理合并企业统一控制下被合并企业的财务会计业务时，即可组成全新的对外报告主体，该报告主体在企业后期生产经营过程中，虽然主要负责确认各个主体对外销售产品市场公允价值的工作，但是由于各个主体相互之间进行的对内销售结转产品成本并未按照市场公允价值确认，而是采用了账目价值计量的方法。所以，如果市场出现通货膨胀的情况，那么企业财务报表中就会出现最终经营收入与企业内部经营成本无法有效匹配的问题，而由此产生的合并企业资本公积隐性收益，一旦被重新计入到企业利润表中，必将对企业的经常性损益产生不良影响。

（2）购买法会计处理存在的弊端

首先，就目前来说，我国的资产评估不管是在市场化深度，抑或是广度等各方面仍然有很多的提升空间，而评估估值黑洞现象的广泛存在，不仅会导致合并企业对被合并目标企业价值评估出现缺乏必要参照物的情况，而且增加了被合并企业公允价值获取的难度。其次，我国企业合并加以定价监督机制尚不完善。由于很多企业在发生并购业务后，都引发缺乏市场价值参考对比，而只能以当事双方企业的主观判断为依据确定合并价格，并未发挥出价格监督机制在企业合并过程中应有的作用。导致很多企业在开展并购业务时出现了企业商誉价值被利益相关方恶意操纵的情况，对企业并购业务的顺利开展造成了无法挽回的影响。最后，企业商誉价值的计量。所谓商誉主要指的是合并企业预期目标、预期经营方式、被合并企业内在商誉多方协同效应等几方面的内容。由于企业并购过程中，某企业的净资产低价、被并购企业内外部发展环境、合并企业预期购买效应、其他竞争者购买力强弱、认购方式以及支付能力等相关因素都是影响企业并购价格的关键因素。所以，受到各种主观因素的影响，企业商誉价值的判断也存在较大的差异。

2.信息披露存在的问题

（1）信息披露时间不及时

企业并购业务开展过程中的资产评估阶段，信息披露的是否及时是决定企业信息披露质量的关键因素，而这一因素对于企业并购业务开展过程中各个阶段财务信息的准确性与安全性也产生了极大的影响。我国相关部门颁布实施的《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》虽然就上市公司信息披露时间等问题作出了明确规定，但是仍然有很多企业在实际操作过程中，并未按照相关规章制度披露企业在并购业务开展过程中的相关信息。信息披露不及时或不准确，不仅为机构内部暗箱操作留下了充足的时间，而且违背了政府部门倡导的市场公平竞争原则和理念，破坏了我国建立的市场公平竞争秩序，导致企业遭受不必要的经济损失。

（2）信息披露内容不准确、缺乏全面性

企业在披露并购业务开展过程中的相关信息时，不但要保证信息内容的真实性、准确性以及全面性，而且还应采取积极有效的措施防止投资者既定利益受到侵害。但是由于很多企业在信息披露过程中都存在着内容不准确、不全面的问题，这些问题出现侵害了广大投资者的经济效益，同时增加了企业并购阶段财务与会计处理工作开展的难度，对企业并购业务的顺利开展造成了非常不利的影响。

（3）企业对于同一信息的披露缺乏一致性

信息披露作为企业并购阶段的重要工作之一，对企业财务会计工作也有着极大的影响。但是由于企业在不同时间、地点披露同一信息时，也存在着相关信息前后不一致或信息披露随意性较强的问题。所以，导致很多企业在并购阶段都出现了信息披露准确性低、信息披露效率差等问题，严重威胁到了企业投资者的资金安全。

三、企业并购中的财务与会计处理措施

1.合理选择企业并购会计处理方法

首先，认真梳理企业并购战略意图。企业为了达到预期目标发生并购行为时，必须严格地按照要求做好并购规划前期的会计处理工作，将企业并购目标与会计处理方法有机地结合在一起，并以此为基础合理运用科学有效的方法审查被并购企业的净资产，准确分析和评估企业并购可能产生的风险、资本成本，保证被并购企业财务数据的真实性，才能保证企业并购与战略发展目标保持一致性。其次，选择科学合理的企业并购会计处理方法。（1）购买法。这种企业并购方法主要适用于非同一控制下企业之间的并购。企业在采用购买法开展并购业务时，其产生的并购行为往往被理解为企业之间的一种交易关系，也就是产权买卖关系。并购企业以合理的公允价为基础购买被并购企业的股权，从而达到清晰准确反映企业并购交易经济性质的目的。（2）权益结合法。权益结合法主要应用于同一控制下企业之间的合并。由于权益结合法实际上就是在不改变企业原有股权且不进行企业资产清算的前提下，将企业原有经济资源结合在一起实施的一种企业并购行为，所以并购企业可以按照要求继续保留企业以往的财务数据。此外，由于权益合并法采取的以企业合并之前被合并企业账目价值入账的方式，无法准确反映出并购交易双方股权买卖的性质。所以，企业必须针对不同并购行为，选择科学合理的会计处理方法，才能保证企业并购业务的安全顺利进行。

2.强化合并会计信息披露监管力度

虽然我国现行的会计准则是在借鉴西方国家会计准则的基础上建立的，但是由于我国不管是经济环境，还是市场化程度与西方国家相比仍然存在着很多的差异，如果一味地照搬西方会计准则的话，必然会导致我国市场经济发展出现混乱的情况。所以，相关部门必须在充分考虑我国经济发展现状的基础上，按照国家惯例制定符合我国经济发展需求的会计准则。就目前而言，之所以当前我国企业合并同一控制下企业采用权益结合法，而非同一控制下企业合并则采取购买法两种方式并存的会计准则，主要是相关部门在全面分析我国社会经济发展现状的基础上，权衡了权益结合法与购买法两种方法利弊之后做出的决定。相关部门根据我国经济发展现状制定的会计处理方法体系，不仅对企业会计业务的开展提供了积极的指导意见，而且充分考虑了企业合并过程中购买法与权益结合法两种不同的情况，有效防范了企业通过开展合并业务操纵企业利润等违规行为的发生，保证了市场竞争的公平性与合理性。

3.完善资产评估市场和股权交易市场

通过对企业合并过程中的分析发现，购买法体现出了市场经济发展的本质。市场经济的健康可持续发展离不开平等且自由的市场制度，只有在双方自由选择、自愿交换、自愿合并的前提下，严格地按照市场机制导向配置社会资源经济形态，才能保证企业合并业务的顺利开展。但是由于我国的市场经济环境发展尚不成熟，企业在现有市场环境中通过二级市场获取商品与资产价格的难度相对较大，所以针对价格构成复杂程度较高的企业开展的并购业务，往往無法保证被并购企业公允价值的通明度。针对这一情况，相关部门应该通过建立完善企业资产评估规范与准则的方式，利用规范的制度约束或减少资产评估过程中人为主观因素对企业价值评估结果产生的影响。

4.引入鉴证中介提升信息披露审查

企业自身存在的趋利本能以及其所选择和使用的会计处理方法，都是企业借助股权合并操作企业经营利润的行为，而这种潜在的冲动一旦落实到实际行动中，必然会造成非常严重的影响。所以，不管是权益结合法下将企业利润预留，还是购买法下正常显示企业利润，在相当长的一段时间内，即便是因为采用了不同会计处理方法产生的差异也呈现出逐渐趋同的发展趋势。但是如果站在股权投资人角度分析的话，特别是其实施的短期投资行为，大多是希望在短时间内获取更多的利润，而这对企业合并会计报表信息披露提出的要求也随之进一步提高。由于企业合并信息披露是保证市场可持续发展的关键，所以企业必须在合并业务发生，及时向社会披露完整的企业生产和经营信息，才能为投资者制定和实施投资决策提供具有价值的参考意见。如果投资者无法及时准确了解核实企业财务数据以及经营状况时，则可以通过引入中介鉴证的方式，对企业合并情况以及价值进行专业的评价，才能在保证利益相关方有效监督企业合并过程的基础上，确保企业合并的合规合法。

5.关注控股合并的企业并购日财务报表

为了达到提高企业并购阶段财务与会计处理工作质量的目的，企业必须充分重视控股合并企业公布的并购日程财务报表，严格地按照财务与会计处理工作的要求，开展企业并购的财务工作，为企业并购业务的开展提供准确无误的财务数据信息。所谓的企业并购日财务报表，实际上就是对企业财务状况、经营成果等具有重大影响力的突发性事件、企业资产负债结构与规模等各方面发生的变动报表编制。由于这种类型的报表准确无误地反映出了企业并购业务对企业所产生的各种经济影响。所以，企业财务部门在编制相关报表时，必须严格地按照要求写明合并利润的起始日期，以便于财务与会计主体工作按照规定，提醒使用者并购日以前的利润并未反映在本期报表中，保证企业利润结构的清晰准确。此外，假如企业并购业务发生在年末合并报表中，则要求企业财务部门必须将报表分为两部分，也就是并购产生的影响以及并购业务开始后所产生的经济影响，这两部分属于两个完全独立的部分。由于企业并购业务具有突发性和偶然性特点，再加上企业并购行为作为企业采取的一种正常的经验行为，对市场中的投资者而言所产生的影响也各不相同。所以，企业在会计与财务处理工作过程中必须针对相关信息采用不同的处理方法，才能在保证企业财务会计处理工作质量和前提下，确保企业并购业务的顺利完成。

6.合理优化利润表项目

企业在并购阶段开展会计与财务处理工作时，必须充分重视合理改善企业利润表的重要性，才能促进企业财务与会计处理工作质量的有效提升。目前，我国企业利润表中的利润主要涉及到了企业利润、投资净损益、营业外收支净额等几方面的内容，随着我国相关规章制度的进一步完善，针对企业利润构成也做出了进一步的明确和规定。在这其中营业利润构成虽然日趋规范，但相关规定在实施的过程中仍然存在着界定模糊的问题，这一问题不但增加了企业会计处理工作的难度，而且对企业并购业务的开展造成了不利的影响。所以企业必须严格地按照要求做好投资净损益以及营业外支出净额的改善和优化工作，通过适当调整企业不同性質的非营业性项目的方式，优化企业固定资产净损益、提前赎回债务损益、债务重组损益等各方面内容，才能在保证企业会计与财务处理工作效果的基础上，提高企业财务会计处理的质量和效率。

7.强化并购商誉的认识

企业并购在为企业带来大量正面收益的同时，企业也时刻面临各种潜在风险的影响。比如，商誉衡量与计算作为现代企业并购购买法中的重点和难点内容之一，企业在实施并购活动时的商誉也就是合并企业与较之被合并企业公允价值多支付的资产部分。作为合并企业来说，因为其已经企业并购过程中额外支付了对价，那么就必须达到事先设定的预期目标、产生相应的规模效应或者扩大企业品牌的市场影响力等。目前，常见的企业合并中产生的商誉主要以被合并方品牌为主，而合并企业为了获取被合并企业的品牌则需要付出额外的对价。一旦被合并企业的品牌未能与合并企业有机结合在一起，或是在很长一段时间内无法为企业经营带来超出预期的利润，那么合并企业为此付出的额外对价就会导致企业发生财务风险。这就要求，合并企业必须将企业在合并过程中形成的商誉，按照规定的期限分摊至每年的经营活动中。假如商誉在后期无法为合并企业经营带来超出预期利润或无法带来任何收益的话，那么商誉的减值自然会对企业财务报表的准确性与合理性产生无法挽回的影响。这些都进一步说明了，企业并购不仅能够带来有助于企业发展的正面收益，而且也会带来很大潜在的风险。

四、结束语

总而言之，现代企业并购业务发生后的财务处理与会计处理工作是决定企业并购业务能否顺利进行的关键因素。企业在经营发展的过程中，必须通过开展财务处理与会计处理工作的方式，保证企业并购过程中各项财务数据信息的安全性与准确性。只有严格地按照要求做好企业并购阶段各种经济效益以及财务数据信息的披露工作，为市场投资者提供准确的投资决策信息，才能在确保企业并购业务有序进行的前提下，提高企业并购业务的质量和效果，为企业的长期可持续发展保驾护航。

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