浅谈国有公司的吸收合并

摘 要：大连港股份有限公司是中国东北最大的港口货物运输公司之一，但在港口企业中发展速度较为缓慢，面对市场环境的严峻挑战，如何优化资产组合，突破发展瓶颈成为其攻克重要目标。文章介绍了大连港吸收合并营口港的案例，对其吸收合并公告前后短期盈利能力进行介绍并加以分析，为国有公司其他资产重组提供借鉴。

关键词：吸收合并;短期盈利能力;大连港

一、引言

我国随着改革的深化和资本市场的不断创新，企业通过采取合并的方式以此来实现规模扩张、改善企业资产负债结构、消减市场对手数量和分散企业本身经营风险的行为越来越多，在国有企业中通过吸收合并来进行重组改革占着重要地位。近年发展趋势尤为突出，以大连港吸收合并为例对其盈利能力进行探讨。

二、案例概况

1.案例过程

大连港（601880.SH/02880.HK）全称辽宁港口股份有限公司，由原本两家上市公司大连港股份有限公司和营口港股份有限公司（600317.SH）发展而来。两家都是港口企业且地理位置相近、营业范围高度重合。为减少恶性竞争，提高核心竞争力，释放业务协同效应。2020年12月中国证监会公告对大连港股份有限公司吸收合并事项进行审核，并于2020年1月正式完成。合并完成后营口港法人资格注销。

由《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港股份有限公司并募集配套资金曁关联交易报告书（草案）（修订稿）》和相关信息，此次资产重组有：大连港向营口港发A股换股吸收;营口港被吸收合并后注销。从股权结构上看，在吸收合并之前后，大连港的控股股东没有发生变化，依旧为大连港集团和港湾金融控股，但大连集团与港湾金融控股股东分别由大连市国资委、营口市国资委转为辽宁省国资委下的港航发展。

2.市场反应

2020年6月19日首次公告吸收合并事宜，之后双方于2020年6月22日起停牌，并于7月8日正式复牌。从停牌前三日与复牌后三日大连港股票开盘价格来看。停盘前的开盘价都维持在1.7元/股左右，复盘后开盘价上升到1.89元/股，且连续三日持续走高，到7月10日达到2.29元/股。公司的日收益率从表1中可得，吸收合并后三日数值都为正，明显比合并前增长走势稳定持续，说明证券市场上投资者对大连与营口港吸收合并持正面态度，产生积极影响。

三、吸收合并前后的盈利能力财务指标比较

1.评价方法选择

企业合并在本质上更加关注于并购后所产生的效果，具体体现为能否提升其盈利能力和经营效率、降低经营管理成本和经营风险、产生经营协同效应和财务协同效应等各个方面。目前国际上主流评价方法主要分为有两种：一是事件研究法;二是财务指标法。财务指标法更能在信息的完整性、分布均匀性和时效性等方面有所欠缺时提供更为准确分析结果，能真正反映并购给企业经营业绩带来的变化。因此，采用财务指标法并结合案例的具体情形对并购业绩进行评估，具体指标如表2和表3所示。

2.合并前分析

根据大连港公告的有关吸收合并公告书显示，进行吸收合并主要目的总结如下：提高港口企业核心竞争力，优化资产结构;强化规模效应和协同效应;削弱同业竞争。分析大连港和营口港吸收合并公告前的主要财务指标，同时对大连港前后财务数据进行对比分析，以此考察吸收合并的绩效。

表2列举了营口港和大连港吸收合并公告前五年（2015年-2019年）主要财务指标。从上可得，大连港的总资产明显大于营口港，约为其2.5倍，且五年的营业收入基本上是营口港近二倍。值得注意的是，通过对比二者净利润，大连港2019-2018年净利润却远低于营口港、2017年-2015年差距较小，说明大连港的成本控制低下，公司利润被吞噬。

从资产负债率可得，营口港的资产负债率维持在30%左右，财务状况优良;反观大连港资产負债率几乎都在40%以上，负债率的高升不仅增加公司财务风险同时也增加利息费用，从而公司利润被降低。

从股东获利能力来看，营口港的每股收益显著高于大连港，原因是营口港的利润实现远远高于大连港。从盈利能力来看，营口港的净资产收益率加权从2015年直到2019年一直处于增长势态，在2018年和2019年分别是8.94%、8.42%，而大连港的净资产收益率加权五年都处于一个相对较低水平。

由上述主要财务指标分析可见，在吸收合并公告前五个年度，营口港股份有限公司的财务状况、股东获利能力、盈利能力和市场发展前景都明显高于大连港股份有限公司。但从吸收合并的结果来看，营口港被重组注销，大连港成为目标公司即后来的辽宁港口股份有限公司。主要原因可以归结于，营口港股份有限公司只是获得了A股上市资格，大连港股份有限公司可以在A股和H股市场上同时进行融资。选择大连港作为辽宁港口重点发展对象，更加有利于合并公司在国际市场上的竞争力。

3.合并后分析

（1）主要财务指标

由于吸收合并公告最早发布于2020年7月。公司2021年第一季度财务报告还没有公告，以吸收合并公告后两个季度的主要财务指标与上年同期比较分析，原始数据由表3可见。

得益于营口港股份有限公司优良的财务状况，合并公告后的辽宁港口资产负债率第三、四季度有所下降，2020年第三季度资产负债率是36.27%，与2019年同期相比下降7.26%;到2020年第四季度，资产负债率是降到36.22%，较上年同期相比降低7.18%。总资产从数据来看有一定程度下滑，但变动幅度同比都在一点几，分别是-1.30%和-1.63%。按照合并发展的一般趋势来看，资产规模都普遍会有扩大现象，但辽宁港口下降，原因是2020年新冠疫情突发影响，全球经济都受到一定影响。

对比规模变动，公司利润指标表示积极反应，同2019年第三季度相比，2020年第三季度营业利润和净利润增长幅度都在15%以上，利润总额增幅为4.42%，但2020年第四季度的利润相关指标同比变动下降约40%，主要原因与资产规模变动基本一致，在此不做过多解释。

2020年第三季的每股收益是0.06元/股，比上年同期增幅为50%;第四季度每股收益为0.06元/股，与上年同期数值一致。净资产收益率加权2020年第三季度同比变动27.93%，其第四季度同比下降9.84%，但2020年净资产收益率加权三、四季度成上涨态势，数值分别是3.71%和4.24%，上升14.29%。通过以上表明，辽宁港口在吸收合并公告后盈利能力提高明显。

（2）综合财务分析

简要通过杜邦分析来看。以吸收合并公告前后季度对比，公司2020年第二季度资产收益率为2.21%，第三季度为3.69%。公司获利能力有所提高，净资产收益率是总资产收益率与权益乘数相乘所得。总资产收益率第二季度为1.34%，第三季度为2.32%，权益乘数第二季度和第三季度都为0.375，说明公司获利能力的提高是总资产收益率的原因与权益乘数关系不大。

总资产收益率通过销售净资产和总资产周转率得到。销售净利润率第二季度是13.13%，第三季度是14.55%，变动幅度是10.82%。总资产周转率第二季度是0.09，第三季度是0.14，变动幅度是83.33%。从变动幅度来看，总资产收益率的变化主要是总资产周转率的变动。

总资产周转率又是营业收入除以平均资产总额。第二季度营业收入为3188017017.27元，第三季度营业收入为4888295796.78元，变动幅度54%。

销售净利润率对资产收益率的影响不可忽视。销售净利润率是净利润除以营业收入。净利润第二季度是418437195.78元，第三季度是711075633.56元，增涨幅达为75%，营业收入在上文中说明过，此处不重复所述。

净利润离不开收入、成本、投资收益、所得税和其他的共同作用。全部成本第二季度与第二季度分别是26823490930.39元和4037957820.57元，相差22785533109.82万元，明显成本没有得到很好控制，投资收益第二季度为111996156元，第三季度为200504717元，但投资收益与营业收入的增加额度远高于全部成本增加额度，表明企业获利能力提升归功于营业收入，但企业成本控制不完善，应加大成本管控。公司综合财务在吸收合并公告后得到较大提高。

四、结论

文章以大连港股份有限公司吸收合并营口港股份有限公司为例，研究国有上市公司在面对发展瓶颈时，以吸收合并进行资产重组，对公司短期盈利能力影响。通过前后财务数据分析表明重组后为股东创造财富效应。公司在公告后的收益率连续增长，与重组目的相同。从财务分析角度，营口港在过去五年财务状况更为优越。之所以最后是辽宁港口在资本市场上活动，重要原因之一是大连港是同时在A股和H股同时发行的，这样的安排更有助于在国际市场上的竞争力。对重组公告前后同期对比得到，公司盈利能力有所增强。

此篇文章对国有公司吸收合并领域研究文献进行了丰富，为国有公司吸收合并成效提供了一定科学评价标准。但由于大连港吸收合并成功时间与现在相距较短且财务数据有一定延迟，只对公告前后数据的财务绩效变化做了一定的分析，而是否通過吸收合并对公司资产优化，是否对长期发展有所提高和提高竞争力等，还需要时间来证明。

参考文献：

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[2]李文秀，王军辉.2019年度上市公司重大资产重组资产评估分析报告[J].中国资产评估，2020（4）：26-34.

[3]蒋联水.探究经济转型期交通运输企业财务管理中存在的问题及对策[J].财会学习，2020，246（1）：47+49.

作者简介：吴远敏（1997.09- ），女，汉族，安徽滁州人，本科在读，研究方向：财务管理