完善境外放款管理

文/刘冬梅 编辑/吴梦晗

境外放款政策对于提高境内企业资金运用效率，拓宽境外企业融资渠道，起着积极的推动作用。但在实践中，境外放款政策在执行和落实过程中还存在一些问题。对此，可从加强境外放款主体及业务的穿透性监管、本外币一体化管理、相关资本项下业务协同管理等方面，进一步完善境外放款管理政策。

境外放款管理中存在的问题

一是本币境外放款业务办理程序复杂。目前，人民币境外放款业务办理包括申请、征询、备案和登记四个环节，企业除了需要向人民银行跨境办提交人民币境外放款申请并完成备案外，还需要到所在地外汇局办理登记业务，存在一笔业务要向人民银行、外汇局多次提交资料的情况。这不仅给企业带来不便，也增加了管理成本。

二是境外放款展期管理需要进一步明确。对于境外放款展期问题，《中国人民银行关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发〔2016〕306号）明确了对人民币境外放款原则上只能展期一次；但是在外汇管理政策方面，对外币境外放款的展期次数并没有做出明确规定。而根据《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2009〕24号）的规定，对将境外放款转为股权投资的，在主管部门核准后准予办理外汇变更登记手续。这其中也未对境外放款的展期问题或者进行转投资管理加以明确。在当前国际国内市场复杂多变的情况下，境外放款展期管理不到位，会使企业为了获取更大的资金收益，利用境内外主体之间基于虚假业务基础的资金运作进行套汇、套利，导致大额跨境资金顺周期流动，对国际收支造成不利影响。

三是对境外放款资金来源、使用管理需要进一步加强。在对境外放款资金来源和资金用途的审核、监管方面，缺少具体的规范标准与明确的操作规程。在实际业务操作中，对境外放款资金的来源与境外资金用途的真实性、合规性的辨别，难度较大。根据现行的外汇管理政策，境外放款的资金来源比较多元，包括自有外汇、购汇、以及国内外汇贷款、集团资金池资金等，外汇局仅凭企业提交的境外放款协议及最近一期财务审计报告，难以判断其人民币资金来源的真实性、合规性。

四是与内保外贷等其他资本项下的业务协同监管需要进一步加强。近几年，内保外贷业务发展迅速。在该业务中，境内担保企业与境外被担保企业一般存在直接或间接关联关系。不管境内担保主体是银行还是企业，内保外贷履约后，对外或有负债即转为实际对外债权，与境外放款性质一致，都会增加对外债权规模。此部分对外履约资金回流的时间、币种、金额由境内外主体自主决定，管理部门无法提前预计相关跨境资金的流动，给保持跨境资金的均衡流动带来不确定性。

五是对重点行业放款主体的监管需要进一步加强。《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），虽然对房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等行业境外投资踩了“急刹车”，但由于在境外放款管理上对境内外债权、债务主体没有限制性规定，因此，跨境资金的趋利性仍会将境外放款作为其避税、套利的通道。其危害在于，其一，容易引发避税风险。按照目前的规定，企业经营利润需要全额缴税，还需要提足法定公积金；如果是外商投资企业，外方利润汇出时还要缴纳所得税。而如果通过对外放款汇出利润时，则无需缴税，也无其他前提性规定。如果大量企业采用境外放款代替利润汇出，无疑会给我国税收带来重要影响。其二，可能掩盖资金的真实性质。境外放款作为一种对外债权，在企业财务报表上，不会引起资产总规模的变化；如果是利润汇出，则会直接导致企业所有者权益和负债的减少。从此角度看，境外放款以其操作的便利性和低成本，容易成为某些违法违规交易的通道，掩盖资金流动的真实性质，使得企业的财务报表难以反映真实的经营状况，降低了外汇管理部门监测统计数据的准确性，进而会对外汇政策的评估和制定产生一定的影响。

进一步完善管理的政策建议

第一，进一步完善本外币境外放款管理模式。借鉴全口径跨境融资管理模式，探索建立对本外币境外放款实行统一的全口径宏观审慎管理模式。在宏观审慎规则下，建立基于微观主体资本或净资产的跨境融资约束机制，运用宏观审慎调节参数、各类风险转换因子、跨境放款杠杆率等宏观审慎管理手段，调节跨境放款规模，促进跨境资金双向均衡流动。除负面清单行业相关主体外，其他市场主体均可按规定自主开展本外币跨境放款。人民银行、外汇局按照分工，各有侧重，对跨境放款主体实施有效监管。

第二，进一步明确放款资金收回和展期管理措施。可参考同一笔人民币境外放款原则上只能展期一次的管理方式，统一本外币境外放款展期规定，展期期限不得超过原放款期限。同时对放款到期（包括展期到期）逾期未归还的，责令一定期限内收回资金；对不能提供合理的情况说明、确实无法按期收回资金的，明确违规定性和处置标准，可视情节轻重分别采取暂停业务、实施管控、移交检查部门依法处置等惩处等措施。

第三，加强与其他相关资本项目业务的协同监管。进一步完善资本项目系统统计监测功能，在对对外债权范畴下的业务实施专项模块监测的基础上，扩大主体信息、境内外结算交易信息的采集范围，重点对大额、高频业务进行监管，并适当将监测关口前移，实现对对外债权整个生命周期全流程的监测和分析。这有利于管理部门实时监测，及时掌握辖区对外债权业务的特征及趋势变化，及早识别和防控异常风险。

第四，进一步加强境外放款资金来源和用途监管。一是对放款主体资格采用负面清单管理方式。对因违规经营外汇业务，如信贷违约、洗钱、非法融资、逃税漏税等被列入负面清单的主体，根据情节轻重限制或禁止其办理境外放款业务。二是规范放款资金来源管理。明确企业境外放款资金必须为自有资金，自有外汇资金不足的情况下才允许购汇放款；禁止企业通过借贷资金进行境外放款的，不得以任何方式使用个人资金进行境外放款。三是加强对境外放款资金用途的穿透式监管和长臂监管。通过境内外银行联动，对境内外企业商业信用、经营能力、交易背景、资金流向等实施穿透性审查和长臂监管。通过对放款主体资格的有效审查，运用资金汇兑审核、持续动态监控等手段，避免异常资金借道跨境流动，确保境外放款业务健康有序发展。

第五，进一步加强跨部门协作。一是加强政策宣传和舆情引导。外汇局和人民银行跨境、反洗钱以及征信等部门应加强内部信息共享和协同管理，共同做好政策宣传和舆情引导，引导市场主体正确认识投机套利行为蕴藏的市场风险及违规风险，避免市场主体出于汇率预期引发非理性投机套利行为。二是加大监管信息共享与合作，以及对违法行为的处置力度。外汇管理部门可与人民银行、银保监会等金融监管部门横向联动，与工商、税务、海关、公安等部门协作配合，将境内外主体纳入申请人信用风险监测体系中。一旦发现企业涉嫌逃汇套汇、逃税避税、非法资本外逃等违法行为，即通过高效协同合作，实施严厉打击。同时，可将违法主体列入信用异常名单，并向社会公布，以遏制企业利用部门间信息不对称违法违规开展外汇业务。