对区域协定下资本项目外汇管理的思考

文/外汇局福建省分局课题组 编辑/章蔓菁

近年来，尽管经济全球化步伐有所放缓、贸易保护主义有所抬头，但我国对外开放步伐一直在稳步迈进，2020年，我国正式签署《区域全面经济伙伴关系协定（Regional Comprehensive Economic Partnership，RCEP）》，还有一些区域协定则处在研究或谈判进程中。为更好地适应对外开放水平的不断提升，切实服务于构建国内国际双循环相互促进的新发展格局的需要，本文以RCEP为例分析了区域协定对我国资本项目外汇管理的影响，并就如何提升区域协定下的资本项目外汇管理水平提出了相应建议。

区域协定对资本项目外汇管理的影响

一是跨境资本流动规模和频率预计将进一步加大。RCEP是目前全球规模最大的自由贸易协定，共有20个章节，涵盖货物贸易、服务贸易、投资和自然人临时移动四方面的市场开放。其中，“投资”章节的条款涵盖投资保护、自由化、投资促进和便利化四个方面，具体要求包括：成员国在协定项下以负面清单形式承诺对相关领域实行开放，通过适用“棘轮机制”确保未来自由化水平不会倒退，保护缔约国投资者在各成员国的投资权益，还明确了争端预防和外商投资的协商解决等便利化措施。随着RCEP的正式落地，各成员国的投资者有望在RCEP覆盖区域内拥有更加稳定、开放、透明的投资环境。对于我国而言，这既有利于带动外商直接投资规模的增长，同时也有助于加快中资企业“走出去”的步伐，推动相关行业对外投资的增长。而随着“引进来”和“走出去”的双向活跃，跨境投融资活动的规模和频率都有望显著提升。

二是市场主体投资行为将更为复杂。区域协定将从三个方面增加跨境投资活动的复杂度。其一，区域协定下的投资行为外延更广、内涵更丰富。RCEP所定义的投资除了传统意义上的直接投资（绿地投资、公司并购）和间接投资（贷款、购买债券、股票等）外，还包含了债权投资、知识产权、金钱请求权、合同权利等，并允许缔约各方的商业人员在符合条件的情况下，获得一定居留期限，享受签证便利，开展各种贸易投资活动。其二，区域协定给予缔约方在相关行业领域更低的准入门槛，不排除非缔约方的市场主体可能会通过关联并购、第三地转投资等方式，间接参与我国市场或涉入相关行业。其三，RCEP给予投资者权利以高度保护，要求成员国对所有与投资有关的资金（包括投资资本、利润、减资撤资所得资金等）确保其能自由、无迟延地进出境。

三是区域风险积聚和跨境传导的潜在风险将有所加大。一方面，区域协定实施后，成员国之间的准入门槛降低，各成员国之间的经济关联更加紧密，从而在提升贸易投资便利化、自由度的同时，也在客观上增大了外部风险的输入几率；另一方面，在区域协定下，成员国对金融业等相关重要行业做出了相应的开放承诺，金融开放力度会进一步加大，这在促进金融业对外融合、提升金融业竞争力的同时，客观上也将吸引更多跨境资本的流动，增加金融市场风险的积聚和跨境传染的几率。特别是从全球经济复苏进程来看，相关区域协定成员国的经济复苏前景尚不明朗，主要经济体货币政策的分化更是进一步加大了全球经济发展的不确定性，增加外部输入性风险的防范压力。

主动适应区域协定对资本项目外汇管理的新要求

近年来，外汇管理部门加快完善外汇市场“宏观审慎+微观监管”两位一体的管理框架，在防范跨境资金流动风险、促进国际收支均衡方面，积累了较为丰富的经验。为适应区域协定对资本项目外汇管理提出的新要求，外汇管理部门既要服务于更加便利和开放的发展诉求，积极参与推动区域协定的签署和落地，也需进一步丰富政策工具储备，有效防范系统性风险。

细化主体标识 实现主体精细化管理

目前，我国对外商投资企业实行“准入前国民待遇+负面清单”的管理模式。最新的负面清单为2020年版的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（下称“一般负面清单”）。区域协定在外商直接投资准入方面也同样遵循负面清单管理模式，但具体清单内容与现有的一般负面清单不完全相同。为准确识别区域协定具体惠及的投资主体，在精准提供便利化、自由化服务的同时，需提升统计监测的准确度。建议在资本项目信息系统中对相关企业设立特殊标识，以其作为后续数据筛选的条件，以便外汇管理部门汇总分析特定标识下的跨境资金流动数据，研判跨境资金流动的潜在风险。

在实现途径上，上述特殊标识功能在资本项目信息系统FDI主体信息模块中可采用二级分类：第一层分级为选择主体隶属的协定类型；第二层分级为选择主体所属行业对应的负面清单情况。如果主体所在行业同时在区域协定下的负面清单之外和现有外商投资准入负面清单之外，则选择“一般负面清单之外”；如果仅在区域协定下的负面清单外，则选择“特定负面清单之外”；如果主体是经审批成立的，则选择“经审批”。此外，对于企业对外投资（ODI），也可沿用类似标识思路。鉴于资本项目信息系统在ODI主体信息模块已有行业标识，可无须采用两层分级，直接根据主体隶属的协定类型来标识。

在配套措施上，为准确做好上述主体标识工作，需要强化资本项目信息系统数据质量控制，督促银行提高直接投资登记业务数据录入的准确性，以保证后续监测分析及预警的有效性。相关措施有二：一是梳理特殊标识报送规则。外汇管理部门可参照国际收支申报规则，以相关投资协定中的行业类型作为索引，列明不同区域协定的负面清单信息，制作特殊标识手册供银行查询。二是对系统内标识情况开展不定期核查。外汇管理部门可对特定行业或特定区域的新登记企业信息开展非现场筛选，并适时从市场监督部门、商务部门等部门获取特殊标识主体信息，对新登记信息进行针对性核查，确保主体标识信息准确性。

强化大数据的技术运用 优化行业风险监测

在区域协定下，负面清单外的行业享有较大的准入便利。但伴随着这些行业跨境投资活动的活跃，其带来的跨境资金流动风险也会显著大于其他行业。而现有的跨境收支和资金汇兑监测，更多是聚焦重点企业，从行业视角展开的监测和分析尚处于起步阶段。为增强风险防控的针对性，外汇管理部门可进一步深化大数据技术的运用，通过相关软件对特定地区或行业的资本项下流出入风险特征进行数据分析，帮助一线监管人员及时掌握相关业务的异常情况，准确筛查特定行业和地区的异常主体，为后续风险提示和监管提供有效的数据支持。例如，针对区域协定中负面清单外某行业的外商投资企业资本金结汇，可借助数据分析工具对企业成立时间、缴款人与股东是否一致、一次性结汇金额占比等要素进行资本金结汇特征分类，并在此基础上查找异常个体，从而更准确地监测外商直接投资项下的异常资金流入风险。

关注杠杆风险 完善境外放款管理

在现行的境外直接投资管理体制下，发改委、商务部门负责企业境外投资的前置准入环节管理，外汇管理部门负责汇兑环节的管理。实践中，境内企业除通过股权形式开展境外投资外，也存在利用债权以及或有债权间接实现对外投资的情况，主要渠道涉及境外放款和内保外贷，而由此形成的潜在债务风险值得关注。对于境外放款政策而言，其初衷是便利境内企业向境外企业提供短期融资支持；但在实践中，部分企业为绕开境外投资的前置审批环节，通过境外放款加杠杆来实现对外投资。对于内保外贷业务而言，其初衷是通过境内企业为境外企业增信，协助境外企业获得境外融资；但在实践中，一些企业通过内保外贷履约达到资金违规流出的目的。虽然近年来以银行为担保人的内保外贷业务在经过规范后逐渐回归本源，但仍有部分企业尝试通过内保外贷业务实现对外投资。

为进一步做好风险监测和管理，未来建议在境外放款额度的设定上统筹考量境内企业的内保外贷风险敞口。建议在现行的境外放款宏观审慎管理公式的基础上，引入内保外贷风险敞口计算项，通过设置担保风险转换因子，将企业（作为担保人或反担保人）在内保外贷下形成的或有负债金额纳入境外放款余额的计算范围，且要求该余额不得超过境外放款余额的上限。