新金融工具准则对非上市保险公司的影响及应对

杨 莉

(东海航运保险股份有限公司，浙江 宁波315040)

一、新金融工具准则概述

近年来，保险业作为长期资金的供给方，资产管理规模迅速扩大，行业地位不断提升，已经成为金融市场的重要力量。与此同时，我国已成为全球第二大保险市场。多层次资本市场建设，以及金融领域新一轮对外开放，需要金融工具准则进一步与国际会计准则接轨。全新的准则，必将带来保险公司核算体系的重大变革，这也是中国保险行业面临国际化竞争的必然一步。

2017年财政部修订了《企业会计准则》第22、23、24、37号:《金融工具确认和计量》《金融资产转移》《套期会计》和《金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。新金融工具准则分批推进实施，实施时间见表1。

表1 新金融工具准则实施时间表

保险业务和投资业务，是保险公司的两大主营业务。财政部推迟了非上市保险公司实施新金融工具准则的时间，是从非上市保险公司实际困难出发，因地制宜做出的政策安排。目的是提高保险公司金融工具风险管理能力和防范风险能力，缓释保险合同准则和金融工具准则的重大影响。

二、新金融工具准则的变化

(一)分类依据客观性增强

原准则允许管理层按照对金融资产的持有意图和目的，将金融资产分为四类:交易性金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产。如表2所示。

表2 旧准则中金融资产的分类

新金融工具准则按照企业管理金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征，将金融资产分为三类:以摊余成本计量的金融资产(AC)、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(FVOCI)和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(FVPL)。如表3所示。

表3 新金融工具准则金融资产分类

原准则下，管理层可主观地将大部分金融资产归类至可供出售金融资产，需要提高利润时，将浮盈产品卖出，浮盈就从其他综合收益转移至当期投资收益，进而增加当期利润。

新金融工具准则下，业务模式和金融资产合同现金流量特征，本身具有客观性。收取合同现金流量，还是出售金融资产产生整体回报，要以客观事实为依据，以关键管理人员对金融资产进行管理的特定业务目标为基础。对于市场中交易结构复杂、层层嵌套的金融产品需穿透至底部进行现金流量特征测试，呈现金融资产的实质。所以理财、信托、资产支持证券等金融资产，就算在合同中使用本金和利息字样，不能通过合同现金流量测试，也只能分类至FVPL。

(二)权益工具会计处理发生重大变化

在新金融工具准则下，权益工具由于不符合本金＋利息的合同现金流量特征，不能通过现金流量特征测试，不能分类到AC。除部分被不可撤销地指认至FVOCI外，其他都会被分类至FVPL，以公允价值计量，收到股利或是股价变动都计入当期投资收益。指认至FVOCI的非交易性权益工具，除股利计入当期损益外，其他相关的利得和损失均计入其他综合收益。终止确认时，累计利得或损失从其他综合收益中转入留存收益。

(三)减值损失的计量发生重大变化

1.从有确定客观依据表明减值发生才计提减值损失的 “已发生损失” 模型，转换为新准则下的 “预期信用损失” 模型。新金融准则要求对宏观形势的变化等进行前瞻性考虑，基于信用风险是否显著增加、是否发生信用减值等因素，考虑未来事项的影响，将减值划分为三个阶段。即使未发生减值事项，也要及时、足额地计提减值，起到防控金融资产信用风险的作用。

2.统一了减值范围和减值方法。在新准则下，权益工具(含指定为FVOCI的非交易性权益工具)，不需要计提减值准备。所有AC和FVOCI的债务工具，都需要纳入减值测试范围，并且都采用同一减值模型，即对未来预期现金流减少额的概率加权金额进行折现，而且都可以转回。

三、新金融工具准则变化对非上市保险公司利润的影响

(一)加大当期损益波动

债权资产方面，由于保险资金投资风格稳健，追求长期稳定的现金流回报，加上资产负债管理对匹配性要求，保险公司通常持有大量债权资产与长期保险负债进行期限匹配。其中能通过现金流量特征测试的 “纯粹的债” ，在新金融工具准则下基本上可以计入FVOCI，与原准则在核算上并无重大区别，对利润表也不会造成影响。但是 “非纯粹的债” (如可转债、理财、信托或资产支持证券等)，由于不能通过现金流量特征测试，只能归于FVPL，其公允价值的变动，加大了当期损益的波动性。

权益资产方面，除部分被指认至FVOCI外，大部分只能归类为FVPL。导致执行新金融工具准则后，FVPL占所有投资资产的比率一般是增加的。权益市场的上涨或下跌，直接导致保险公司投资收益的波动。

(二)减值计提方式的改变，预计会增加资产减值金额，系统改造预计会增加保险公司的运营成本

由于纳入减值测试范围的债权资产增加，新金融工具准则实施首月可能会造成减值准备大幅上升。新的减值模型要求考虑未来事项的影响，引入预测性信息等进行前瞻性考虑，所以必须对当前的多个系统作出重大改造。系统前期的改造成本及系统后期的运维费用将是一笔不小的支出。

四、新金融工具准则的变化对非上市保险公司经营管理的影响

(一)对投资管理的影响

1.利润波动导致投资管理难度加大。新金融工具准则实施首月将对公司留存收益产生一次性冲击，此后公司利润水平更容易受资本市场影响。对于以投资收益为主要利润来源的保险公司来说，提升投资管理能力成为一项重要任务。

2.公允价值计量成为硬性要求。包括无活跃市场报价的权益工具，也必须以公允价值计量，需要保险公司搭建科学的估值模型。

(二)对考核评价体系的影响

保险公司对投资部门的考核应该设计得更为科学合理。为防止投资部门逆选择，不能单纯只考核财务收益率或综合收益率。

比如对原分类为可供出售金融资产的股权投资，如果前期已经发生了浮亏，并且预计将来股价不能有效上涨，而公司的考核还只是对投资收益率的考核的话，投资部门可能会在新准则转化时，将其指定为FVOCI。收到的股利，可以计入投资收益，处置时的亏损也可以计入留存收益，不影响公司利润。准则转换时，还能将前期浮亏全部转入期初留存收益或其他综合收益。如果保险公司只以利润指标作为对投资部门的考核，就会出现某笔投资失败，投资部门不但不扣分，反而因为报表上产生利润增加而获得奖励。这不但不能反映该笔投资的实际情况，而且造成了考核评价体系的不公平。

(三)对偿付能力的影响

综合偿付能力充足率＝实际资本/最低资本，新金融工具准则会影响保险公司的实际资本和最低资本。

1.实际资本＝认可资产－认可负债。金融资产基本上均为 “认可资产” 。由于更多金融资产将采取公允价值计量，所以实际资本的波动也将明显增加。与此同时，在新金融工具准则下，减值计提方式的变更，减少了金融资产的账面价值，进而影响实际资本。

2.根据目前执行的第二代偿付能力监管体系(简称偿二代)一期的要求，不同的会计分类会对资本量化和流动性指标计量具有很大影响，通过保险公司偿付能力的风险类型及最低资本要求的风险因子，影响保险公司的最低资本要求。但银保监会在偿二代二期修订征求意见稿中，要求遵循 “全面穿透、穿透到底” 的原则，保险公司计量投资资产的市场风险和信用风险最低资本时，应基于实际投资的底层资产计算最低资本。对于因嵌套关系复杂而无法穿透的资产，设定了惩罚因子，大幅提高其资本要求。所以如果偿二代二期按照征求意见稿实施，资产分类将不再影响最低资本及偿付能力。

五、非上市保险公司的应对建议

鉴于新金融工具准则的实施，将对非上市保险公司产生系统性、复杂性影响。非上市保险公司应站在战略的高度，全方位统筹协调。更应抓住延迟实施的政策红利，稳步推进，谨慎应对。在全面评估新准则实施影响的基础上，管理层应组织各部门深入沟通，科学研究，制订实施策略，避免准则变化对公司经营结果的消极影响。

(一)发挥后发优势，加强行业协作，实现资源共享

1.加强与银行、证券等金融机构的协作

未来的竞争，很大程度上取决于数字技术掌握水平，包括收集、处理和运用信息的能力。我国与成熟金融市场相比，在市场价格的可获得性、公允价值的估值技术、历史经验参数的完备性等多个方面，都存在不小差距。尤其是非上市保险公司，普遍属于中小保险公司，在人力资源和研发能力方面，不具有比较优势。如果仅仅依靠自力更生，可能面临难以承受的压力和挑战。从成本效益角度而言，闭门造车式的系统改造策略，性价比也不高。他山之石可以攻玉，非上市保险公司应充分利用延迟执行新准则的政策红利，早谋划，多借鉴。尤其是提前实施新金融工具准则的银行业、证券业等其他行业，在数据储备、系统基础和估值技术等方面的成熟经验，都可以为我所用。所以，非上市保险公司要主动强化与银行和证券等金融机构的协作，实现资源共享。

2.加强与提前实施新金融工具准则的上市保险公司的协作

按照财政部新金融工具准则的实施安排，上市保险公司已经提前执行新金融工具准则。所以在实施过程中，上市保险公司积累的经验，更应该成为整个保险行业新金融工具准则实施的宝贵财富。在预期损失模型及相关参数方面，保险业应该探索建立相应的行业标准，以避免由于采用不同的减值模型，造成各公司计提结果可比性不强的问题。另外，保险业采用统一的预期损失模型，采用一致的假设逻辑和运算规则，还可以提高测算效率，降低整个行业的转换成本。所以，中国保险行业协会应该牵头组织，在行业内部开展研讨；已经开始实施新金融工具准则的上市保险公司要勇于担当，发挥示范作用；非上市保险公司要多学习，开展交流合作，提升保险行业人员与数据的深度交流。

(二)加强公司内部协同，明确职责归属，优化考核，确保有序推进和有效制衡

新金融工具准则不仅仅影响企业的财务信息，对企业风险管理、投资策略、公司股利政策及内部控制和信息系统等诸多方面都可能产生影响。非上市保险公司应不断夯实内功，着力提高投资研究和风险管理能力。高标准建立相应管理架构，由公司高级管理层、财务部门、投资部门、风险管理部门及信息技术部门等相关部门共同组成实施工作领导小组，统一安排协调流程和系统的改造。对新金融工具准则实施后的影响充分评估，形成书面报告，向董事会进行汇报。

公司应通过加强考核，促使投资部门优化资产配置，合理拉长资产久期，加强事前风险管理，提升信用风险识别和管控能力，并充分利用国债期货等工具对冲利率风险。谨慎选择将权益工具指认至FVOCI，审慎投资决策；促使财务部门增强会计核算的谨慎性，释放更多资产端风险；明确其他部门，如信息技术部门、风险管理部门和审计部门等在计量管理环节中承担的职责。持续监测市场风险水平的变化，建立重大投资风险应急应对预案，不断优化和完善风险管理方法与工具，对风险进行持续识别、计量、监测和控制，以支持公司的投资决策。

(三)规范金融资产分类及计量，规范预期信用损失的确认

非上市保险公司，要提前谋划，制订适合自身并且有操作性的金融资产分类及计量管理办法，明确董事会、监事会、高级管理层承担的管理责任；制订财务部门在金融资产的初始确认、重分类、终止确认及减值计提方面的规范性要求；制订投资部门在交易策略、业务模式确定等方面的管理流程和控制要求。

非上市保险公司，应制订实务操作中信用风险显著增加的判断标准，避免主观性判断。建立信用大数据，健全风险管理体系，规范预期信用减值损失的确认。做到项目信用风险数据可比，风险可衡量。

最后，非上市保险公司应组建高素质的人才队伍，为将来全面执行新金融工具准则和保险合同准则打好基础。