股权回购前企业应进行的战略布局分析

黄愈男

摘 要：过去三十年，天使投资和风险投资行业方兴未艾。特别是近十年，中国的创业大潮兴起，很多的创业企业借助资本的力量迅速崛起，甚至成为各个细分领域的独角兽，相比过去传统企业，现在企业在外力作用下的成长和迭代速度越来越快。一方面，资本加速企业的成长，是正向的推动力;另一方面，每一个资本都有自己的时间期限，不能无限期陪跑企业，在合适的时机资本也会寻求退出。所以，投资方在最初签订的投资协议中一般都有关于回购或者退出的约定。资金寻求退出，企业面临大笔现金流的抽离，势必打乱企业原来的发展计划，为了控制这种变化对企业带来的风险，企业在此之前应充分论证回购对于经营各方面的影响，提前进行战略布局策划，提前做好准备，来迎接资本退出带来的重大战略和管理调整。本文从企业经营的各个方面来论证在面临回购的压力下，企业应提前谋划的战略布局。

关键词：股权回购;资本退出;战略布局;组织架构;企业管理

中图分类号：F272.3 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2021）06（b）--03

企业在进行股权融资时，投资协议中一般对于股权退出都有相关的约定，即我们通常所说的回购条款。触发回购条款的启动，可能是投资时限已到或者可能是约定的某项目标企业没有完成，比如，业绩承诺或者IPO，回购可能是企业自身回购，也可能是实控人的回购。无论是哪种原因触发的回购，哪种形式的回购，都会给正常运营的企业造成不小的冲击。因此提前做好战略布局，规划好回购后企业应做好的各项应对策略，是企业必须做好的准备。

1 现金流规划

股权回购，首当其冲的就是公司的现金流。回购资金加上资金利息对于任何一家企业来说都不是小数目。在股权融资款进入的时候，公司按照新增的现金资源做了使用安排，经过一段时间的发展，公司增加了人员，扩大了规模，投入了新品研发，同时也增加了收入和利润。但是如果公司还处于快速发展期，增加的利润会需要继续投入公司周转，满足进一步发展的需求。如果此时用大笔的现金流去回购股权，势必给公司造成不小的现金流影响，所以现金流规划是首要因素。

首先，财务部门要做好详细的测算，回购所需要的资金，分几批支付，预计支付时间，再测算公司自有资金以及预期收益，除去公司生存和发展所必须的资金，就知道公司在每一个回购时间段预期的资金的缺口。

其次，财务管理者要开展广泛的筹资计划。和银行等金融机构积极沟通，梳理公司内部可抵押的固定资产、无形资产等，洽谈短期或长期借贷，争取较高的信贷额度。积极寻找新的投资者，重新梳理公司商业计划书，梳理由于本次回购造成的战略调整，与新的潜在投资者洽谈融资方案。不过需要注意的是，一般投资机构评估项目与决策需要一定的周期，而且有很大的不确定性，这个周期是否能匹配公司回购付款的时期是个未知数，财务部门需要做好应急方案。另外，财务部门还可以着手清理公司可变现的资产，做好分类打包，若有需要可以转换成流动资产折算成现金。

最后，财务部门需要将公司的现金流定期、及时地向公司管理层汇报，让各个部门了解现金流的状况。现金流是公司的生命线，有很多公司产品、銷售都非常好，但是一旦现金流周转出了问题，就会给公司造成毁灭性的打击。必要的时候，公司管理层也需要和公司的原有股东考虑是否需要自己增资来帮助企业渡过现金流难关。

2 战略调整规划

战略是引领一家企业向前发展的标杆和棋子。随着回购条款的触发，公司短期战略可能会面临重大的调整。原先制定的短期战略可能不再适用，需要管理层一起认真分析研究。一般来讲，公司长期战略应该是不会因某个股东的退出而有所改变的，但是为了该战略而制定的短期甚至中期战略计划可能会面临调整，包括战略目标的调整、时限的调整，等等。公司要召开正式的股东会、董事会，针对战略的调整重新讨论确定。经营管理层要在董事会上汇报回购可能对公司短期内造成的现金流冲击，客观地分析并评估公司存在的风险，以便董事会审慎讨论并修改公司短期战略目标。

这样的短期战略包含经营的各个方面，比如，业务模块的战略调整。由于现金流的抽离，原来准备好的短期发展计划需要重新调整，有些投入大、见效慢的业务模块需要放慢节奏，资金周转快现金流回收快的业务模块需要加大力度和比重。比如，核心财务目标的调整，降低对于短期盈利能力的要求，提高对于资产负债率的容忍度。

只有董事会、经营管理层重新制订了新的战略，并充分在全公司各个部门进行宣导，这样全公司对于公司目前所处的阶段和面临的问题才会有全面的认识，才能使全公司上下一条心，积极配合公司的战略调整而带来的各方面的调整，包括组织架构调整、人员调整、预算调整、绩效考核调整，等等。

3 组织架构规划

随着公司回购阶段的开始，公司现金流收紧，经营战略在一段时间内也是收缩状态，那么公司会出现一定程度上的人事变动。这种人事变动对于公司而言可能是主动的，也可能是被动的。

主动的变革是由于公司战略的变化引起的，比如，由于现金流的原因，需要结构性地裁撤一些部门，砍掉一些项目，合并一些部门，那么这样就会发生结构性的裁员。主动的变革是可以预期的，公司可以控制强度和节奏，人事部门需要提前做好规划，设计好新的组织架构，列出裁员名单，制订裁员策略，估算赔付金额等。和公司管理层充分沟通后，方可落地实施，过程中要注意好沟通技巧，并制订出紧急预案。

被动的变革是由于公司短期内的收缩调整，让一些员工主动离职，特别是一些关键岗位和核心员工的离职会给公司带来不小的影响。虽然这是不可预期的，但人事部门也需要提早做好预案。在战略调整的初期就要和全员沟通，让大家充分理解公司战略的调整，如果有困难也只是暂时的，要稳定军心，团结一起面对。特别是针对重要的岗位和核心员工，有必要单独沟通，让他们理解并支持公司，同时稳定好他们自己的小团队。

4 业务调整规划

随着公司短期战略的调整，相应的业务部门也要进行相工作目标以及工作方法的调整。

销售部门，要考虑是否删减、合并某些业务模块，是否要削减一些业务费用，是否要改变销售策略，加快回款时间或加大预付款比例，是否要对存期较长的库存做特殊的销售处理，是否要调整对销售人员的绩效考核指标以增加销售额和加快回款时间，等等。

研发部门，要考虑是否对预研和新研做削减预算的安排，是否要暂缓扩大研发队伍的计划，是否可以将准备采购的研发贵重设备改为租赁方式，等等。

供应链部门，要考虑是否减低库存备货量以提高周转率，是否要提高价格指数在采购评估中各项指标的权重，等等。

业务经营的各个部门都要围绕近期战略目标，即开源节流的方向，为公司创造出更多的现金流来满足公司股权回购的现金流需求。

5 价值管理规划

价值管理是对一个企业非常重要但确实很难做好的一项工作。企业回购自己的股权，前期投资者的退出对于很多不了解企业的人来说都是一个负面信息。投资者的退出意味着他们不再看好这个企业，不愿意和企业共同发展下去。虽然很多时候是由于投资机构自身的原因，比如，基金的期限到期，等等，但是对于外部人士，不管是供应商、客户，还是未来潜在投资者来说，他们觉得再多的尽调也不如前任股东对于该企业的了解，所以前任股东的退出不利于企业的发展，是对企业价值的一种贬低。

如何做好回购时候的企业价值管理呢？企业要从以下几点着手规划：

第一，要有合理而值得信服的退出的理由。

第二，要提炼出此时企业真正的核心竞争力，并辅之以论据。

第三，要调整新的战略以及新的3～5年的规划。

第四，要对行业内主要竞争对手做横向对比，分析自身的优劣势。

第五，要重新对自己进行估值，从财务、技术、产品、商业模式等各个方面综合评判，而不是仅凭财务数据一项指标。

企业价值是个综合概念，财务利润只是其中一项指标，美国纳斯达克很多科技上市公司上市多年都是亏损，但是他们的市盈率却非常得高。市盈率是投资者对其未来的信心指数，这说明投资者看好其投资的未来。所以企业的价值不仅包含财务资产，如现金、固定资产等，也包含潜化的能力，如研发能力、销售能力等，还包含无形资产，如品牌和影响力，当然还有企业的社会价值和文化价值。而恰恰回购的形式从另一方面也证实了企业的契约精神，哪怕现金流再紧企业再困难，它还是在尽量履约自己的回购义务。

所以，做好企业价值重塑是企业回购完成后最重要的一个任务，因此提前做好规划和布局，能让企业在回购后呈现自己新的价值力量，吸收更多的外部资源来发展壮大，以便顺利渡过这个关键转折点。

6 法律规划

公司要做好周全和详密的法律保障安排。有人比喻投资是结婚，那么回购就是离婚了。尽管两人有婚前协议，公司方也在执行前做了充分的内部准备，但是毕竟两人分道扬镳，不能保证完全和平分手，这个时候应该提前做好法律方面工作的安排。

和融资一样，公司应该提前聘请专业的律师，认真研究当初签订的投资协议中关于回购的条款约定。因为回购过程中基本上都是公司方的义务而非权力，法务团队要对不能如期履行义务的情况做好预案。比如，在预见公司不能如期履约的情况下，主动发起友好沟通，重新谈判还款时间以及利息金额。在对方发来催款律师函的情况下，合理应对。如果对方提起诉讼或者仲裁，出庭抗辩。在回购执行过程中，若公司不能如期还钱，虽然公司处于被动地位，但还是有一定的争取空间，比如，可以通过诉诸法律手段为公司争取更多的时间来筹资，通过出庭抗辩来争取降低一部分的还款金额。随着中国风险投资行业的兴起，这样的股权纠纷案子也在过去的十几年比比皆是，法务团队应认真研究境内境外关于回购的法律案件，寻找突破口，为公司争取最大的利益。

7 结语

企业股权回购是企业股权融资的逆操作。一般情况，都是被动的不利于企业发展的。当企业不得不面对现金流的抽离、业务的收缩、人员的裁撤和组织架构的调整等重大内部变革时，如果处理不当，很可能成为企业的滑铁卢，进入下坡衰落的通道，直至灭亡。这样的案例比比皆是，比如俏江南，十年前还如日中天，由于没有达到投资方鼎晖的上市条件，不得不回购，又由于没有安排好回购的现金流，最终导致公司易手，创始人张兰出局。再比如雷士照明，由于没有处理好和外部投资者的关系，创始人吴长江深陷公司控制权的争斗中，最终被迫离开，公司也因此走向衰败。股权融资是把双面剑，好的时候能助力公司快速发展，抓住行业发展大潮，但是如果没有处理好和投资方的关系，没有及时调整好内部结构和合理安排资源，不仅不能充分利用外部资源，还将对企业造成伤害，使企业偏离正常的发展轨道。

因此，在启动回购前，做好各方面的预案十分必要。测算好现金流，了解现金流的缺口是整个战略布局的目标。根据目标适当地调整企业之前的发展战略，主要是中短期战略，企业的长期愿景和战略不会随着某个股东的退出而发生改变。有了新的短期战略，就要进行内部组织架构调整，使组织和个人达到最佳的匹配程度，充分利用有限的资源，为企业创造最大的价值。在企业的整体层面，要做好企业的价值管理，维护企业品牌形象，不能因为财务资产的减少而降低对企业未来的价值预期，毕竟未来的价值不等同于企业现在的财务价值。最后，需要安排好法务律师团队，认真研究回購协议，在必要的时候介入谈判或诉讼，用法律的手段为企业争取最大的利益。

回购不是件容易的事情，相比扩张收缩更难，这也不愿砍掉，那也不愿放弃，但是现实的资源又不能让企业面面俱到。做减法比做加法更难。这个时候，经营管理层需要的是信心和决心，需要的是团结和勇气，需要智慧也需要谨慎。所以，谋定而后动是关键。在回购启动之前，从战略层面，从组织层面，从公司层面制订各种行动方案和应急方案，最大限度地保证回购的顺利进行组织的顺利过渡，最大限度地不影响企业现有的业务和经营，维护好企业的价值，为企业的再度融资以及未来的可持续性发展做好准备。

参考文献

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Abstract： In the past three decades， the angel investment and venture capital industry has been in the ascendant. Especially in the past decade， Chinas entrepreneurial tide has risen， and many entrepreneurial companies have risen rapidly with the power of capital， and have even become unicorns in various segments. Compared with traditional companies in the past， todays companies have grown under the influence of external forces， and the speed of iteration is getting faster and faster. On the one hand， capital accelerates the growth of an enterprise， which is a positive driving force; on the other hand， every capital has its own time limit and cannot accompany the enterprise indefinitely. Capital will also seek to withdraw at the right time. Therefore， investors generally have agreements on repurchase or withdrawal in the initial investment agreement signed. The capital seeks to withdraw， and the company faces the withdrawal of large amounts of cash flow， which will inevitably disrupt the companys original development plan. In order to control the risks that this change brings to the company， companies should fully demonstrate the impact of repurchase on their operations， plan their strategic layout in advance， and make preparations in advance to meet the major strategic and management adjustments brought about by capital withdrawal. This article demonstrates from all aspects of business operations that companies should plan their strategic layout in advance under the pressure of repurchase.

Keywords： equity repurchase; capital withdrawal; strategic layout; organizational structure; corporate management