会计稳健性对超额商誉的抑制效应研究

韩宏稳 唐清泉

(1.上海大学管理学院，上海 200444；2.中山大学管理学院，广东 广州 510275)

一、引言

近年来，日益高企的并购商誉及其减值风险备受市场关注。据CSMAR整理统计，我国A股市场有商誉的上市公司从2007年末450家增长到2019年末2098家，商誉总额从2007年359.87亿元攀升到2019年末12578.12亿元。商誉是一项经济资源，合理商誉能够实现预期的协同效应，为企业创造价值(郑海英等，2014)[40]；而超额商誉则会削弱企业产品市场竞争能力，损害经营业绩，甚至会引发系统性风险，危及资本市场健康发展(杨威等，2018；魏志华和朱彩云，2019)[36][33]。因此，探讨如何有效抑制超额商誉具有重要的现实价值。

目前学术界对超额商誉约束机制研究较为有限。仅有的文献主要从公司内部控制、审计师角度对此进行探讨(张新民等，2018；李璐和姚海鑫，2019；郭照蕊和黄俊，2020)[39][25][20]，鲜有文献基于会计治理视角，考察超额商誉的抑制机制。会计稳健性作为满足企业利益相关者利益诉求的会计核算原则，是一项重要的治理机制，能够限制管理层机会主义行为(Kravet，2014；唐清泉和韩宏稳，2018)[13][31]。会计稳健性还是会计信息质量的重要属性，能够降低公司内外部信息不对称，约束管理层机会主义动机和空间(LaFond and Watts，2008；Kim and Zhang，2016)[14][12]。李昆和周庆鸽(2020)[24]指出，超额商誉的形成与企业管理层代理问题及其信息环境息息相关。那么，会计稳健性能否约束企业并购活动中形成的超额商誉以及降低并购后商誉减值的可能性？

本文选取我国A股上市公司样本数据，探讨会计稳健性对超额商誉的影响，发现并购公司会计稳健性越高，企业并购形成的超额商誉水平越低，而且并购后计提商誉减值的概率越低，说明会计稳健性能够显著抑制超额商誉。进一步研究发现，公司管理层代理成本或信息不对称水平较高时，会计稳健性对超额商誉的抑制效应更加显著，说明会计稳健性可以通过缓减代理成本和降低信息不对称两种机制，实现对超额商誉的遏制。

本文可能存在的贡献在于：第一，为抑制超额商誉提供了一个新的研究视角。不同于以往基于内部控制和审计师视角的研究，本文首次基于会计治理视角，考察了会计稳健性对超额商誉的影响，结论有助于为超额商誉相关研究提供新的经验证据和文献补充。第二，拓展了会计稳健性在并购重组有效性方面的研究成果。以往文献主要集中于并购绩效这单一层面，考察会计稳健性与并购重组有效性之间的关联关系。超额商誉及其后续减值是并购重组有效性的重要表现，本文探讨会计稳健性对并购这一隐性经济后果的影响，结论可为会计稳健性在并购重组中发挥积极作用提供新的经验证据。

二、文献回顾

(一)超额商誉的成因与治理机制

对于超额商誉的成因，以往文献从对价方式、同伴效应、管理层过度自信等视角进行了探讨。Hayn and Hughes(2006)[9]发现，并购方公司倾向于选择股票对价方式，目标公司则会要求更多的溢价，产生超额的并购商誉。谢纪刚和张秋生(2013)[34]基于我国中小板上市公司样本得出，相比现金支付方式，股份支付方式更容易形成超额商誉。傅超等(2015)[19]研究表明，行业同伴效应会促使企业产生超额商誉。李丹蒙等(2018)[23]研究发现，并购公司管理层过度自信会导致企业形成虚高的商誉。

对于超额商誉的治理机制，以往文献基于内部控制、企业社会责任履行、审计师等角度进行了考察。张新民等(2018)[39]研究表明，并购公司内部控制质量越高，并购形成的超额商誉越低，事后商誉减值水平越低。许罡(2020)[35]研究发现，企业社会责任履行能约束超额商誉的形成。李璐和姚海鑫(2019)[25]的结果表明，并购双方之间存在共享审计师的关系能够显著降低企业超额商誉。郭照蕊和黄俊(2020)[20]研究得出，高质量审计师能够约束企业产生超额商誉的动机和能力，以及降低商誉后续减值水平。

(二)会计稳健性的经济后果

已有不少文献探讨了会计稳健性对企业投资活动的影响，发现会计稳健性通过约束管理者事前过度投资的动机，以及迫使他们事后及时放弃业绩表现不佳的投资项目，提高企业投资效率和质量(Francis et al.，2013；García Lara et al.，2016)[4][6]。基于此，学者们将研究拓展到并购这种具体投资活动，考察会计稳健性对其有效性的影响。Francis and Martin(2010)[5]研究发现，会计稳健性有助于降低企业代理成本，提升并购绩效。Kravet(2014)[13]研究得出，会计稳健性能够约束管理者进行风险较高的并购活动。李维安和陈钢(2015)[27]研究表明，会计稳健性对短期并购绩效并没有显著影响，但对长期并购绩效有着显著的正向影响，且可作为公司其他治理设计的替代机制。于江和张秋生(2015)[38]研究得出，会计稳健性能够降低并购溢价，提升并购后项目的盈利性。唐清泉和韩宏稳(2018)[31]研究发现，会计稳健性能够有效缓解关联并购对企业价值的减损。

综上所述，现有文献对超额商誉的成因与治理机制进行了探讨，但鲜有基于会计治理视角的研究。尽管已有文献考察了会计稳健性在企业并购活动的治理作用，但主要是聚焦并购绩效层面。商誉及其后续减值是企业并购活动的产物，也是反映并购重组有效性的重要内容，那么，并购公司会计稳健性是否会对商誉的形成及其减值产生影响，是一个尚需考察的问题。

三、理论分析与研究假设

(一)会计稳健性与超额商誉

已有研究指出，公司超额商誉的形成与企业代理问题及其信息环境相关(李昆和周庆鸽，2020)[24]。据此，本文基于会计稳健性两个非互相排斥的契约和信息角色(Burke et al.，2020)[2]，考察并购公司会计稳健性能否抑制超额商誉的形成。

基于会计稳健性的契约角色(contracting role)，会计稳健性有助于约束管理层并购活动中的机会主义行为，降低并购形成的超额商誉程度。企业并购活动中，管理者的代理问题主要有商业帝国构建和管理者自大两类(潘红波和余明桂，2014)[29]。依据代理理论，管理者为了最大化自身的薪酬、社会地位等利益，有动机选择并购这种快速便捷的方式构建商业帝国。由于管理者任期和责任的双重有限性，他们并不在乎并购决策的实际效率(李善民等，2009)[26]，完全可能会接受高溢价的并购项目，导致企业产生超额商誉(Wang and Xie，2009；韩宏稳等，2019)[16][21]。现有研究还发现，自大或过度自信的管理者倾向于高估自身能力，低估并购风险和高估并购价值，造成公司并购商誉虚高(李丹蒙等，2018)[23]。会计稳健性是契约方维护自身利益而要求企业的一项重要财务报告原则，要求企业及时确认损失，推迟收益的确认，这种非对称确认有助于缓解管理者并购活动中的代理成本(Francis and Martin，2010；唐清泉和韩宏稳，2018)[5][31]。具体而言，会计稳健性高的公司要求管理者充分认识并购项目的收益和风险，审慎评估标的方可辨认净资产的公允价值，不可高估标的方资源加入后商誉带来的收益，不可低估商誉未来可能存在的损失，一方面有助于遏制自利管理者为实现自身利益而盲目高溢价并购的机会主义行为，另一方面有助于约束自大管理者由于过度自信带来的商誉高估倾向，从而有助于减少企业并购活动中产生的超额商誉。

基于会计稳健性的信息角色(information role)，会计稳健性有助于降低企业信息不对称水平，压缩企业并购超额商誉产生的空间。依据信息不对称理论，企业机会主义动机与行为产生的重要条件是信息提供方与信息使用方之间的信息不对称。财务报告和自愿信息披露质量是降低企业信息不对称的重要渠道(Hui et al.，2009)[10]。会计稳健性要求企业确认好消息比确认坏消息需要更高程度的验证，这种非对称可验证性要求能够约束管理层隐瞒坏消息、加快发布好消息的倾向(LaFond and Watts，2008)[14]，进而降低企业内外部的信息不对称(García Lara et al.，2014)[7]。同时，稳健的财务报告提供的会计信息可验证性高，因而可作为基准来评估自愿披露信息的可信度，进而约束管理者自愿披露信息行为(Kim and Zhang，2016)[12]。对于财务报告稳健性程度较高的公司来说，具有误导性的自愿披露信息更容易被发现，所以管理者在自愿披露中延迟发布坏消息、加速发布好消息的动机和能力会被削弱。综合而言，会计稳健性有助于提升财务报告和自愿信息披露的质量，降低公司信息不对称。当企业信息不对称水平较低时，管理者自利自大的并购决策会得到有效的监督和控制，并购形成的超额商誉相应会减少。

综上所述，会计稳健性有助于限制管理者在并购活动中的自利自大行为，降低股东与管理者之间的信息不对称，从而缓解并购形成的虚高商誉。因此，本文提出以下假设：

H1：会计稳健性与超额商誉负相关，即会计稳健性能够降低并购中形成的超额商誉。

(二)会计稳健性与商誉减值

商誉减值意味着被并购企业资源加入并购方公司未实现预期的增值收益(韩宏稳等，2019)[21]。并购商誉未能实现预期收益主要有两方面原因：一是并购时商誉被高估，二是并购后业绩承诺爽约(张新民等，2018)[39]。基于此，本文探讨会计稳健性能否降低并购后商誉减值可能性。

首先，并购方公司会计稳健性有助于遏制并购商誉被高估，降低并购后商誉减值发生的概率。Li et al.(2011)[15]研究表明，公司并购时向目标公司支付溢价越高，并购完成后商誉减值的可能性越高。Gu and Lev(2011)[8]、胡凡和李科(2018)[22]研究发现，并购方公司股价被高估会促使管理者进行更多的并购活动，支付较高的并购溢价，并购后发生商誉减值的规模会更高。基于这些成果，承接前文研究假设H1的分析，并购公司会计稳健性一方面有助于直接遏制自利或自大管理者实施高溢价并购的动机，另一方面有助于改善企业信息环境，缓减并购公司股价高估程度，使得并购商誉趋于合理水平，从而降低事后减值的可能性。

其次，会计稳健性有助于提高并购业绩承诺兑现程度，降低商誉减值发生的可能性。业绩承诺是并购时并购双方签订的一种增信契约。当业绩承诺事后无法实现时，并购方公司需要计提商誉减值准备(李璐和姚海鑫，2019)[25]，目标公司需要向并购方公司赔偿约定的损失。Zeng et al.(2020)[17]指出，为了避免稳健性原则下及时确认商誉减值损失对企业业绩和股价产生的不利影响，并购方公司事前会对业绩承诺条款设定保持高度谨慎，提高承诺条款未来可实现性，事后也会强化目标公司管理层努力工作实现业绩承诺的动机，其实证结果证实并购公司会计稳健性较高，业绩承诺事后实现的可能性越高。据此可推测，并购公司会计稳健性有助于降低并购后商誉减值可能性。

综上所述，会计稳健性能够缓解并购时商誉高估以及提高并购后业绩承诺实现可能性，因而后续商誉减值可能性会降低。因此，本文提出以下假设：

H2：会计稳健性与商誉减值负相关，即会计稳健性能够降低并购后商誉减值的可能性。

四、研究设计

(一)样本选择与数据来源

本文选取2007―2019年我国沪深A股上市公司为初始研究样本。参考以往相关研究惯例，依据如下原则进行数据筛选：剔除金融行业公司样本；删除ST公司样本；剔除净资产小于零、研究变量数据缺失的样本公司。本文的商誉以及商誉减值数据来源于WIND数据库，其他研究变量数据来源于CSMAR数据库。为消除极端值对研究结果的影响，本文对所有连续变量进行上下1%的缩尾处理。

(二)模型假定与变量定义

为检验研究假设H1和H2，借鉴张新民等(2018)[39]和李璐和姚海鑫(2019)[25]的做法，分别构建以下模型：

其中，解释变量为会计稳健性CSCORE，采取唐清泉和韩宏稳(2018)[31]基于我国资本市场的公司年度会计稳健性指数来计量，该指数越大，会计稳健性越高。模型(1)中，被解释变量为超额商誉GW_ex，采用魏志华和朱彩云(2019)[33]的做法，采取包含并购特征、行业商誉水平、公司特征等一系列变量的预测模型，估计出合理的并购商誉，再将账面商誉与合理商誉的差额作为测度超额商誉的代理变量。模型(2)中，被解释变量为商誉减值GW_imp，借鉴Chen et al.(2018)[3]的研究，采用并购后三年内商誉是否发生减值来测量，若确认减值取值为1，否则为0。参考以往研究，本文选取企业规模SIZE、负债水平LEV、盈利状况ROA等变量作为控制变量，同时控制年度和行业可能的影响。若H1成立，估计系数β1应显著为负；若H2成立，那么λ1应显著为负。具体变量定义如表1所示。

表1 变量定义

五、实证结果与分析

(一)描述性统计结果

表2列示了主要研究变量的描述性统计结果。从中可看出，超额商誉GW_ex的均值、中位数分别为0.000、-0.004，均值高于中位数，意味着部分上市公司拥有较高水平的超额商誉。商誉减值GW_imp的均值为0.294，说明样本数据中有29.4%的公司并购后三年内进行了商誉减值。会计稳健性CSCORE的均值为0.026，低于Khan and Watts(2009)[11]计算的美国上市公司会计稳健性均值0.105，显示我国上市公司会计稳健性仍待提升。其他变量的描述性结果与以往文献相似。

表2 变量描述性统计结果

(二)多元回归结果与假设检验

1.会计稳健性与超额商誉水平

表3列示了模型(1)的OLS回归结果。其中第1列仅放入解释变量会计稳健性CSCORE、年度和行业效应，第2列是在此基础上加入影响公司超额商誉的控制变量。

由表3第1列可看出，会计稳健性CSCORE的系数为-0.043，且在1%水平下显著，说明控制年度和行业效应后，会计稳健性对超额商誉具有显著的负向影响。由第2列可看出，CSCORE的系数为-0.054，且在1%水平下显著。由此可见，控制了控制变量对超额商誉的影响以及年度和行业效应后，会计稳健性对超额商誉仍有显著的负向影响，表明会计稳健性越高的公司并购形成的超额商誉水平越低，即H1得到验证。

表3 会计稳健性与超额商誉的回归结果

2.会计稳健性与商誉减值

表4列示出模型(2)的Logit回归结果。第1列仅放入解释变量会计稳健性CSCORE、年度和行业效应，第2列是在此基础上加入影响公司商誉减值的控制变量。

由表4第1列可看出，CSCORE的系数为-1.594，且在1%水平下显著，说明控制年度和行业效应后，会计稳健性对并购后商誉减值具有显著的负向影响。由第2列可看出，CSCORE的系数为-1.908，且在1%水平下显著 。进一步检验发现，会计稳健性对并购后商誉减值影响具有经济显著性，即并购公司会计稳健性增加1%，公司并购后商誉减值的可能性下降0.36%。由此可见，控制了控制变量对商誉减值的影响以及年度和行业效应后，公司会计稳健性对并购后三年内商誉减值仍有显著的负向影响，表明会计稳健性越高的公司并购后发生商誉减值的可能性越低，即H2得到验证。

表4 会计稳健性与商誉减值的回归结果

(三)稳健性检验

为增强前文结果的可靠性，本文进行了以下稳健性检验。

第一，更换超额商誉的衡量方式。参考张新民等(2018)[39]、魏志华和朱彩云(2019)[33]的做法，分别采用经行业年度中位数调整的商誉(GW_ex2)和经行业年度均值调整的商誉(GW_ex3)来重新测度超额商誉。回归结果如表5所示，会计稳健性对超额商誉具有显著负向影响，再次验证了前文的主要结果。

表5 更换超额商誉衡量方式的稳健性检验结果

第二，删除商誉会计准则实施首年样本。韩宏稳等(2019)[21]指出，2007年我国会计准则对商誉进行了较大幅度的调整，该年内公司披露的商誉可能更多的是对以往商誉的调整，故此删除该年度公司样本，重新对研究结果进行检验。回归结果如表6所示，可看出前文研究结果并未发生变化。

表6 删除首年研究样本的稳健性检验结果

第三，更加稳健的标准误。为了避免异方差和自相关等问题对研究结果的影响，本文对标准误进行个体和行业层面双重聚类，回归结果如表7所示，结果与前文得出的结论保持一致。

表7 标准误双重聚类的稳健性检验结果

六、进一步分析

前文回归结果证实，会计稳健性对超额商誉具有显著的抑制效应，那么会计稳健性通过何种机制发挥这种效应？本文具体从缓解管理层代理成本和改善企业信息环境两个方面进行验证。

(一)缓解管理层代理成本

根据前文分析，会计稳健性作为契约方要求的一种财务报告原则，有助于缓减企业管理层代理冲突，减少公司并购活动中形成的超额商誉。检验是否在企业代理成本较高的情景下会计稳健性能够更加有效地遏制并购形成的超额商誉，可为这一理论逻辑提供经验证据。根据Francis and Martin(2010)[5]的研究，构建如下的检验模型：

其中，AgCost是管理层代理成本，本文采用直接和间接方式测量。对于直接测量方式，参照以往文献(方政等，2017)[18]，分别采用管理费用率MC和总资产周转率AT两个指标来测度，若MC(AT)数值越大(小)，则管理层代理成本越高。对于间接测量方式，本文采用两职合一DUAL和股权分散DISP两个指标测度。企业总经理和董事长两职合一，公司决策制定权和决策控制权分离程度较低，企业代理成本较高。公司股权分散程度较高，管理层难以受制约，对公司的控制权较大，企业代理成本更高(卢锐等，2008)[28]。所以，这两个指标可以表征股东与管理层的代理冲突程度(杨兴全等，2014)[37]。具体变量的定义见表1所示。

表8列示了模型(3)的回归结果。由第1～4列结果可知，会计稳健性与管理费用率交互项(CSCORE×MC)的系数为-0.536，且在1%水平下显著；会计稳健性与总资产周转率交互项(CSCORE×AT)的系数为0.021，且在5%水平下显著；会计稳健性与两职合一交互项(CSCORE×DUAL)的系数为-0.087，且在1%水平下显著；会计稳健性与股权分散度交互项(CSCORE×DISP)的系数为-0.077，且在1%水平下显著。这些结果表明，公司管理层代理成本越高，会计稳健性对超额商誉的约束作用更加有利，证实了会计稳健性可以通过缓减管理层代理成本机制来抑制并购超额商誉。

表8 会计稳健性、代理成本与超额商誉的回归结果

(二)改善信息环境

如上文所述，会计稳健性作为会计信息质量的重要属性，能够降低企业内外部信息不对称程度，使得管理层高溢价并购的动机和空间得到约束，从而减少并购形成的超额商誉。检验是否在企业信息不对称较高的情景下会计稳健性更能有效地遏制超额商誉，可为证实会计稳健性通过改善信息环境进而降低超额商誉这一理论逻辑提供经验证据。构建的检验模型如下：

其中，InfAsy是信息不对称，本文采用以下指标来测量：第一，上市年限LIST。施先旺等(2015)[30]指出，公司上市年限越长，公司内外部信息不对称程度越低。第二，公司规模SIZE。Bhattacharya et al.(2013)[1]研究证实，公司规模越大，公司内外部的信息不对称程度越低。第三，借鉴王冲和谢雅璐(2013)[32]的做法，采用企业过去三年可操纵应计绝对值的均值DA来测度，该值越大，说明企业信息越不透明度，内外部信息不对称程度越高。

表9列示了模型(4)的回归结果。由第1～3列结果可知，会计稳健性与上市年限交互项(CSCORE×LIST)的系数为0.039，且在1%水平下显著；会计稳健性与公司规模交互项(CSCORE×SIZE)的系数为0.032，且在1%水平下显著；会计稳健性与操纵应计交互项(CSCORE×DA)的系数为-0.028，且在5%水平下显著。这些结果说明，公司信息不对称程度越高，会计稳健性对并购超额商誉的约束更有作用，从而证实了会计稳健性可以通过改善企业信息环境机制来抑制并购超额商誉。

表9 会计稳健性、信息不对称与超额商誉的回归结果

七、结论与启示

本文基于我国A股上市公司样本，从会计治理视角考察了会计稳健性对超额商誉的影响。研究表明，并购公司会计稳健性越高，并购形成的超额商誉越低，并购后三年内发生商誉减值的可能性越低。进一步研究发现，会计稳健性对超额商誉的抑制效应在管理层代理成本较高的公司或信息不对称较高的公司中更加显著。

本文研究结论丰富了超额商誉及其减值方面的理论研究，拓展了会计稳健性在并购重组有效性方面的文献成果，同时还具有较强的现实启示。一方面，我国目前金融工作的根本性任务之一是防范化解金融风险，尤其是系统性金融风险。资本市场日益高企的超额商誉是金融重大风险的构成内容。本文发现会计稳健性有助于降低超额商誉水平的经验证据，对于金融监管部门和投资者具有重要的参考价值。另一方面，长期以来，稳健性是财务报告的一项重要原则。美国财务会计准则委员会(FASB)和国际会计准则理事会(IASB)认为稳健性原则会导致会计信息有偏，遂于2010年在其会计框架中废除这一原则，引起学术界广泛争论。本文得出会计稳健性能够在抑制超额商誉方面发挥积极作用，为这一争论提供了新的视角和经验证据。 ■