受控外国公司集团融资收入是否应该被豁免？——基于欧盟委员会对英国受控外国公司规则的裁定

范秋萍

一、欧盟竞争法的国家援助制度与CFC规则

(一)英国受控外国公司规则改革

近年来，经济全球化引发了跨国集团业务在全球不断扩张，跨国集团总部通过在境外设立受控子公司的方式可以极其隐蔽地逃避其在利润来源国的纳税义务。在这种情况下，集团公司在海外设立受控外国公司(CFC)可以看作是跨国公司规避税款的一项活动。毫无疑问，在海外设立子公司并且通过转移定价等诸多方式向海外转移利润能够引发双重不征税的行为，这严重侵蚀了英国的税基。为了确保对商业活动产生的相关收益进行有效征税，英国政府自1984年一直致力于完善其受控外国公司(CFC)规则，(1)Redmiles M，Wenrich J.A History of Controlled Foreign Corporations and the Foreign Tax Credit.Statistics of Income Bulletin，2007.通过加强对来自英国跨国所得的监管以遏制跨国企业利用海外子公司避税的现象。

CFC规则是英国税收体系中解决避税问题的有效组成部分，英国CFC规则是为了防止集团公司利用位于低税率或无税国家(地区)的子公司逃避其在英国的纳税义务而制定的一系列税务条款，旨在通过税务裁定的方式识别跨国公司的税务转移行为，并将离岸子公司的利润重新分配给英国母公司征税，以约束跨国公司的海外避税行为。21世纪以来，英国对CFC规则的制定经历了从紧到宽松的变化，目的是不断应对外界环境以吸引跨国投资，进一步降低跨国公司税收负担，解决跨国公司资本外流的问题。2013年1月，英国通过《2012年金融法案》修订和放宽了CFC规则，规定了CFC收入的减免规则，具体情况包括：对海外子公司的低利润豁免以及集团融资豁免等情况，适用于免于收取CFC的税收款项。可以发现，伴随近年来英国大型公司寻求全球避税地以及资本撤出英国的趋势不断加强，英国政府迫切希望能够吸引海外投资，提高本土竞争力，促进经济发展。2010年，英国发布了《公司税收路线图》，启动了降低公司税税率等一揽子减税计划，目标是打造“二十国集团(G20)最具竞争力的公司税制”。(2)Schmidt，Koerver P.Taxation of Controlled Foreign Companies in Context of the OECD/G20 Project on Base Erosion and Profit Shifting as well as the EU Proposal for the Anti-Tax Avoidance Directive-An Interim Nordic Assessment.Nordic Tax Journal，2016(2).英国在《公司税收路线图》中，制定了一系列降低企业税收负担的政策措施：计划将公司税税率从2010年的28%降低到2015年的20%，微利公司税税率从21%降低到20%。

在英国政府不断改革其公司税收制度的同时，一系列的税收问题逐渐引发各方的关注，尤其是英国政府出台的受控外国公司规则豁免条款引发了欧盟关于其是否存在不当使用的质疑。《2012年金融法案》通过引入豁免条款放宽了英国CFC规则，并且引入了集团融资豁免(Group Financing Exemption)(3)2010年英国出台的《税收法(国际和其他规定)》(TIOPA)对CFC规则进行了大幅修改。条款，这一举措能够减轻英国集团公司的纳税责任，并且在欧盟委员会内部引发了较大争议。欧盟委员会为了维护地区统一市场、营造公平竞争的环境，对英国出台的CFC豁免新规进行了一系列调查。

表1 英国受控外国公司规则豁免条款(4)See UK Finance Act 2012.

(二)欧盟关于集团融资豁免的裁定

英国的CFC新规增加了对英国CFC融资的税收豁免条款，根据这项条约，属于集团内部融资的各类CFC的利润可以“适当或全部”免除税收缴款。在这一规定下，英国跨国公司附属公司向外借款产生的利润不用加权到母公司的利润中缴税，因此可以免除集团内部融资利润的相关纳税义务。(5)英国CFC新规建立了两个检验标准：(1)“英国活动测试”确定哪些借贷活动与英国的融资利润相关，产生融资收入的地点是否位于英国。(2)“英国关联资本测试”，贷款的资金来自英国的出资额度。针对英国对CFC规则的修改，欧盟委员会产生了异议，并且认为英国CFC豁免新规相当于给本土的跨国公司给予税收优惠，通过对跨国集团公司的豁免条款表明了英国放松跨国投资税收征管的意愿，能够长期为英国营造更具有国际优势的税收环境。但从跨国避税角度来看，英国对附属公司的利润豁免无疑相当于提供了某种选择优势，容易造成企业间的不平等。由于税收减免相当于对企业的额外补贴，附属公司的非交易性金融利润高于母公司，可能会引发母公司将金融业务转移给子公司以减轻本地税款缴纳的责任，构成税基侵蚀和利润转移。最终，欧盟委员会认定其提供了不合理的税收优惠，不应该对CFC进行豁免。因此，在2017年10月启动了针对英国CFC规则集团融资豁免的国家援助调查。

1.非交易性金融利润

CFC规则旨在防止企业集团将利润转移给低税率或无税国家(地区)的子公司，以此作为避税的手段。在2013年至2018年之间，英国的CFC规则引入一项有利于英国跨国集团融资收入(即从贷款中收取的利息)支付的特殊规则，即集团融资豁免。欧盟委员会认为集团融资豁免的规定减损了CFC的一般原则。根据集团融资豁免规定，在离岸子公司从另一家外国集团公司获得的英国融资收入中，该收入的一部分(75%)或全部免税，即使该收入来自英国活动或使用的资金与英国相关。这无疑给英国的跨国公司带来了巨大的税收优势，一家在英国使用该豁免的跨国公司能够通过离岸子公司向一家外国集团公司提供融资，而这些子公司几乎不需要对这些交易的利润缴税。鉴于此，英国集团融资豁免的规定是否违反了公平的税收原则尚存在疑问。欧盟法院的判例法明确指出，免除反避税条款可以构成这种选择性优势，由于英国提供了比成员国更好的税收待遇，可能违反了欧盟的国家援助规则。

长期以来，为了建立欧盟内部有效税收体系，维持税收中性，欧盟委员会相继规定成员国不得对其他国家居民或企业征收歧视性税收，并制定包括资本输出中立(CEN)和资本输入中立(CIN)等原则，力求各国对国内外投资实行相同的税收待遇，确保税收公平。2019年4月，欧盟委员会做出了针对英国CFC集团融资豁免的裁决，认为英国对CFC的集团融资豁免政策是在特定交易中享受的税收优惠，可能会赋予某些跨国公司选择性的竞争优势，偏离了公平交易原则。根据欧盟委员会的说法，集团融资豁免免除了跨国公司有关非交易金融利润的CFC税收缴款，有利于从事集团内部融资活动的跨国公司。给予英国跨国公司离岸子公司的融资交易部分或者全部免除纳税义务，可能会导致双重不征税的结果。

根据欧盟委员会的调查，英国的集团融资豁免不符合欧盟合格贷款关系的界定，认为不适当将此类交易从英国的反避税规则中豁免。2013年至2018年，英国实行了集团融资豁免制度，此项豁免使跨国集团的内部贷款不会产生大笔英国税款。欧盟委员会表示，该豁免在融资收入的范围违反了欧盟法律，因为与管理融资活动最相关的贷款活动设在英国，并且跨国企业无需将来自非交易活动外部融资利润重新分配回英国，从而也避开了英国的税收监管。委员会认为，团体融资豁免中的非交易性金融利润豁免为受控外国公司(CFC)带来了优势，(6)参见TIOPA 2010第9A部分。集团融资豁免只涉及外国债务人的金融交易，无法用于其他金融交易或第三方债务人，破坏了公平竞争原则，因此是不合理的。非交易性金融利润(Non-Trading Finance Profits)是指CFC在一段时间内具有的非交易性财务利润。此时，税务机关可以就CFC来自贷款关系、相关融资租赁或者贸易融资利润征税。

根据2019年4月2日欧盟委员会的最终决定，英国已违反《欧盟运作条约》(TFEU)第108(3)条，非法实施了集团融资豁免以使某些英国居民公司受益。(7)根据欧盟国家援助规则，集团融资豁免在总部位于海外的集团公司的收入由英国关联资本提供资金，在“复杂且不成比例的繁重”追查工作下是合理的。但是，如果进行了相同的但源自英国的活动，则该豁免是没有道理的，这是因为评估公司从英国活动中获得多少融资收益所需的工作并不特别繁琐或复杂。委员会指出，鉴于资本跨国流动性的属性，融资收入往往被用作跨国公司转移利润的渠道，因此存在操控的可能，引发税收流失。因此，调查结果认定英国税收待遇涉及违反欧盟国家援助规则(EU state aid rules)。(8)COMMISSION DECISION.ON THE STATE AID SA.44896 implemented by the United Kingdom concerning CFC Group Financing Exemption.2019.根据欧盟法规2015/1589第16条，英国必须收回向受益人提供的团体融资豁免收入，并完全追回非法援助。

2.合格贷款关系

英国的CFC制度包括金融公司的免税条款，该条款规定集团公司可以部分或全部免除来自“合格贷款关系(Qualifying Loan Relationships)”利润部分的税款。“合格贷款关系”构成了豁免条款的重要基础，根据英国CFC规则规定，如果CFC的一项非交易性财务利润来自“合格贷款关系”，那么，跨国公司可以豁免其NTFP。欧盟认为不应基于“合格贷款关系”(9)TIOPA10 / S371FB(2)和S371FB(3)提供计算以确定“合格贷款关系”利润的百分比，该利润在第9章中予以豁免。对CFC予以豁免，此项关系不成立将导致英国这项税收优惠条款存在争议。其理由是，只有在以下几种情况下贷款利润豁免是合理的：评估公司在英国活动中获得多少融资收入所需的工作并不特别繁琐或复杂，现实中由于很难追踪或以其他方式准确确定来自某个集团的英国成员的借款所产生的对CFC的股权投资的程度，造成股权难以准确界定的情况。由于界定和征收税款成本较高，所以可以进行CFC的豁免，但是在一般情况下，委员会发现当通过境外子公司提供的外国集团公司的融资收入来自英国活动时，集团融资豁免不具有合理性，并且构成了欧盟规则下的国家援助。

英国CFC豁免新规允许在英国活跃的一家跨国公司通过离岸子公司向外国集团公司提供融资，同时对这些交易的利润缴纳少量甚至免税。因为离岸子公司对其所在国的融资收入几乎不用缴税，而由于免税，离岸子公司的融资收入仅部分重新分配给了英国以征税。因此可以认为，集团融资豁免影响成员国之间贸易的优势，至少有可能扭曲竞争。

二、欧共体条约与英国CFC规则的兼容性

基于欧盟国家援助规则，2007年《欧盟运作条约》定义了国家援助所不允许的行为。其指出，欧盟内某个国家向公司提供的任何援助都需要与欧盟共同市场相符。根据条约规定，任何成员国或通过国家资源提供的任何形式的扭曲生产，或影响成员国之间的贸易以及与内部市场不相容的行为，都被视为非法。这样做的目的是为了避免偏向某个公司或商业集团，防止个别国家通过财务援助、较低的税率或其他方式向当事方提供支持。根据欧盟的规定，损害欧盟公民和公司的方式扭曲竞争的国家援助是非法的。除非在不可避免的情况下，适用于贷款、捐赠、税收优惠，补贴、免费以及低于市场价格来使用或出售国有资产。原则上，欧盟不允许国家援助。

目前，国际社会对于CFC的具体实施细则尚未达成统一，各国对CFC的认定以及征收规则存在不同的标准，尤其各国CFC规则均存在豁免条款，据以将海外子公司的正常生产经营所得排除于CFC税制管制之外，在此情况下，极易引发国际征税冲突。各国为了维护居民国的资本输出中性和本国税基，纷纷调整国内税收制度，重新修订CFC规则。由于各国立法现状不同，措施不能有效地促进企业公平竞争。尤其在国际税收体系调整难度日益增加的情况下，各国税制难以兼容。针对集团融资豁免的适用性，欧盟委员会认为英国CFC规则与欧共体条约存在较大分歧。英国政府也需要制定符合欧盟的国家援助规则，以帮助建立欧盟中开放、竞争性的市场，促进跨国公司公平竞争和成长。根据国家援助规定，欧盟认为英国采取CFC的豁免政策将会对欧盟内部造成负面影响。由于集团融资豁免将吸引跨国公司将其控股和融资活动设在英国，豁免条款能够影响市场的贸易情况，违背了资本输出中性，从而对经济产生某种扭曲。与此同时，此类将利润聚在避税地以延迟纳税或避税的行为，无疑是等于给跨国公司提供无息贷款，形成了国家援助，而跨国企业通过滥用CFC规则将利润转移会造成其税负与所得之间的关系失衡，破坏了欧盟税收秩序的稳定性。

目前来看，英国政府一直希望保留更多的税收控制权，并在英国脱离欧盟后争取更大的税收优惠空间，采取更加宽松的企业税收政策，达到把英国打造成G20最优惠税制的目标。在本案中，英国当局并不赞同欧盟委员会的判决。其理由如下：第一，英国认为集团融资豁免未涉及人为转移外国利润的问题，总体上并没有偏离CFC规则制定的目标，因此是合理的。第二，英国当局不同意具有“合格贷款关系”的CFC在法律和事实方面与具有其他形式的融资安排的CFC具有可比性，从而推翻了欧盟委员会对于豁免引发跨国公司通过金融交易规避税款的可能，不认同新规对于欧盟整体CFC规则产生较大影响。第三，英国当局认为其豁免某种程度上是必要的，因此应该给予肯定。其认为虽然CFC能够准确识别并处理跨国避税交易，但其规则过于复杂，如果要准确测算跨国业务是否符合CFC征税标准，政府必须要在跨境金融交易状况以及金融数据的采集方面投入更多，这会大幅增加纳税人遵从成本和税务机关执法成本。因此，英国考虑到使用豁免规则可以避免税务机关追踪和核定复杂的金融交易，从而降低英国税务机关的税收征管成本。基于上述理由，英国拒绝接受欧盟委员会关于非法国家援助的裁定，并于2019年6月12日针对欧盟委员会裁决提出上诉。

英国对CFC规则进行了改革以建立具有竞争力的税制，该规则在欧洲法院(CJEU)被裁定后发现，英国先前的CFC规则侵犯了欧盟所遵循的设立自由原则。针对集团融资豁免的讨论在于评估税收政策是否具有选择性，欧盟委员会得出的结论是，集团融资豁免是对CFC制度的减损，它使处于类似情况的某些公司免于原本应支付的CFC税款。从长远来看，英国需要修订CFC税收条款以符合欧盟法律规定。欧盟的税收政策依然具有较大影响力，英国还需要受其约束。英国仍需要遵循经济合作与发展组织(OECD)制定税基侵蚀和利润转移(BEPS)项目行动计划，与此同时，英国需要保证其税收政策仍适用欧盟国家援助规则以及反歧视条款在内的双重税收条约，以保障其能够进入欧盟的市场。但是，在针对CFC问题上，英国无疑要与欧盟条约保持一致，其税收政策依然要与欧盟目标相符。英国必须重新评估受益于集团融资豁免的英国公司的应纳税额并加强对CFC的税收控制，遵从欧盟政策框架。

欧盟对吉百利-史威士的CFC裁定：

英国与欧盟涉及CFC规则产生冲突并非首次，早在2006年，吉百利-史威士(Cadbury-Schweppes)案例中同样由于CFC规则的适用性产生了冲突。但与本案不同的是，欧盟对CFC规则持更宽松的立场，认为英国采取了过于严苛的CFC认定，损害了欧盟自由原则。当时英国主张根据CFC规则对吉百利进行征税，但是欧盟法院认为吉百利的CFC收入是“被动收入”，(10)被动收入包括非传统生产活动，例如利息、股息、租金收入和特许权使用费收入。并非人为安排的结果。其理由是，CFC只有在交易“完全人为安排”且涉及信箱公司(11)信箱公司指那些徒具法律所要求的组织形式，但却没有任何实质性业务和从业人员的公司，这些公司一般都设在国际避税地，是典型的避税地公司。的情况才需要对跨国所得征税，因为这显示了跨国企业主动寻求税收规避的动机，而在被动收入的情况下，如果对CFC征税，无疑会阻碍资本进入所在国，影响欧盟整体的政策吸引力。因此，对CFC征税无疑会侵害欧盟一直以来提倡的自由贸易原则。最终判决(C-196/04)也以英国CFC规则侵害了机构设立自由、提供服务自由、资本自由流动为由反对对海外子公司征税。(12)张卫彬：《欧共体条约与受控外国公司税制的完善——欧洲法院关于英国Cadbury案的判决评析》，《武大国际法评论》2010年第1期。从吉百利案中可得，某种程度上，欧盟对CFC跨国税收优惠采取支持的态度，并向跨国企业表明了税收筹划以减轻税负的合理性。

实质上，两个裁定均符合欧盟一贯的公平市场原则，欧盟关注点在于CFC规则是否能够促使企业公平地享有税收权利，欧盟委员会旨在加强CFC跨国避税的监管责任以及对非居民公司不平等待遇差异的关注。欧盟对英国CFC豁免条款的反对也是基于豁免构成了对欧盟CFC规则的减损，并且可能会存在限制或扭曲实际经济活动的风险。(13)OECD.Designing Effective Controlled Foreign Company Rules，Action 3-2015 Final Report.因此，可以发现，个别国家的选择性强制或者豁免都会损害欧盟市场的竞争力，委员会对CFC规则的使用仍然保持克制，目的是防止成员国出于自身原因加大优惠政策，避免出台歧视性政策，造成欧盟内部的损害。因此，各国在制定CFC规则时必须在税收权利和吸引投资之间寻求平衡点。一般来说，具有更加严格CFC规则的国家在跨国业务中处于不利局面，因为与他国税制相比，其外国子公司承担了更重的税收负担。

以往大多数欧盟判例都集中在欧盟成员国向个别跨国公司(包括亚马逊，苹果和星巴克等)发布的具体税收裁定上。针对CFC的裁定显示了欧盟建立更广泛税收计划的决心。从上述两个案例来看，欧盟统一性与英国要求的税收自主性方面出现冲突。欧盟认可英国引入CFC规则的权利和义务，但必须确保税收政策保持公平以及符合自由贸易原则。一方面，欧盟法院强调CFC规则作为一种反避税措施，允许其行使的合理性。但另一方面，在本案中，欧洲法院表达了对提供给跨国公司“选择性”优惠的反对。欧盟调查无意质疑英国引入CFC规则的权利，尽管英国CFC制度的特点能够实现具有竞争力的税收体系的政策目标，但欧盟不希望在英国开展跨国业务的企业适用免税政策。

三、英国脱欧对实施欧盟反避税指令的影响

全球化背景下，跨国企业同时在多个国家/地区开展业务，受到多个税收管辖区的政策约束。为了防止企业利用跨国税收差异最大程度地减少应纳税额，欧盟实施了各种反避税措施。2013年7月，经济合作与发展组织发布了应对全球税基侵蚀和利润转移的15项行动方案，为各国政府提供了具体的战略，以解决避税问题，并确保在开展经济活动时对利润征税。其中，第3项行动计划的目标是加强受控外国公司(CFC)规则，并于2015年10月发布了最终报告，其中提出了有关规则设计的建议，这些规则可有效防止纳税人将收入转移至低(或更低)税率的外国子公司税收管辖区。为了保护欧盟税基不受侵蚀，加强针对欧盟积极税收计划的保护，确保为企业提供更公平、更稳定的环境，欧盟制定了一系列反避税政策措施，各国目前迫切需要对此予以协调。第3项行动计划的最终报告涉及有效的CFC规则的制定，并包含豁免和最低要求、CFC收入的定义、计算收入的规则、收入归属规则，以及消除双重征税。与此同时，反避税指令(ATAD)于2019年1月1日生效，这是欧盟针对经济合作与发展组织BEPS行动计划采用的更大的反避税计划的一部分。从欧盟反避税指令的内容上来看，它不仅采纳了BEPS项目的成果，还纳入了欧洲法院近年来在反避税方面形成的规则，这体现了欧盟打击反避税的决心与行动力，从法律性质上讲，欧盟反避税指令不具有成员国国内法层面的直接效力，成员国需要通过制定国内法来执行指令，反避税指令规定成员国将指令内容纳入国内法。英国于1984年采用了CFC规则制度，在欧盟通过其自己的标准之前，英国已经制定了规则，现在英国必须修改CFC规则以适应欧盟的政策框架。

反避税指令的出台表明欧盟有意向制定更加严格的CFC规定，反避税指令重新修订了包括对公司利益限制规则、一般反滥用规则、受控的外国公司规则、反混合规则、退出税规则，各国必须对CFC制度进行修改以完全符合欧盟法律。反避税指令修订了CFC的资格认定标准：(1)居民母公司直接或间接参与资本或投票权的比例超过50%，或有权获得外国实体利润的50%以上。(2)如果外国实体是在母公司的成员国中成立的，则对外国实体在其所在州的利润所支付的实际公司税应低于应缴纳的公司税的50%。反避税指令提供了各国遵守的最低限度的防御规则。这意味着成员国就可以执行更严格的标准，例如，通过降低控制阈值或实施其他控制测试方法来实行更严格的CFC规定。与此同时，反避税指令对税收豁免条款进行了细化以便于让成员国选择合格的豁免实体。可以发现，反避税指令对CFC豁免设置了更高的门槛，其规定将符合豁免的企业标准定为会计利润少于750 000欧元，或者会计利润不超过其运营成本的10%，不符合此规定将排除在豁免之外。鉴于目前英国非交易融资利润将不符合CFC豁免要求，英国2019年的《英国金融法》对CFC规则进行两项具体更改，以履行英国根据欧盟反避税指令承担的义务。一旦实施旨在防止基本侵蚀和利润转移的税收协定措施的多边公约，就应降低这种双重不征税的风险。

(一)控制权

在受控外国公司立法中，控制权是指居民股东通过持有外国公司一定比例的表决权或者资本等对外国公司形成的控制，是否对外国公司构成控制是CFC规则的重要前提。根据《BEPS第3项行动计划——制定有效的受控外国公司规则》，CFC规则应既适用于直接控制，也适用于间接控制。一般而言，集团企业在其子公司的持股比例可以决定在其子公司的表决权，形成对CFC的控制。而确认CFC收入时应裁定其归属，因此需要考虑企业关联属性，即母公司与CFC的经济关联程度。CFC控制权阈值用于确定一个实体是否被视为受控外国公司。根据规定，英国对CFC的认定标准为任何英国人直接或间接持有至少25%权益的非居民公司。但是，欧盟认为，英国在评估公司是否为CFC时未考虑非居民关联方在CFC中持有的权益，无疑会影响受控子公司认定的准确性，需要进一步将CFC范围进行修订。根据反避税指令要求，英国需要考虑企业关联方所拥有的利益以评估CFC控制关系。作为更改的结果，(14)参见TIOPA 2010第9A部分第18章。英国将通过参照关联企业(15)根据关联企业定义，英国关联公司为对英国居民公司有直接或间接25%的投资，或由第三方与关联企业和英国居民公司共同拥有25%的所有权。共同控制实体来确定CFC，引入关联企业权益标准以评估是否构成控制。修改后的英国新规对CFC的定义如下：英国公司(单独或与其关联企业一起)持有非居民公司50%以上的公司为CFC。根据新条例，以前不在英国CFC规则范围内的英国公司的子公司现在可能已经包括在内，此项修改扩大了控制规则使用的范围，增加了受控外国公司的国内股东的纳税义务。

(二)重要的人事职能

当前，英国CFC规则使用重要人事职能(Significant People Functions)(16)这项变化限制了金融利润的全部和部分免税规则的范围，非交易融资利润将不再符合CFC财务公司的豁免规定，这些免税条款不可用。来确定是否对CFC的利润征税，即将通过此类测试确定应收取的税款。在分析给定实体是否为CFC时，第一步是分析任何给定公司的关联企业的存在。许多英国子公司在海外获取巨额利润，但大多数关键管理职能(重要人员或风险有关的企业家风险承担职能)由英国相关人士承担，这种情况下，需要考虑企业是否具有重要的人员职能以分配CFC收入。例如，借给其他团体成员和第三方的非交易性财务利润属于英国，而资金是由英国提供的，或者关键管理职能在英国人承担的范围内，则需要根据CFC规则收取税款。欧盟认为英国需要对SPF进行修订以确保CFC规则完全符合反避税指令中规定的SPF方法。在修订之前，英国的集团金融公司对因“合格贷款关系”而产生的NTFP提供了全部或75%豁免，修订条款将使具有英国SPF的NTFP不再有资格获得此豁免。(17)反避税指令的第7条第2款(b)项规定了具体规则，以识别由成员国的控股公司执行的关键活动(SPF)所产生的CFC利润。

四、欧盟CFC裁定对中国影响

受控外国公司规则作为国际反避税措施的重要组成部分，是针对跨国企业对海外利润不当操控的重要措施。我国CFC规则制定相较于西方发达国家起步较晚，现行受控外国企业税制存在许多待完善之处，我国现行的CFC规则过于粗略，缺乏可操作性，可能会阻碍我国正常的海外投资经营活动，因此，应当借鉴海外关于CFC规则的经验做法，针对复杂的跨国避税情况制定有效的受控外国公司税收制度。

第一，加快立法对CFC控制权的认定。中国仍采用全球税制，面对越来越多国家从全球税制转向属地税制的国际趋势，中国应加快从全球税制转为属地税制的任务。我国应参考欧盟各国情况，进一步完善CFC的基础认定工作，加强CFC法律制定，明确 CFC 税制中纳税主体认定范围，完善企业控制权定义等。

第二，完善关联企业对CFC的投资权属。建议进一步识别关联方对CFC的所属权益，加强对CFC的税收征管，强化关联方的纳税责任，以适应国际条例变化，规制离岸公司国际避税行为。

第三，加快制定海外利润CFC豁免规则。以离岸贸易、离岸金融为重要功能的自贸试验区建设要得到有效地推进，必须有与之配套的具备国际竞争力的税制。中国应积极参与国际税收规则重塑，通过参照欧盟CFC仲裁结果，特别是针对受控外国公司的控制标准以及豁免标准，加快制定海外融资利润、股息、红利等非交易性金融收入的CFC豁免规则，在鼓励企业合理利用国际税收优惠的同时防范外国公司对我国的税基侵蚀，助力境外投资的良性发展。