企业并购估值与并购财务风险的影响研究

周先英

摘 要：在经济发展迅速，市场竞争激烈的时代，企业并购作为企业扩大市场占有率和提高经济效益以及市场竞争力的一个重要途径，早已应用于市场，且被广泛使用。但是在并购过程中的估值风险是不可忽视的，其中并购估值的高低会直接影响到并购风险的产生，并购风险不仅关系到并购的成败，甚至还关系到企业的生死存亡。本文主要研究并购估值与并购风险之间的关系，提出如何改善和化解并购估值与并购风险之间的问题，希望能够为我国企业的并购活动中的风险控制做出贡献，提供一定的参考价值。

关键词：并购;并购估值;并购风险

市场经济的快速发展，不论是中小企业还是上市企业之间的竞争越来越激烈，谁能抢占市场，谁就有了市场的话语权。并购作为企业扩大市场占有率、提高经济效益与竞争力的一个重要途径，得到了广泛的运用。但同时由于诸多的原因，并购活动往往会面临着巨大的风险。因此，对企业并购估值及并购财务风险的研究就显得格外的重要。

一、关于并购财务风险的相关研究回顾

2015年，有海外专家研究认为，产业的关联性、地理距离和文化等因素在影响并购后财务风险方面都发挥了重要的作用。2017年有专家在研究企业并购动因的基础上，认为并购增加了收购方的风险，这可能是因为并购交易具有高度的不可逆性和不确定性。企业的并购动机可以根据企业价值链中业务活动的性质进行分类：生产方动机和客户方动机。当企业以客户方动机而非生产方动机进行并购时，可能会面临更大的风险。刘芷莹（2019）认为，并购财务风险的主要成因是由于企业信息的不对称、没有采用合理的评估方法等，造成企业无法合理评估被并购企业价值而造成财务损失以及对筹集到的资金使用时存在不确定因素。颜阳（2013）指出，企业在从事业务活动过程中受资本结构、融资方式等不确定因素影响而使企业的预计收益和实际收益发生偏离，从而产生财务风险。赵艳梅（2014）认为，从目前来看，许多因素都能造成并购财务风险的发生，其中最核心的因素就是企业信息的不对称性造成。个别企业可能对于并购过程中財务风险的认识较浅，从而影响到并购的效率和效果，最终导致并购财务风险的发生。

2000年还有国外学者研究发现，对尽职调查的完善，清晰的并购策略，多种融资工具相结合，战略性的支付方式和财务整合是有效降低财务风险的途径。汤显梅（2020）认为，企业应根据企业实际情况确定并购所需资金总额，确保融资渠道畅通，以控制融资成本，降低并购的财务风险。闫艳艳和付金存（2019）指出，应对企业并购风险的方法是扩大资金来源，企业要利用好内外部资金，为并购提供资金支持。企业应建立科学高效的监管体系，规范公司内部财务控制制度。研究认为，并购合作项目必须必须进行全面、系统的财务风险评估，对尽职调查中发现的财务风险进行充分调查。

二、并购财务估值定价分析

企业在并购的准备阶段需要做好估值定价的工作，估值定价的重要性会直接影响到并购整个活动的进行，因此选择合适的价值评估方法是防范并购财务风险的一个关键步骤。通常价值评估的方法有以下三种。

（一）资产价值基础法

这种方法主要是通过对企业资产进行估价，其中起到决定性作用的是所选择的资产评估价值标准。通常该方法包含以下几种。

1、账面价值法

账面价值法是根据企业的账面净资产价格来确定的一种方法。这种方法虽然简便快捷，但是仅适用于资产市场的价格波动不大的情况下。

2、市场价值法

市场价值法是根据市场上相同或者相近的资产价格来确定目标企业的价值方法，这种方法对单项资产进行评估的时候应用更加广泛。

3、重置成本法

重置成本法是根据当前条件从重建或者是购买资产所需的总支出中扣除资产的有形和无形损失后的残值来确定的一种方法。这种方法需考虑资产成本的变化对资产价格的影响，能够如实的反映资产的实际成本。

4、清算价值法

清算价值法是指当企业破产或者是停业清算的时候，会迅速将其资产变现为可用价格。这种方法通常适用于目标企业急需进行资产转让或者资产变现的情况。

5、公平价值法

公平价值法是指在企业能持续经营的情况下，其所有资产按照相应的折现率所能折现成现值的方法，因为这种方法是将未来的收益与当前的价值相连来反映资产实质，所以是比较普遍且合理的方法。

（二）市盈率法

市盈率法指按照行业的平均市盈率估计企业的价值，通常会按照目标企业在同一水平所具有的可比性企业的市盈率为准。

（三）贴现现金流量法

这种方法通常是将未来企业在特定期间的现金流量还原到当前的现值，因为企业价值在本质上是指企业在未来能创造的价值，只有当前企业所具备了相应的现值，才能够得到市场的回应，由于这种方法在实践中应用比较广泛，当前已日趋完善和成熟。公式如下：

其中：CFt是第t期现金流量总额;S是销售额;g是销售额年增长率;P是销售利润率;T是所得税税率;F是销售额每增加1元时所增长的固定资本投资，等于资本支出减去折旧差额除以销售增长率得出值;W是销售额每增加1元时所增加的资本投资，等于营运资金增加额除以销售增加额。

（四）动态风险控制分析

这种控制分析通常会强调不确定性因素以及信息不对称所带来的影响，需要在并购风险的过程中做好控制并购的财务风险。其次，企业要把握动态风险。最后，双方会在并购过程中收集和总结出关于企业的相关信息，然后再根据所掌握到的信息来调动自身的行为。因此，该控制理论要求企业必须要以双方的实际情况来做出相应的措施。

三 、案例分析

B公司是一家从事文化传媒的老牌企业，有自己的直播平台“B公司直播”，但是近几年表现平稳，Y公司是一家新成立不久的互联网企业，有自己独立的直播团队，且直播类业务收入乐观。2019年B公司为求发展，急于布局直播行业，年底B公司决定收购意向公司Y公司，且与2020年9月12日正式收购，由于对Y公司的不当估值，在收购Y公司后并没有为公司带来可观收益。B公司收购Y公司的并购估价偏高，且存在一定的财务风险，其收购的主要原因有以下几个方面：

B公司急于布局直播领域

纵观我国当下的经济环境，明星、网红开始网络直播带货，直播产业已成为一个发展热潮，不少互联网企业开始纷纷开拓直播业务，然而B公司在布局直播业务方面却进展缓慢。B公司的自有直播平台“B公司直播”，表现一直不温不火，所占的市场份额比例较小。尽管B公司并不缺流量，但其直播平台的用户粘度一直不高，在平台间的竞争中明显处于劣势。因此B公司并购Y公司是进军直播行业的一个快捷方式，并购Y公司不仅能为B公司带来现金流，而且能通过Y公司团队收获其直播业务所需要的资源支持。因此，B公司对Y公司并购估价出现偏差的原因包含了战略因素和时间溢价因素等。

Y公司财务报表信息的质量不高

Y公司成立的时间较晚，当前仍处于起步发展阶段，在经营管理体系等各方面都有待提高，所披露的信息缺乏全面性甚至故意隐瞒一些具有重大影响的事件或后续事件，财务报表信息的质量有待提高。

（一）并购估值高导致支付风险分析

Y公司财务报表信息质量不高，导致了B公司高估其价值，造成了财务风险。购中产生融资融资支付风险。B公司并购Y公司虽然也会有一定的融资风险，但是风险相对较小。

B公司并购Y公司所需资金主要是来源于日常生产经营中所产生的资金，而支付方式选择了现金支付，虽然较为方便快捷，但并购高估值也容易导致公司内部资金的周转困难。其主要原因分析如下：

首先，B公司作为十分典型的互联网企业，其具有技术含量高、研发投入高等特征。因此互联网企业在成长期内信用等级通常较低，贷款时銀行会加大审核力度，互联网企业在初期主要是依靠风险投资;在进入成熟期之后，依靠风险投资融得的资金份额逐渐开始有所下降。在经过了二十余年的发展，B公司已进入成熟期，公司内部资金也较为充足，向外投资所需的资金主要来源于公司日常生产经营中积累的资本。

相关统计数据表面，国外上市公司进行并购活动时更倾向于估值合理且运用股票支付的形式，而我国上市企业并购时更偏好使用现金支付。而这个差异主要是因为我国资本市场不够完善，并购活动的起步时间较晚，且并购财务风险方面的研究也不够深入。B公司在选择支付方式时，更多考虑的是该方式是否能给企业带来经济利益，而未考虑企业本身的内部制度架构和并购财务风险。

B公司在并购Y公司前已有几宗高估值的并购案，其早已存在一定的资金压力。因此在并购Y公司时高估值会产生流动资金不足的情况，造成财务风险的发生。

（二）整合风险产生原因分析

由于并购高估值，而且B公司与Y公司原来在企业管理、组织架构等方面都有较大的差异，存在一定的整合风险，其主要原因如下：

1、B公司与Y公司双方的经营模式不同。并购双方在主营业务、商业模式、发展优势等方面均有较大的差异，如果并购后不能有效地进行整合，将导致无法发挥出协同效应，最终造成并购失败。而且在并购后Y公司仍保有其自有品牌，在整合时必须把握好整合力度，否则对双方的发展都不利。

2、B公司对Y公司的大量后续投入。在高估值的并购活动完成之后，Y公司将成为B公司在直播领域与同行竞争的关键力量，然而直播行业的竞争白热化状态持续且竞争激烈，各平台都在通过烧钱推广的方式努力的抢占市场，不惜降低利润来换取足量的用户和流量。因此，Y公司在自有资本不够充裕的情况下，要想在这场竞争中保持领的先地位，B公司必须不断地加大对Y公司的后续资金的投入量。

四、研究结论与建议

本文认为，B公司与Y公司的并购活动有可优化的空间;在估值风险、整合风险的把控上有所欠缺，B公司需对此采取相应的措施，为企业今后的发展奠定良好的基础。

本文建议：B公司并购Y公司应该选择合适的估值方式。

B公司在评估Y公司的价值时，B公司应该以Y公司当前所处的市场状况、行业环境、用户规模以及战略规划等多角度为基础进行全方位的评估。目前常用的估值方式由于其计算的方式各不相同，结果也可能存在较大的差别。况且通常情况下互联网企业在并购时一般涉及到的金额较大，一旦计算失误就会造成十分严重的后果。因此B公司应根据Y公司的实际财务状况和资产情况，补充和完善相应的估值方法，找出最合适的估值方法。

参考文献：

[1]刘芷莹.企业并购财务风险及其防范研究——以中国平安银行为例[J].现代营销，2019（12）

[2]颜阳.浅谈企业并购财务风险与控制问题[J].中国高新技术企业，2013（25）

[3]赵艳梅.企业并购中存在的财务风险与防范对策[J].中外企业家，2014（13）

[4]汤显梅.企业并购财务风险的应对与控制[J].企业改革与管理，2020（13）

[5]闫艳艳，付金存.新形势下企业并购面临的财务风险及应对措施[J].北方经贸，2019（11）