报业集团优化法人治理结构的探讨

◎王 放 万睿卿

一、优化法人治理结构对报业集团高质量发展的意义

1.法人治理结构是现代企业制度的核心。现代企业制度是指以完善的法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司企业为主体，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。现代企业制度的重要特征是所有权和经营权分离，而法人治理结构就是解决“两权”分离所带来的关键问题，也是实现权责明确、产权清晰的关键所在。法人治理结构由股东会、董事会、监事会、经理层四个部分组成。股东会、董事会、监事会和经理层各司其职、协调运转，有效制衡，共同推动公司法人治理。

2.完善法人治理结构对报业集团法人治理有重要意义。党的十六大明确划分公益性文化事业和经营性文化产业，强调“两手抓、两加强”，作出了深化文化体制改革的重大战略部署；党的十七大提出推动文化大发展大繁荣的要求；党的十八大以来，文化体制改革发展更是进入了一个新的阶段。进一步完善法人治理结构是深化报业集团改革的必然要求。文化体制改革的核心任务是塑造国有文化市场主体，具体对报业集团而言，难点是解决事业单位转企改制问题，建立完善现代化的国有文化企业法人治理结构，实现以创新体制、转换机制、面向市场、增强活力为重点，不断推进报业集团文化体制改革向纵深发展。进一步完善法人治理结构是报业集团保持竞争力的重要途径。完善法人治理结构有助于报业集团加快理顺产权关系，构建合格市场主体，积极对接产业政策，促进做强做优传媒产业，更好反哺传媒主业，不断扩大自身影响力和竞争力，进而实现社会效益和经济效益相统一。

二、报业集团法人治理结构存在的问题

报业集团不同于一般国有企业，一方面作为国有文化企业具有市场属性，需要参与市场竞争，追求经济效益，努力实现国有文化资本的保值增值；另一方面作为党的宣传舆论工具，又具有鲜明的意识形态属性，要发挥舆论引领作用，必须把社会效益放在首位。因此，报业集团在推进法人治理体系方面需要统筹考虑两方面因素。

虽然经过多年发展，报业集团在法人治理结构方面已经有了不少探索和进步。比如各地报业集团（事业法人）纷纷成立国有独资或有限公司形式的报业集团公司（企业法人），有的还组建成立董事会、监事会等治理机构，初步具备公司化管理框架和运作模式，但大部分报业集团距离建立完善各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构还有不小差距。主要表现在以下方面：

1.内部产权不清晰，管理机制不顺畅。在报业集团内部，集团与下属经营单位之间的产权关系亟待厘清。改革前，报业集团多采用“二级部门、独立核算”的管理模式，下属经营单位在财务上单独设立账套，作为集团的分支机构从事经营行为，管理上更多接受上级部门的指令，并不是一个真正意义上的市场主体。同时，并购、重组、融资等基本市场资源配置手段也不能使用，也难以享受政策红利。改革后，虽然大部分报业集团将下属经营单位转企改制为分（子）公司，但距离做实分（子）公司还有差距。

2.党委会和董事会管理界限不清晰，董事会运作不规范。报业集团虽然设立了董事会、监事会、经理层，并采取党委会和董事会“双向进入、交叉任职”方式实现运转，但党委会与董事会决策分工不清晰，董事会职能弱化、虚化，更多的时候党委会代替董事会行使职权，将党委会（股东）——董事会——经理层的决策执行机制，变成党委会（股东）——经理层模式，直接“跳过”董事会，存在“旧瓶装新酒”的现象。

3.董事会专业化建设有待提升。国有文化企业董事会是运营的决策机构，是实现出资人职责的最终体现，主要负责定战略、做决策、防风险。目前，报业集团的董事会成员大多由自身党委成员交叉任职而来：一方面，这坚持了党的领导，体现了党对意识形态领域的主导，有鲜明的国有文化企业治理特色；另一方面，报业集团长期从事新闻媒体行业，在董事会高效规范运作方面，仍处于探索完善阶段，特别是在战略管理、财务管理、薪酬管理、审计监督等领域，需要专业机构提供决策支持。

三、优化法人治理结构的路径

1.以产权为纽带，建立母子公司管控体系。报业集团事企分开改革，除了将经营性资产从报业集团剥离出来，将原有的经营业务部门转企改制组建为公司外，还需要进一步理顺内部产权关系，创新报业集团治理的体制、机制，在微观层面上从机构、人员、业务、分配等四个方面，逐步做实公司，达到形神具备的效果。

首先，要通过内部划转股权，将报业集团（事业法人）所持有的下属子公司的股权划转至集团公司（企业法人），建立以产权为纽带的母子公司体系架构，从而逐步理顺产权关系和管理关系。其次，集团公司（企业法人）以出资额为限承担有限责任，授权分（子）公司独立决策，开展经营活动，实现分（子）公司的自主经营、自负盈亏。这样一来，便形成报业集团（事业法人）——集团公司（企业法人）——分（子）公司的资本体系、管控体系。此外，在谋求经营创新的同时，还可以积极探索经营性资产进入产权市场，吸引拥有优质社会资本的战略投资者，进一步完善产权结构，向混合所有制转变，不断降低经营风险，简化管理体制，激发企业活力。

2.完善党委领导与法人治理结构相结合的治理机制。2015年印发的《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导意见》提出，国有文化企业党委成员以“双向进入、交叉任职”的方式进入董事会、监事会和经营管理层，形成体现文化企业特点、符合现代企业制度要求的组织形式和经营管理模式。2016年，习近平总书记在全国国企党建工作会上提出：“要把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位”。党的十八大以来，中央在“党组织内嵌公司治理结构”上最重要的制度安排就是“讨论前置”。“讨论前置”指的是“涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项应当经党组研究讨论后由董事会或者经理层作出决定”。为此，要理顺党委会和董事会之间的决策分工，最重要的就是要明确党委前置研究讨论重大事项的权责边界和工作要求。厘清各个治理主体的权责边界，明确谁来管、管什么、怎么管，党委会和董事会两者既不能缺位，也不能越位。

权责边界的界定要坚持的原则就是把方向、管大局、保落实。党委前置研究讨论重大决策事项，主要是把好政治方向、改革方向和发展方向，使党的理论和路线方针政策在得到坚决贯彻，发挥党“总揽全局、协调各方”的核心作用。同时，还要进一步完善“三重一大”事项决策的内容、规定和程序，使党组织研究讨论成为董事会决策重大问题的前置程序。这样就在进一步坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制的同时，明确了党委会和董事会之间的界限，理顺了管理体制机制。在社会效益上，进一步发挥党的“喉舌”作用，不断提高报业集团党的新闻舆论传播力引导力；在经济效益上，进一步促进国有资产保值增值，实现社会效益和经济效益相统一。

3.加强董事会专业化建设，提升运作效率和水平。报业集团肩负做好新闻舆论宣传工作和促进文化产业发展的双重职责，随着文化产业的不断发展，报业集团的经营业务不断扩张，经营战线不断拉长，需要决策的经营事项也不断增多。对报业集团董事会而言，其肩负经营管理定战略，做决策，防风险的任务也将更加艰巨复杂。因此，报业集团董事会在决策时，需要更多专业支持，进一步降低经营风险，确保国有资产保值增值。

从提高决策的专业化水平出发，需要加强董事会的专门委员会建设。要根据发展实际，逐步设立战略发展委员会、决策咨询委员会、风险管理委员会、薪酬设计委员会、技术发展委员会、审计委员会等相应的专门委员会，并充分发挥其管理服务职能，确保董事会更加集中精力高效决策、科学决策。同时，还可以向外部审计公司、律师事务所等第三方中介机构发出委托，请其结合企业发展实际，充分思考谋划，拿出更专业的决策参考方案，以便促进法人治理与企业内控的有机衔接，不断提高企业内控管理水平。

4.进一步加强母公司对子公司的财务管理控制。财务管控是母子公司管控体系中极重要的组成部分，也是有效实现法人治理目标的重要基础保障。财务管控的重要内容是要做到财务资源合理配置、资金统一调度、全面预算管理，切实有效防范财务风险。同时，要做好外派人员管理工作，具体要做好以下二点：一是对分（子）公司建立全面预算管理机制，母公司（报业集团或集团公司）要根据战略发展规划，制定可行的营收预算、成本费用预算、投资预算、固定资产购置预算等，并做好预算执行监督，做到事前预算、事中控制和事后考核。通过预算管理与薪酬体系有机衔接，逐级压实经营责任，形成激励导向机制。二是健全分（子）公司财务制度。分（子）公司要根据对标对表母公司管理制度要求，结合自身实际，制定财务管理制度，同时母公司应向分（子）公司依法依章委派董事、监事及财务总监。一方面，通过委派经验丰富的管理人员，可以帮助分（子）公司在较短时间内建立一套相对成熟的管理制度体系，促进（分）子公司自身治理体系规范高效运作；另一方面，也便于在关键环节进行管控，做好重大经营业务的监督监管，保障母公司出资权益，防范经营风险。此外，母公司审计部门要定期开展对分（子）公司的审计工作，对重大项目、大额资金使用开展跟踪审计以及对分（子）公司负责人做好离任审计，实现审计监督常态化。