上市公司并购商誉减值问题与风险防范

张新年

摘要：当前我国市场上的并购浪潮仍在继续，再加上监管部门对商誉减值的特别关注，使得上市公司的商誉减值已经成为最受关注的热点问题之一。商誉减值的计提不但直接关系到上市公司经营业绩的好坏，也会对外部投资者、监管机构乃至整个市场环境产生极大的影响。由于商誉减值测试涉及较多的管理层判断，过程相对复杂，极易出现商誉减值测试失效。因此，研究我国上市公司的商誉减值问题具有重大的现实意义。文章立足于当前市场情况，以嘉事堂药业为研究对象，运用案例分析法分析该企业商誉减值问题的影响因素，阐述了加强公司并购商誉减值管理的重要意义。从股权转让、吸收合并、提高应收周转率、提高存货周转率、提高资金使用效率等方面分析了商誉减值的应对方法，同时将研究结果扩大至整个市场，从企业商誉减值测试的内部控制、资产组的识别、盈利预测数据的准确性及监管层、投资者、审计人员方面提出具体的对策建议，以期降低我国企业商誉减值风险，引导上市公司健康发展。

关键词：上市公司;企业并购;商誉减值;风险管理

一、上市公司并购商誉减值概述

（一）商誉与商誉减值

依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，商誉在非同一控制下的企业合并中，合并方实际支出的合并成本超出被合并方净资产公允价值（可辨认净资产）的差额。合并成本是合并方在合并过程中向被合并方支付的可辨认净资产的对价（被合并方企业估值与合并方持有被合并方股权比例的积）和相关直接费用。可辨认净资产公允价值是指被合并方的可辨认资产与可辨认负债的差额。根据商誉的来源，可分为自创商誉和合并商誉。自创商誉指企业在运营发展过程中，自己积累和创建的，能为企业创造更好收益的资源。而合并商誉指合并方投资成本超出被合并方净资产公允价值的差额。依据新会计准则的规定，企业并购形成的商誉至少应当在每年年度终了进行商誉减值测试，不得进行摊销处理，且商誉减值损失一旦确认不可转回。

（二）公司并购环节商誉减值风险的基本表现

1. 商誉初始确认虚高

高溢价并购会使得商誉泡沫增大，可辩认净资产确认不充分，為未来的商誉减值埋下了隐患，因此企业估值过高、高溢价并购是商誉减值的重要推手之一。

2. 未考虑业绩承诺的影响导致商誉虚高

被并购方往往具有资金紧张、资源不足、因国家政策调整转型困难等特点，因此许多标的公司为了达到顺利与并购方合作的目的，往往在业绩承诺上不切实际，随意性较强。而收购方为了迅速扩大自身规模，扩张主营业务，对被并购方的业绩承诺没有谨慎对待，对双方合作后的前景估计过于乐观。然而，随着双方合作的深入开展，标的公司的真实业绩与预期相差甚远，从而导致商誉出现减值迹象。

3. 盈余管理的影响

部分上市公司未按规定充分披露商誉减值的相关信息，如对于商誉减值测试的过程与方法的披露过于简单，未充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息;在可收回金额采用资产预计未来现金流量现值确定时，未能根据准则及相关规定要求披露重要假设及其理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）及其确定依据。管理层每年末对商誉进行减值测试，对预计未来现金流量的现值的预测涉及运用重大判断和估计，特别是确定收入增长率、永续增长率、成本上涨，以及确定所应用的风险调整折现率时均存在固有不确定性。2019 年年初，财政部会计准则委员会提出恢复“商誉摊销”。商誉摊销一旦实施，则意味着无论企业业绩好坏，并购时确认的巨额商誉每年都要进行摊销，极易造成利润亏损的结果。

（三）加强公司并购商誉减值管理的重要意义

1. 过高的商誉可能给投资者带来信用风险

虽然商誉做为一项资产列示在资产负债表中，但商誉并不是一项真正的资产，实际上无法单独出售或变现，无法用于债务的偿还。如果商誉出现减值，企业的资产负债率则会增加，因此按企业账面资产负债率来看，企业的债务是被低估的。

2. 商誉一旦减值对企业利润影响巨大

商誉减值属于企业的经常性损益，商誉减值一旦发生后续不得转回，因此因商誉减值减少的当期利润后续无法弥补。目标公司每年都会进行盈利预测，并且预测业绩每年都要保持一定幅度的增长，一旦业绩增长不达预期，就会出现商誉减值迹象，即使实现的利润金额已经远超商誉。并购对象业绩好，商誉一直摆在账上不能动，但只要企业未来业绩下滑，就需要进行商誉减值，这就需要企业具备持续盈利能力，才能避免出现商誉减值风险。

二、A公司并购商誉减值风险的案例分析

（一）A公司并购商誉减值案情简介

1. 并购双方公司简介

（1）并购方-嘉事堂药业。嘉事堂药业股份有限公司为中国光大集团股份公司下属企业。2018年1月4日，国有企业中国青年实业发展总公司（包括下属企业）的100%国有产权由共青团中央整体划转给中国光大集团股份公司。本次划转完成后，嘉事堂药业股份有限公司的最终控股股东由团中央变更为光大集团，公司实际控制人变更为国务院。公司现注册资本金29170.712万元，2010年8月18日公司在深圳证券交易所中小板上市，上市名称：嘉事堂，证券代号002462。围绕光大集团大健康战略，嘉事堂公司结合自身资源禀赋，发挥高值耗材细分领域优势，进一步强化高值耗材板块的终端覆盖能力及新产品线的开拓，努力将嘉事堂打造成为国内领先的特色医药商业综合服务商。

（2）被并购方-重庆嘉事臻跃。重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司成立于2010年12月22日，经营销售：II、III类医疗器械，主营业务包括冠脉、起博器及电生理，注册资本3000万元。该公司资金相对紧张，院方、临床及设备处关系比较薄弱，上游资源相对集中。嘉事堂药业的优势在于有国务院中国光大集团的国资平台和背景，紧密的上游客户资源，成熟的企业经营经验。双方合作后，运用重庆当地成熟的市场资源，可以迅速提升嘉事堂医疗器械的配送市场份额，增强企业在医疗器械领域的影响力。

2. 并购过程

（1）对价支付情况。嘉事堂药业股份有限公司于2014年10月1日完成对重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司51%股权收购，支付对价3891.99万元，取得的可辨认净资产公允价值份额1530万元，嘉事堂药业股份有限公司把支付的合并成本超过应享有被收购方重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额2361.99万元确认为商誉，并将固定资产确认为直接归属资产组的可辨认资产。

（2）对赌协议设计情况。嘉事堂并购嘉事臻跃并不是一次完成，而是分期支付完成的。股权转让协议书签署完成后五个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的百分之十（10%）;取得营业执照且月平均直销额不低于938.76万元支付股权转让价款的40%;目标公司在2015年度的营业收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%（即不低于13518.14万元），且实现净利润比前一年增长不低于10%（即不低于867.41万元）支付股权转让价款的30%;目标公司在2016年度的营业收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%（即不低于13518.14万元），且实现净利润比前一年增长不低于10%（即不低于867.41万元）支付股权转让价款的20%。事实上，对赌协议所承诺的收入和净利指标均圆满完成。

（二）A公司并购商誉未减值成因分析

重庆嘉事臻跃在对赌期后业绩持续下滑，且影响业绩的因素并不是短期因素，但嘉事堂药业商誉并未减值，其主要原因在于：首先，相关控股子公司的发展前景良好。由于并购业务已于2020年4月17日上会通过，宁夏、四川等新设三级控股子公司纳入嘉事臻跃资产组，控股子公司的注入对嘉事臻跃的商誉有了较大的支撑，未来联动发展，有助于提升整体重庆公司的经营业绩和发展潜力，未来业绩增长可期。其次，整体企业运营态势良好。目前，应收周转率上升，现阶段应收账期平均约为3个月;存货周转率上升，现阶段存货周转天数约为1～2个月;应付账款账期提高，现阶段应付账款账期为3个月。资金使用效率正在不断提高，2020年虽然受新冠疫情影响，但上半年收入净利均超过2019年同期。

（三）A公司并购商誉减值的主要影响

嘉事堂药业的股东包括中国光大集团、北京海淀置业、中央汇金、中协宾馆、中国建设银行等。公司商誉一旦出现减值，将直接影响本期损益，未分配利润被削减，股价低迷，公司股东们的利益也会遭到损害，进一步影响了公司的长远发展。

（四）A公司并购商誉减值的应对与反思

1. 商誉减值的应对

现阶段A公司商誉虽未减值，但为了防范以后的减值，A公司特作了以下准备工作。

（1）2014～2016三年对赌期后，受医改政策影响，重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司经营压力巨大，公司销售规模和利润逐年下降，已出现商誉减值迹象。而嘉事堂药业股份有限公司之控股子公司广州嘉事吉健医疗器械有限公司运营状况良好，业务规模及管理能力不断提升，为发挥综合协同效应，进一步落实光大集团光大办发（2019）123号文、光大发（2019）151号文的文件精神，瘦身健体，提质增效，保障国有资产保值增值，加大资源整合力度，发挥协同效能，从而实现重庆嘉事臻跃高质量增长，重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司自然人股东与广州嘉事吉健医疗器械有限公司本着平等、互利、共赢实现可持续发展的原则订立股权转让协议，由广州嘉事吉健医疗器械有限公司受让自然人股东49%的股权。股权转让协议于2019年11月24日签订，工商变更后的营业执照于2019年12月4日签发。

（2）股权转让后，广州嘉事吉健医疗器械有限公司将南方四省的分销业务注入重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司，新增的美敦力MICAR起搏器产品授权已通过审核， 5月1日起正式授权嘉事臻跃为川渝贵地区经销代理。国产支架（海利欧斯），继2019年6月份入围公示后，2020年1月份新桥医院院方会议中已正式通过确定入院的决定。

（3）两家控股子公司嘉事垠隆与嘉事淼康纳入嘉事臻跃资产组，其中嘉事垠隆营业执照签发日期为2020年7月6日，嘉事淼康营业执照签发日期为2020年6月29日。嘉事臻跃自合并至嘉事堂以来，公司发挥团队经营及管理优势，在维持和扩大原有区域原有业务的同时，向其他地区，其他产品线进行拓展，近几年，公司分别开拓四川冠脉市场、宁夏冠脉市场等，但由于医疗器械行业存在属地化经营的特色，外埠区域业务需要通过法人公司获取资质后运营，人员属地化招聘，新产品线也需要通过招聘或吸引人才方式管理，因此，公司计划新设子公司，同时对优秀的经营管理人员通过股权激励，以利益绑定的方式作为子公司股东。

2. 商誉减值的反思

（1）严把并购过程审核关。监管部门要高质量把好入门关，对虚假披露、内幕交易的行为要加大惩治力度，严厉打击并购过程中的违法行为，力求并购行为双方付出价值相对平等，遵循市场规律，促进并购市场活力得到有效提升。

（2）企业应做好商誉减值的管理。从资产组认定方面，充分分析商誉产生的来源，企业合并所产生的协同效应，结合子公司业务变更实际情况，分别考虑投资新设或收购产生的非全资子公司是否导致与商誉相关的资产组或资产组组合发生变化;从盈利预测方面，是否充分考虑上年度预测的达成情况，盈利预测数据是否缺乏合理性，过往盈利预测的准确性，是否及时考虑疫情影响作出调整;从营运资金方面，是否存在大额铺底营运资金且增长率有限，导致企业价值下降，面临减值风险。

三、上市公司并购商誉减值的风险防范建议

（一）从企业的角度

建议在并购时，企业股东会和董事会应当慎重讨论，聘请专业的审计机构和评估机构，合理评估被并购方企业价值，根据被并购方实际情况签订切实可行的业绩承诺协议。同时，建立商誉减值测试相关的内部控制，进行全面管理。另外，还应该根据各期间业务拓展的实际情况，充分考虑其协同效应，判断是否应纳入资产组或资产组组合，并及时提供准确合理的盈利预测数据，并附以相应支持性材料。

（二）从监管层的角度

监管部門应关注政策变化对被收购公司未来经营业绩、盈利预期可能产生的影响;在商誉减值测试中资产组的划分、减值测试方法的合理性及一致性，关键假设的合理性，相关假设是否与总体经济环境、政策导向、行业状况、经营情况、运营计划以及使用的与财务报表相关的其他假设等相符。

（三）从投资者的角度

首先，对于那些商誉占据净资产比重较大的企业，以及企业当年所进行的高溢价并购，投资者应当特别关注。其次，投资者应当认真分析企业的各种财务指标，找出企业商誉减值的原因，对上市公司真实的经营情况进行精准判断，做出理性的决策。再次，对于以商誉减值作为盈余管理手段的企业，投资者需要慎重考虑今后对该企业的投资，从而避免不必要的损失。

（四）提高审计人员能力

审计项目完成的质量如何，取决于审计人员的胜任能力。审计人员要求具备缜密的思维能力、较强的组织能力、鉴别和分析能力及写作能力。

四、结语

上市公司开展并购工作的意义在于，迅速扩大自身规模，扩张主营业务，实现双方资源共享。但是，在并购过程中，将会形成商誉，如果出现商誉风险，必将损坏公司的合法权益。本文通过对嘉事堂药业的案例讨论，防范商誉减值风险，可以从严把并购过程审核关、企业做好商誉减值的管理等方面入手，通过规范商誉减值风险，引导上市公司健康发展。

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（作者单位：中国光大集团;嘉事堂药业股份有限公司）