昊海生科：热衷多元并购 研发投入过低

诗与星空

2020年以来，有一个新赛道引起了投资者的追捧，那就是医美。无论是爱美客（300896.SZ），还是华熙生物（688363.SH），都成为这个赛道的网红。

而本来和医美关联度不是很高的昊海生科（688366.SH）也加速了转型力度，通过各种手段尤其是投资并购来快速开展医美相关业务。

昊海生科于2019年登陆科创板，以眼科产品和骨科产品为主，其中眼科的核心产品是人工晶体，爱尔眼科（300005.SZ）是其大客户之一;骨科主要是玻璃酸钠注射液和医用几丁糖两款产品，这两款产品的原材料均为玻尿酸。

长期以来，公司主要经营方向面向医药行业，但由于玻尿酸广泛应用于医美领域，公司尝试多元化转型，斥巨资投入医美行业。

昊海生科刚发布2020年年报，随后收到上交所的年报问询函，5月16日，公司回复问询函。

问询函主要关注公司的投资情况，公司上市以来，控股、参股公司众多，2020年新增多项对外投资，上交所要求公司对这些投资的必要性和风险情况做出解释说明。

多元化转型

昊海生科虽然登上了科创板，从事的生物医药行业属于高科技行业，但是，公司的研发实力并不太足。

据Wind数据，公司曾在2012年尝试在创业板上市，后在美股上市。从这个角度来说，公司是一家资格比较老的公司。

结合公司的营收规模以及净利润分析，规模增速缓慢，是一家成长性相对稳定但缺乏想象力的公司。

但投资者对成长性寄予厚望，这也是昊海生科不断通过并购实现多元化发展的“原动力”。

Wind数据显示，作为一家营收13亿元、净利润2.26亿元的规模较小的上市公司，昊海生科旗下竟然有多达35家参控股公司。除了净利润1.6亿元的上海其胜外，其余的子公司大多亏损或者利润极低。

这样糟糕的业绩，也让投资者对公司的并购产生了疑虑，更让上交所产生了质疑。各种投资并购的背后，是布局长远，是决策失误，还是利益输送？

巨额商誉风险

年报显示，公司账面商誉余额为3.85亿元，和上年相比，除了并购杭州爱晶伦新增5335万元商誉以及外汇折算差异外，公司未计提商誉减值准备。

那么，昊海生科并购的企业，都表现优异吗？

并非如此。

比如，深圳新产业集团2020年仅完成了全年预期净利润的24.75%;Aaren完成了全年预期净利润的29.68%;Contamac集团稍好一点，完成了全年预期净利润的84.17%;ChinaOcean集团仅完成了全年预期净利润的25.55%……

根据会计准则，商誉每年要进行减值测试，不及预期的并购企业，要根据情况计提商誉减值准备。

在上述这些并购标的明显没有完成预期业绩的情况下，昊海生科为什么不计提商誉减值准备？

按照公司在问询函回复公告中的解释，2020年度实际完成比例低于预测期水平主要是由于受新冠疫情影响，营业收入、利润率及净利润率均有所下降，低于预测数。但到了2020年年末，市场环境已经发生了较大变化，经商誉和品牌减值测试，可收回金额均大于资产组净额，据此，公司认为未计提商誉和品牌的减值准备依据充分。简单讲，公司认为疫情影响消除后，这些公司未完成预期的利润都能恢复。

由于公司的商誉基本都是在上市前产生，招股书中未披露并购时的业绩承诺情况，事务所对并购子公司历年来的业绩进行评估，认定不需要计提商誉减值准备。

从整个A股市场的商誉减值情况看，2020年大多分别采取了两个极端的处理方式，一种是类似*ST数知（300038.SZ），商誉减值准备60亿元爆雷，“洗大澡”，以待来年翻身;另一种是类似昊海生科，谨慎低调处理，没有轻易计提商誉减值准备。

笔者认为，昊海生科这种处理方式可以理解，但是事务所的认定缺乏足够的严谨性，对于公司未来的业绩存在着不确定性风险。

一方面，确实有未来年份业绩向好的可能;另一方面，疫情给上市公司业绩带来的压力非常大，再计提商誉减值准备，就雪上加霜了。

并购有余，研发不足

在大规模并购的同时，作为一家以高科技为本的上市公司，昊海生科研发支出却相对较低。

2020年受疫情影响较大，公司的财务指标缺乏可比性，以2019年数据为例，公司的研发费用仅占营收的7.2%。主要原因是人工晶体、玻尿酸等技术已经非常成熟，需要投入的研发费用不太高。

招股书显示，公司销售的人工晶状体产品市场定位覆盖了基础型、中端、中高端及高端等细分市场。其中基础型产品均为公司自产，公司外购品牌人工晶状体产品未覆盖基础型产品。此外，由于公司自產的人工晶状体产品中暂无高端产品，公司主要通过外购 Lenstec 品牌产品拓展人工晶状体产品的高端市场。

与之形成鲜明对比的是，公司的销售费用差不多是研发费用的五倍。这说明公司的产品竞争力主要来自于营销推广，技术含量并不是核心竞争力。

公司引以为傲的共有四项技术：

一是人工晶状体。低端靠自产，中高端主要靠外购;

二是玻尿酸（透明质酸钠）提取技术。公司同时掌握了“鸡冠提取法”和“细菌发酵法”两种透明质酸钠的生产工艺，但实际上这个行业的龙头是华熙生物等，全球超过80%的玻尿酸来自山东境内的几家玻尿酸企业。这方面的技术领先压力和竞争压力都比较大;

三和四则是医用几丁糖技术和外用重组人表皮生长因子获得国家科技进步奖二等奖。

很多科创板企业凭一个进步奖产品就能上市，但昊海生科这两款产品属于药品，尤其是重组人表皮生长因子，虽然有望广泛应用于医美，但药品的使用范围严格受控，目前的市场空间并不大，尚未形成稳定的规模。

第一大客户，曾经的关联方

昊海生科的产品线遍布中低档次，通过各种渠道进行销售。但年报显示，子公司Aaren生产的人工晶体，均通过一家叫做耀昌国际的独家代理商销售。

这家代理商是珠海祥乐的子公司，珠海祥乐隶属于A股另一家上市公司冠昊生物（300238.SZ）。耀昌国际曾经是昊海生科的关联方，2015年，将其持有的河南宇宙公司的股份转让给昊海生科。

在2020年的年报中，昊海生科未披露大客户详细信息，仅披露了销售额排名，用第一名至第五名隐去了客户名称。按照往年的销售占比情况，销售额7411万元的第一名大客户极有可能正是耀昌国际。

这种曾经的关联方，各方利益息息相关，双方又都是上市公司，受到方方面面的影响，在价格、赊销等方面，很难做到完全公允。

笔者的猜测在公司的招股书上得到验证：Aaren作为公司的中端品牌，售价较低端品牌略高，但销售渠道通过耀昌国际独家代理转一手，导致毛利率被压缩，只有45.68%，远远低于低端品牌的毛利率（86.02%）。

这相当于向经销商让利接近一半，这种不合逻辑的销售模式，存在着利益输送的嫌疑。但昊海生科对此解释，受到长期合同的影响，Aaren品牌的毛利率较低。

通过税收优惠、政策扶持等手段，中国的高科技企业进入了发展快车道。但在这个车道上，也有不少技术含量不高的企业，通过炒作概念分一杯羹。

笔者曾经跟踪过很多科技企业，尤其是科创板企业，大多有拿得出手的核心技术。或者在高铁，或者在军工，或者在芯片，或者在医药等领域，高科技企业引领了中国科技发展的潮流。

昊海生科手握两项国家科技进步奖，却并没有在这两个领域做出太多的努力，持续进行研发投入，反而在利润较高的医美领域投入大量的资金和人力，来扩展公司的生产经营规模。

我们无法评判上市公司的这种做法，但利用科创板的优质资源和税收政策方面的优惠，主要精力放在如何赚大钱而非提高科技水平的公司，至少不应该是鼓励和引导的方向。

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