企业合并中对赌协议会计处理准则依据的探讨

彭瑞清

一、引言

对赌协议是指在股权投资中，为解决信息不对称，避免投融资双方因公司未来发展的意见分歧而影响交易达成，以股权回购、业绩补偿等形式对公司估值进行修正的一类条款。普遍认为，对赌协议的法律性质有几种说法：附条件合同、担保合同、期权合同、射幸合同等。在非同一控制下企业合并中，该条款通常按照“期权合同”被视为构成金融资产的或有对价，并将变动计入了当期损益。这种处理方法在一定程度上扭曲了公司合并报表的财务业绩，也不符合企业会计准则的原则性要求。

从上市公司的应用情况来看，在收到业绩补偿款时，有的计入了当期损益，有的则视为了权益性交易。在后续计量方面，也是有着各种各样的处理方式。如2011年高新兴（300098.SZ）收购重庆泰克，其后续处理中将当期收到的现金补偿计入了营业外收入，将预计收到的补偿款作为金融资产确认了其他非流动资产。又如2012年的万顺股份（300057.SZ）和2013年的新大新材（300080.SZ）收购案，虽然所约定的对赌协议内容与高新兴相似，但却将收到的现金补偿分别计入了股本溢价和其他资本公积。再比如2017年的安洁科技（002635.SZ）对价34亿元的收购案中（商誉27.9亿元），被收购标的当年业绩完成率仅69%，2017年计提商誉减值1.19亿元；2018年业绩完成率虽然仅有20%，但通过确认2017年的业绩补偿款2.55亿元、预计未来收到的补偿款现值5.04亿元和商誉减值7.52亿元，总共增加利润761万元。

鉴于上市公司在对赌协议的后续计量方面存在显著差异，证监会在2020年发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，要求或有对价在满足权益工具标准时进行重分类，不再进行公允价值计量，但依然未全面解决当前遇到的问题。

二、按构成金融资产处理的主流方法

（一）准则依据

当前的主流会计处理方法主要依据的是《企业会计准则第20号——企业合并》（下称“企业合并准则”）和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（下称“金融工具确认和计量准则”）。但是，在具体准则概念的适用方面，却存在明显争议。

1.初始计量

根据企业合并准则的规定，在收购协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。《瑞华研究2010-2019汇编》问题3-1-19认为，如果对赌协议所设定的业绩考核指标与投资日所做出的相应期间的盈利预测数一致，则该或有对价于投资日的公允价值为0。基于对赌协议签订的商业背景，承诺业绩大多不会高于投资方和被投资方认可的盈利预测数，且双方也一般不会主动做出“承诺事项无法履行的情况很可能发生”的判断，因此目前上市公司大多不在合并日进行确认的方式是合理的。

2.后续计量

金融工具确认和计量准则要求，“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

同时准则还指出，衍生工具应同时具备下列特征：（1）其价值随特定金融变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系；（2）不要求或要求较少的初始净投资；（3）远期结算。显然，对赌协议是否满足第一条的规定是问题的关键。在证监会发布的《上市公司执行企业会计准则案例解析2016》中提出了正反两种观点：（1）被收购方的净利润为购买方合并净利润的组成部分，明显与合同一方存在特定关系，因此对赌协议条款不满足第一条的规定；（2）企业会计准则虽然未明确将净利润等财务指标定义为金融变量，但准则也未对金融变量作出详细的定义。考虑到将或有对价视为衍生工具处理更为便捷，也符合相关准则按照交易性金融资产核算的要求，所以证监会倾向于接受第二种观点，即认可对赌协议满足第一条的规定。但是不可否认的是，准则所谓的“特定关系”更多考虑的是合同双方是否能操纵该变量，作为合同一方的控制性子企业，试图撇清“特定关系”还是相对牵强的。

（二）案例分析

按照上述要求，一般在未完成对赌协议的当年应对所持股权（商誉）计提减值准备，调整交易性金融资产账面价值，并将收到的补偿款计入当期损益。虽然从业者普遍认为这一系列处理最终应当造成净损失，或至少商誉减值应当大于公允价值变动收益，但据此确认的资产减值损失、公允价值变动收益、营业外收入之间并无严格的勾稽关系，确实会存在因业绩不达标而产生净收益的情况，详见案例：

甲公司拟从丙公司收购乙公司100%股权。乙公司资产总额100亿元，无负债。其中，固定资产和无形资产的账面价值均为30亿元，评估价值均为50亿元，所得税率25%，因此乙公司可辨认净资产公允价值为90亿元（因评估增值确认递延所得税负债（100-60）×25%=10亿元），商誉10亿元。假设乙公司还能继续经营6年，无残值。丙公司承诺，未来6年乙公司净利润均不低于13亿元，并向甲公司承担差额补足责任，某年应补偿金额=（截至当年累计承诺数-截至当年累计实现数）÷对赌期间累计承诺数×交易价格－累计补偿数。乙公司合并日和第1年末收益法评估情况如表1和表2所示。

第1年年末，乙公司因成本控制不力，使得营业总成本从87亿元上升至90亿元，仅实现净利润10亿元，且预计未来第2至第6年成本和净利润也均为90亿元和10亿元。则甲公司在第1年年末收到丙公司对赌协议的业绩补偿款=（13-10）÷78×100=3.85亿元时（若为股份无偿赠与，则相应调整为库存股等），应做如下会计分录：

借：银行存款 3.85

贷：营业外收入 3.85

同时，对乙公司包含商誉的资产组进行减值测试。

第1年年末，在扣除货币资金后，乙公司资产组收益法评估结果为75.82亿元，其在甲公司合并报表中对应的净资产账面价值=100亿元长期资产原值-个别报表的累计折摊10亿元-合并调整累计折摊6.67亿元-合并调整后的递延所得税负债8.33亿元+商誉10亿元=85亿元。因此，应当对商誉计提减值损失9.18亿元（85亿元-75.82亿元）。

表1 乙公司合并日收益法评估表 单位：亿元

表2 乙公司第1年末收益法评估表单位：亿元

表3 合并日后损益情况单位：亿元

再看这项对赌协议的价值，第2年至第6年预计丙公司都将支付3.85亿元/年的业绩补偿款，按照相同折现率（10%）折现后的金额为14.58亿元。此时若全额确认公允价值变动损益，便会出现“业绩不达标，确认净收益”的情况。会计分录为：

借：资产减值损失 9.18

交易性金融资产 14.58

贷：商誉减值准备 9.18

公允价值变动损益 14.58

乙公司的各年损益影响情况如表3。

不难发现，因对赌协议公允价值变动确认的损益与按相同参数、相同期限计算并确认的减值损失并无配比关系且明显更高，即本例使用的对赌协议条款对被收购公司股权价值的“套期有效性”较低。若此时全额确认对赌期的预计业绩补偿现值，则会在前期高估甲公司的合并净利润，并在后期因金融资产账面价值的转回而显著降低公司业绩，造成对赌期内利润“前高后低”的情况。

假如按照现实中的一般情况，约定对赌期小于经营期，即收购后的四年承诺业绩13亿元，那么第1年的公允价值变动损益为9.56亿元，依然大于商誉减值9.18亿元。当对赌期为三年时，公允价值变动收益6.67亿元才会小于商誉减值损失。若对赌期进一步缩短至两年，营业外收入3.85亿元和公允价值变动收益3.5亿元的合计数便会小于商誉减值损失。

所以，虽然大部分业内人士认可了当前的核算模式，但是这样的处理却“违反直觉”，并不能公允反映股权投资中所约定的对赌协议的商业实质。

三、按或有事项处理的方法建议

在综合考虑《企业会计准则第2号——长期股权投资》（下称“长期股权投资准则”）、《企业会计准则第13号——或有事项》（下称“或有事项准则”）中相关要求的情况下，把对赌协议按照或有事项处理似乎更加合理。

（一）或有对价参考或有事项处理的依据

长期股权投资准则的应用指南中有如下规定：同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照或有事项准则的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额。但是针对非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，则要求参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。然而，企业合并准则中却并未明确何为“或有对价”，仅指出“在购买日，若未来事项很可能发生且金额能够可靠计量的，应计入合并成本”。从这个描述看，企业合并准则中提及的或有对价，也比较符合或有事项的定义（或有事项指，过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项）。

因此，虽然在企业合并准则中仅仅是“暗示性地”提到了或有事项，但是在长期股权投资准则中已明确要求“同一控制下企业合并”适用或有事项准则，那么应当有理由相信“非同一控制下企业合并”在相关要求不明确的情况下，参考或有事项准则也是相对合理的。另外，或有事项的应用典型之一即为债务担保合同，对赌协议除了“期权合同”的法律定位之外，也有部分人认为具有“担保合同”的性质，因此按或有事项处理也在一定程度上符合准则的应用惯例。

（二）对赌协议不满足确认资产的条件

在或有事项准则中规定，企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。同时，准则也明确，企业不应当就未来经营亏损确认预计负债。

虽然商誉的减值来源于未来经营亏损，但其减值准备既非“预计负债”，也不应确认为“预计负债”。因此对赌协议虽然构成了或有资产，但并不满足单独确认为资产的条件，也自然不满足金融工具确认与计量准则中所述的“构成金融资产”的前提。

所以，将对赌协议视为或有事项准则规定的“不应当确认的或有资产”更为合理，其会计影响不仅更符合在承诺期与经营期相同的假设下，除信用风险外，不存在市场风险的商业背景，也与部分从业者认为的“若业绩未完成，应造成净损失”的直观感受一致。如上述案例中，表3所模拟的“小计”项所示，即为按照或有事项不进行金融资产确认和计量的结果。

虽然对赌协议的价值并未列报，但按照准要求，在对赌协议（或有资产）很可能会给企业带来经济利益时，应对其进行披露。

四、结论

综上，当前对赌协议的法律性质和会计处理依然存在一定争议。首先，企业合并准则中并没有明确或有对价在满足哪个标准的情况下，才“构成金融资产”，比如作为应予以确认的或有资产，还是作为衍生金融工具；其次，虽然证券监管机构出于核算便捷性考虑，倾向将对赌协议认定为衍生工具，但从准则角度来说，与被购买方财务指标挂钩的合同很难认为满足衍生工具的标准；再次，长期股权投资准则中要求同一控制下企业合并要按或有事项处理，但非同一控制下企业合并中的或有对价是否也不应单独确认或有资产则并不明确。

从商业背景角度来分析，对赌协议若视为一项“担保合同”，那么应当与担保合同一样作为或有事项不予确认和计量；若视为一项“期权合同”，那么其挂钩的非金融变量与合同一方存在特定关系，则不满足衍生工具的定义，不能确认为金融资产。从利润影响角度来分析，按金融工具确认后将导致前期业绩不合理地被高估，误导财务报告使用者对公司做出错误的财务评价。

在上市公司并购交易中频繁使用对赌协议的背景下，当前业绩承诺和补偿的会计处理并不能很好地满足会计相关性的原则要求，并可能影响上市公司收购重大资产后的业绩评价结论。因此，若会计监管机构能据此出台相关解释，将对赌协议视为“不构成金融资产的或有对价”，仅在很可能带来利益时进行披露，不仅在准则层面具有合理性，也更能反映其业务实质。