基于会计信息视角的影子银行监管研究

2021-05-21王月梅

天津经济 2021年4期

◎文/王月梅

一、引言

经济全球化的背景下，金融系统性风险的传染性不断增强，防范金融市场性风险、约束商业银行的放贷规模、监管商业银行资本和风险结构一直是世界各国金融监管的重点。1988年在“巴塞尔提议”基础上，国际清算银行通过《关于统一国际银行的资本计算和资本标准的协议》，即在商业银行管理和全球资本市场治理上具有里程碑意义的“巴塞尔协议I”，多国联合制定以加权方式衡量商业银行风险的完整方案，并接受“协议”对银行资本充足率的要求。《巴塞尔协议》随着商业银行发展的动向不断修订、改进，1996年，巴塞尔委员会提出《与市场风险相关的资本协议修正案》；2004年 6月《新资本协议》定稿，即 “巴塞尔协议II”；可不久之后2008年爆发的金融危机波及全球，也暴露出了银行监管体系中存在的问题；2010年 9月 12日进一步扩充的 “巴塞尔协议 III”颁布，表1汇总和对比了“巴塞尔协议”I～III的监管要求。

最初 “巴塞尔成员国”（十国集团）制定并统一接受“巴塞尔协议”的约束，目前已有百余个国家根据国情实施“巴塞尔协议”。显而易见的是，“巴塞尔协议”对银行风险的衡量越来越全面客观，资本充足率的要求也逐步提升，但是逐渐缩紧的资本约束与信贷需求的扩张是矛盾的。银行表内企业贷款的风险加权为100%，因此对利率较高的中小企业贷款决策上更加谨慎，而相当部分的表外业务风险权重为0，这无疑对银行扩张表外业务产生了巨大的吸引力。另一方面，银行业市场化竞争日渐激烈。

在社会信贷需求和银行盈利需求的双重刺激下，影子银行搭建了次级融资主体的资金桥梁，利用金融衍生工具在监管外实现了补充信贷和信用创造的职能。总的来说，全球影子银行的发展以2016年为界可分为 “快速扩容”和“监管收紧”两个阶段。

金融稳定委员会（FSB）的数据显示，2007年之前全球影子银行规模实现不止翻倍的增长，规模达到62万亿美元；2011年11月，全球影子银行规模已达到67万亿美元，甚至超过了接受统计的国家国民收入的总和。金融稳定委员会（FSB）2011年的数据也显示，中国影子银行规模扩张了42%。

随后全球的影子银行受到监管的大力整治，“去杠杆”的背景下影子银行受到的监管愈发严格，规模迅速缩减。穆迪出具的《中国影子银行季度检测报告》数据显示，根据其统计口径，2017年中国GDP增速首次超过影子银行资产增速，2018年中国影子银行规模增速首次转负。2019年1-6月中国影子银行规模降至59.6万亿元，规模缩减了1.7万亿元，达到了2016年底以来的最低值。银监会在最近的答记者问中表示，2017—2019年中国影子银行规模已累计压降16万亿元，到2020年一季度末，银行同业理财规模余额8460亿元，较峰值缩减达87%，但是监管力度仍不能放松。

综上所述，影子银行的出现和运作形式的创新，一方面满足了部分实体的信贷需求，为资本市场带来了更多投资机会；另一方面，帮助商业银行实现资产出表，改善财务状况，释放放贷空间，但是由于影子银行的负债并非来自存款，因此不会受到银行业的严格监管。自2012年银监会首次明确影子银行范畴以来，对影子银行的监管持续加码，在金融 “去杠杆”的大背景下，防范化解重大风险的“攻坚战”进程中，如何划清影子银行生存的灰色地带，维持其健康、可控的成长，对监管提出了更高的要求。

表1 三版本“巴塞尔协议”内容对比

金融业的会计信息准确性和颗粒度是对影子银行乃至整个行业实施监管的基础和前提，会计信息能否有效、及时地反映金融机构经营活动和资产状况，对于监管成效影响巨大。因此，在影子银行方兴未艾之时，研究会计信息监管机制与影子银行监管的关系，具有一定理论意义和现实贡献。

二、影子银行的概念

影子银行系统的概念最初由美国太平洋投资管理公司的麦卡利董事提出，将其定义为“包括投资银行、对冲基金、货币市场基金、债券、保险公司、结构性投资工具（SIV）等非银行金融机构”，因其有类似于“传统银行”的信贷扩张功能，却不属于商业银行的表内业务，因此也被称作 “平行银行系统”。2007年美联储年度会议上，麦卡利将影子银行定义为游离于金融监管体系之外，与传统的、正规接受中央银行和银行业监管的商业银行对应的金融机构，这一概念得到了商界和学界的广泛认可和使用。金融稳定理事会（FSB）认为影子银行是指不受银行体系监管的，可能引发系统性风险和监管套利问题的信用中介。该概念从“风险系统性”的角度出发，其中影子银行已不局限于 “一类金融机构”，而是包含了与信用扩张有关的业务活动的总称。G20集团金融稳定委员会（2017）认为债券投资基金、回购和债务证券化市场，以及涉足信贷业务的对冲基金均属于狭义的影子银行。

但是，国外的学者给出的多是影子银行的属性概念，即通过组织和活动具备的特征识别是否归属概念范畴，这就导致影子银行的判断和划分受到不同的法律法规、监管要求、会计环境以及业务实际发展状况的影响。况且，影子银行从兴起到扩张，再到次贷危机后的监管打压下的夹缝求生，其发展的要义就在于不断地创新，对其定义也很难做到精确和通用。

中国学者对影子银行概念界定亦存在一些分歧。影子银行通常被视为传统商业银行体系之外的信用中介活动，但是其主体相较传统商业银行信用风险转移功能削弱，主要利用金融创新产品和工具实现信用转换。中国人民银行统计司相关课题组（2012）的研究中将影子银行界定为，从事金融中介活动，具有与传统银行类似的信用、期限或流动性转换功能，但是未受《巴塞尔协议III》或同等监管程度约束的实体或准实体。龚明华，张晓朴和文竹（2011）认为我国的影子银行体系与成熟市场存在差异，主要存在于民间金融借贷、非正规资产证券化业务、私募投资等监管的 “灰色地带”。裘翔和周强龙（2014）在研究中指出，西方的影子银行主要依靠证券化业务的成熟和创新的金融衍生工具；而中国的影子银行模式与商业银行经营模式相似，其与传统商业银行的主要区别是因为不能吸收存款，所以影子银行不能供给流动性，不接受严格监管，也没有央行作为最后贷款人的保障，但其业务目的同样是提供信用转换、期限转换和流动性转换。

综上所述，影子银行并非特定的一种或一类金融机构，而是具有一定特征的信贷活动和中介模式。学界达成共识的是，影子银行的界定有两个主要标准：第一，监管标准，即影子银行是不受到银行业监管约束，与传统商业银行对应的中介机构；第二，功能标准，即影子银行是借助证券化或其他金融工具实现信用、期限、流动性转换的中介机构。

三、影子银行的主要运行机制

影子银行的概念界定明确之后，了解其主要运作模式对于厘清会计处理方法和信息披露准则有重要的意义。与国外以资产证券化为基础的影子银行业务不同，中国的影子银行业务发展，主要通过银信合作、买入返售业务、同业委外投资业务等，将流动性补给传统商业银行放贷困难或有限制的行业和个体，形式随着监管的完善不断创新。

（一）银信合作模式的运行机制

较早期影子银行发展依赖银信合作模式，流程主要分为三步：首先，信托机构以有融资需求的公司为标的设立信托投资计划；而后，商业银行设立理财计划，投资者认购银行理财产品份额，银行实现社会闲散资金的汇集；最后，银行利用理财产品募集的资金认购信托受益权。信托计划到期时，融资方偿还信托贷款本息，信托机构扣除中间服务费用和其他支出后，将资金以信托贷款计划收益的形式分配给银行，银行兑付到期的理财产品本金和收益，同时获得一定佣金。

至此，银信合作实现了对融资方的变相放贷，银行完成业务的完全出表，信贷行为从表内资产端的贷款收入，转化为表外的中间收入，商业银行没有占用监管内的放贷额度，资产负债率得以降低。

2006年银监会准许银行经营委托理财的业务，为实现银信合作创造了可能性，该模式因为兼顾了银行、融资方和投资者的利益而迅速发展。2008年银监会发文要求银行和信托要独立核算，重视风险隔离，但对于银信合作的监管没有明确的规定或限制。而后，为应对2008年全球金融危机出台的 “4万亿”计划使地方建设、各类企业急需资金得到补充，银信合作成为补充限贷行业（尤其是房地产行业）流动性的主要工具，这无疑催化了影子银行业务的发展，积累了大量潜在风险。随后，监管数次发文，向银信合作模式施压，其中《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》的72号文规定，“信托机构的银信理财业务中融资类理财业务不能超过30%”；2011年发布的7号文要求，“银行应将涉及银信合作的业务于2011年年底前转回资产负债表”，银信合作的影子银行模式被监管叫停。

（二）买入返售业务模式的运行机制

银信合作受到监管后，影子银行开始探寻和创新其他模式，银行同业间买入返售一度成为逃避监管放贷的重要模式。买方返售中最普遍的采用三方协议模式，参与方除融资需求方和指定信托外有三个，即资金过桥方A、实际出资方B和最终风险承担者（兜底方）C，其中，融资需求方根本上是银行C的授信客户。

买入返售也包含三个阶段：第一，过桥方A（可以是银行，也可以是证券、基金子公司、财务公司等机构）用自有资金委托指定信托机构设立单一信托计划，并通过信托贷款的方式给融资需求方放贷，此时信托受益权归属于A；第二，当天银行B以同业资金受让A的信托受益权，成为信托存续期内真正的出资方；第三，银行B将信托受益权返售给银行C，也就是银行C承诺在信托计划到期日前一天，按约定价格无条件购买全部信托受益权。至此C银行通过远期持有信托受益权，在不影响存贷比的情况下实现了放贷。

买入返售模式也在银监会127号文中被监管限制，目前大量该模式业务转回表内，成为应收账款投资，虽然不受贷款额度限制，但对应的风险权重是100%，高资本充足率要求下，银行压力骤增。

（三）同业资金委外投资的运行机制

委外投资就是银行将资金集中后，同意委托非银金融机构管理和投资，获得受托机构扣除佣金和收益分成后的到期收益。该模式的资金来源主要有两种，一种是流动性充足的大型银行购买中小型银行为补充流动性发行的同业存单，中小行再动用同业资金购买同业理财；另一种是银行发行非保本理财产品，公众资金在表外聚集。以上两种资金，统一交给委外机构（通常由证券、信托、基金子公司和保险公司构成）进行结构化投资，主要投向标准化的金融工具，其中占比最大的是债权资产，另外还投向股票、票据市场等，由此结构化投资可以控制风险，赚取利差收益。

四、影子银行会计信息监管的挑战

虽然，影子银行高杠杆、系统性风险一直是监管的重点，但是复杂的交易结构和资金流向，还是让其会计信息存在严重不透明、不对称的问题，参与机构有很大的可操作空间。

举例来说，银信合作模式中用理财资金投资非标债权的行为被监管8号文限制，为了处理非标债权投资的存量业务，银行构造了“两方协议模式”的买入返售业务（与上文介绍的 “三方协议”类似，逻辑更加简单明了），即理财资金投资非标债权比例过高的银行A，将资产负债表中的信托受益权卖断给银行B，同时签订“返售协议”承诺未来购回。但是，面对监管的检查或会计师审计，银行A将“返售协议”作为“抽屉协议”隐藏，只拿出“卖断协议”证明非标债权已经处理；而银行B同时拿出“买断协议”和“返售协议”，证明与资产有关的风险收益完全转移给银行A，从而达到双方逃避监管的目的。

从会计信息角度看，影子银行有以下风险：

（一）削弱货币政策调控效果

影子银行的本质是监管范围外的信贷业务，为了达到目的商业银行资产端 “出表”，但实际上很多业务模式（例如：银信合作、银证合作等）下，非标权益及相关风险仍在银行，有些业务还存在银行授信、增信等架构，风险并没有完全转移出银行，因此不符合会计原则中 “实质重于形式”的要求。由此带来负债端，银行实现表外放贷，这些业务的存在使得监管掌握的放贷规模、准备金比例、资本充足率并不能反映真实的信用创造情况，货币乘数变相提升。

从货币政策调控的角度来看，影子银行提供了除消费和储蓄之外的资金流向，这无疑会削弱调控手段的效力；银行若通过影子银行放贷，监管对部分行业或个体的放贷限制政策也将失效，宏观调控力度被减弱。

（二）挑战分业监管有效性

随着金融业的发展繁荣，金融创新不断出现，中国金融业的分业监管带来的问题已经显现，各机构职能、业务、资金开始出现交互和重叠。银保监会合并后，中国金融业开始向功能监管过渡，具体到影子银行有关业务，理财资金由银保监会监督管理，跨市场理财业务由央行管理，通道业务归属银保监会或证监会监管范畴。

影子银行跨金融业态，在分业监管的缝隙下发展。不同监管机构对会计信息的要求和侧重点不同，会计信息统一规范和监管信息共享困难，资金和权益在不同监管的“辖区”之间转换游走，层层嵌套、包装后才反映到报表上，让影子银行有了监管套利的空间。

（三）扰乱会计信息监管秩序

从会计科目的设置上，商业银行与非银金融机构或一般企业不同，会计准则和所受监管也与其他机构不同。商业银行负债科目中，影子银行的资金形式转化和嵌套后，确认投资人资金流向，穿透最终控制人十分困难；资产科目中，机构在记账的明细科目上有较大的自由度，表外理财具体对应的底层资产追溯困难，极其不利于风险的防范。另外，商业银行为了进行影子银行放贷，需要将部分资产出表，而后涉及一系列回表或交叉反映的操作，而商业银行表内、表外资产核算政策差异明显，这也降低了会计信息的可比性和可靠性。

影子银行的业务不断创新，在会计记账和处理上往往以首先开展业务的一两个案例为范例，仿照进行，会计政策追赶创新业务也只能做到事后监管，涉及影子银行业务的机构舞弊、隐瞒经济活动的事实或部分事实，选择对自己最有利的会计政策，严重影响了会计信息的客观性和横向可比性。不同机构和不同监管体制下，形成信息不对称、不透明、不清晰的问题也无疑加大了监管事后审查和决策的难度。

（四）积累市场风险，危机投资者权益

分析中国影子银行的各种业务结构，可以发现几乎所有模式都与商业银行有紧密的联系。但是，影子银行向某授信人放贷，资金投向集中；借助资产证券化、结构化投资等方法投资股权、债权、票据市场等，投向多样，也聚集了多市场的风险。又因为资金链条长，并往往伴随着高杠杆，如果商业银行表外没有单独建档，详细披露影子银行业务风险、收益、现金流情况，则可能留下巨大的风险敞口，链条中的任一参与主体违约或破产，整个链条将崩溃，造成全行业的风险传染，危及广大投资者的利益，这也是2008年全球金融危机后，影子银行引起全球金融监管关注的原因。

五、影子银行会计信息监管政策建议

一直以来，监管承认影子银行对实体经济信贷的补充作用，对其相关风险监管非常重视，连连出台政策法规，规范影子银行和同业合作业务的操作规范，对不符合监管要求、容易带来巨大风险的业务及时叫停。但仍存在监管不力、监管真空、监管时滞等问题，机构对存量业务的处理也不够 “坦诚”，不乏采用临时遮掩、迂回策略等逃避监管，而其中不规范的会计信息造成极其负面的作用。

本文对影子银行会计信息披露和业务监管提出一些政策建议，首先明确的态度是合理有效的监管不是为了扼杀一切影子银行业务，而是支持和督促其在风险可控的条件下发展，真正起到服务实体经济的金融职能，成为安全、有益的经济组成部分。

针对某种模式和新兴业务的监管往往是滞后的，即根据交易结构和可能带来的风险，制定有针对性的政策，例如 “7 号文”“8 号文”“27号文”对特定投资比例的限制或限期转表的要求，都属于事后监管。此类监管的优势是有针对性、成效显著，但是政策的制定、征询、调整、出台、落地需要一个周期，而此时业务体量往往已经较大，风险已经集聚。而且，金融创新源源不断，监管追赶创新是必要的，但不是最佳的解决方案。

试问监管影子银行业务，甚至是打击不合法的影子银行活动（如地下钱庄等）的最终目的是什么？最重要的就是防范影子银行带来的风险。因此，应从以下几个角度完善会计信息披露的监管，根治风险不可控因素，达到事前监管的目的。

（一）商业银行表外会计信息审慎管理

从体量来看，与商业银行紧密联系的影子银行，仍是中国目前最主要的形式，银行通常通过资产出表，利用表外资产进行影子银行运作。此前，银行表外资产的监管远不及表内完善，风险加权也更加宽松。但现在银行的表外资产规模已经达到不能忽视的体量，涉及业务之多样，范围之广也到了不能放松管理的地步。

完善银行表外会计信息披露，审慎的设置表外资产的风险权重，规范风险资产的计提，进一步将表外监管与商业银行表内业务联系起来，形成整体、系统的监管考核体系，对于监管事前掌握影子银行以及其他表外业务风险将有所助益。

（二）影子银行会计核算标准化

首先，应以法规形式明确中国影子银行的具体范畴。而后，严格要求和检查涉足影子银行业务的主体，要求对每个产品独立建账，记录交易流程并单独核算。不同机构之间关联业务要有据可循。

强调从资金募集、投资操作、价值变动、存续期现金流到到期损益分配的全过程如实记录。每个产品单独披露必须包含资产负债表、利润表和现金流量表；相关主体还应在合理范围内合并报表，披露风险头寸；对非标投资标的还应披露股权结构和受益权信息。规范和细化跨机构业务、银行通道业务的会计处理标准，都将对掌握影子银行业务体量，防范相关风险，起到积极的作用。

（三）增强监管对会计信息的共享和沟通

我国在克服分业监管的缺陷上已经做出一些努力，例如银保监会合并，2017年7月成立国务院金融稳定发展委员会等。基于影子银行多机构、跨金融业态的业务特点，在“一行两会”的分区监管的背景下，将监管从以机构为界转化为按业务实质划分，适度授权和交叉，填充监管“缝隙”。

在先进的信息管理系统的支持下，加强监管机构之间的信息交流，可以尝试成立“联合监管小组”作为深入“穿透”监管影子银行的主力，作为监管过程中各机构之间的纽带，必要时辅助与各自上级沟通。在一定程度上监管的互通促进了影子银行会计信息透明度的提升，与促进监管形成良性循环。

（四）对已存在的影子银行业务弹性管理，注重风险控制

只有将监管的利益与市场参与者的利益放在同一立场上，才能保证政策的有效推行。对存量业务“一刀切”，完全叫停，不一定能起到预期的效果，反而出现迂回、敷衍的问题，从而使风险更隐蔽、更难以监控；而金融业参与主体也很清楚，一旦出现系统性的风险，身处风暴中的每一个个体都将遭受惨重的损失，没有人能够幸免。因此，配合有弹性的监管才是明智的做法。监管与影子银行的博弈中，没有你死我活的对立，只有合作配合、相互妥协的共同发展。

对已存在的影子银行业务，最重要的就是如实上报，监管借助信息管理系统将分散统计的信息串联统一，补充齐全产品的基本信息、募集情况、利率波动和关联方信息。监管从掌握真实现状开始，审慎评估每只产品的风险，可以考虑将产品嵌套层级作为风险传播性评估的因素，将跨行业的风险作为整体，系统考虑。对手续欠缺、审批不严谨、风险过大、结构过于复杂的产品责令整改，效果不佳的再考虑叫停。