并表型ABS会计处理及其相关问题思考

石 彬

（云南财经职业学院会计学院 云南昆明 650221）

一、并表型ABS的发行情况

2018年，国资委召开新闻发布会，在会上提出对于国有企业需严格控制财务杠杆的要求，并明确“到2020年前中央企业的平均资产负债率要再下降2个百分点”①。同时国务院发布《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，要求国有企业强化债务约束机制，降低资产负债率，尽快将资产负债率调整到合理水平②。一时间，优化财务结构、降低报表资产负债率成为各大国有企业进行融资时需要考虑的一个关键性问题。其实，对于降低企业资产负债率，市场上已经出现了多个金融工具，比如资产出表型ABS、永续债券和并表型基金等产品，但随着2019年各企业降低负债率压力的增加，上述金融产品在负债率的降低上并没有起到很大的作用。由此部分金融机构结合会计准则的相关要求，主导了并表型ABS产品的设计，并开始进行产品发行。2019年发行5单，合计规模为179亿元；2020年发行35单，合计规模为1008.38亿元③。通过并表型ABS的特殊结构设计，可以看到其对国有企业资产负债率的调整起到了比较明显的作用，特别是在企业面临较高资产负债率的时候④（见图1）。

图1 资产出表和以增资方式发行并表型ABS对于资产负债率的影响

图1对通过资产出表和以增资方式发行并表型ABS对于资产负债率的影响进行了比较，可以看到在资产负债率为80%-90%时，资产负债率每降低10%需要出表的资产在15%-10%左右，而通过增资方式发行并表型ABS需要增资的金额的百分比则小很多。然而，2020年下半年上交所暂停了并表型ABS的申报工作，同时交易商协会也对并表型ABS进行了进一步收紧，此类产品存在的内在的问题在市场上引起了广泛争议。基于此，本文结合此类产品在交易结构设计上的特殊性以及由此引发的相关问题进行了进一步的思考和分析。

二、并表型ABS的交易结构

（一）交易结构简述

如图2所示，并表型ABS的交易结构如下：

图2 并表型ABS交易结构

1.发行人设立有限合伙基金，并由其下属或者指定企业担任普通合伙人，认购少量有限合伙基金的份额，由发行人认购有限合伙基金优先级份额，发行人子公司认购优先合伙基金的劣后级份额。

2.发行人将持有的有限合伙基金优先级份额转让给由主承销商担任计划管理人的资产专项计划，用于发行证券化产品向投资人募集资金。

3.有限合伙基金根据有限合伙协议，将所募集资金交付资金信托，资金信托将资金用于向发行人下属企业发放信托贷款，或者以股权形式进入发行人下属项目公司用于项目建设。

4.信托贷款借款人或者项目公司产生现金流以后还款至信托，信托分配至有限合伙基金后，由有限合伙基金进行投资人收益的分配。

（二）对会计报表列报的影响

在上述的交易结构中，并表型ABS通过有限合伙基金层面决策权限、分配机制的设置，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的要求，实现了发行人对于有限合伙企业的控制，由此将有限合伙企业纳入其合并报表范围。

有限合伙企业纳入合并范围后，在发行人合并会计报表层面，ABS发行对外募集的资金计入到发行人的少数股东权益科目，由此进入到所有者权益。而资金信托发放的信托贷款由于纳入合并主体内部，则实现了合并层面的抵消。因此在合并报表层面，募集资金未作为负债科目，而是进入到所有者权益科目，由此便达到了降低发行人合并报表层面资产负债率的目的。

从产生的会计效果来看，并表型ABS与资产出表型ABS以及永续债券类产品不同。以应收账款出表型ABS为例，其根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的要求，实现对于应收账款的终止确认从而达到降低负债率的目的，其在企业单体报表层面就可以实现出表，从而降低负债率。而永续债券则是根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及财政部下发的《永续债相关会计处理的规定》的规定，其将满足条件的金融产品列报为权益工具，对于会计报表的影响也是在单体报表层面，可以实现发行企业单体报表层面降低负债的要求。

三、并表型ABS的特殊结构设置

《企业会计准则第33号——合并财务报表》明确“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权(或类似权利)本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体”。故实现上述会计安排的首要步骤需要实现发行人对有限合伙基金的控制。“控制”是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力。二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此，结合准则的上述要求，实现对有限合伙基金的控制需要考虑如下三个方面。

（一）对有限合伙基金的结构化主体性进行判断

准则层面的相关分析。如果一个控制主体被判断仅作为结构化主体，则意味着其主体控制方进行控制时并没有表决权，从而丧失对该主体的控制。有限合伙基金控制主体是否为结构化主体是判断其是否有控制权的首要步骤。在有限合伙基金层面，优先级投资人如果存在如下特点，则有可能被判断为结构化主体：第一，通过合伙协议约定其投资权限以及重大事项决策权由投资决策委员会享有，而普通合伙人主要进行基金层面的日常事务管理。第二，如果有限合伙基金进行了结构化设置，虽然劣后投资人持有的比重较低，但因为其在分配上的劣后性，其承担了该有限合伙企业的绝大部分投资风险。根据国际会计准则以及我国会计准则的要求，如果一个特殊目的实体被认定为非结构化主体，则劣后级有限合伙人通常应该对有限合伙基金纳入合并报表，因为在这个时候合伙企业的决策权限由合伙协议约定，投资决策委员会进行合伙企业相关权利的行使，同时劣后级合伙人承担有限合伙企业的投资风险，其享有的回报有极大的不确定性，即准则中提到的“享有可变回报”。第三，由于其所享有的投资权利，可以通过投资标的选择来影响劣后投资的可变回报。

并表型ABS的特殊设置。在并表型ABS的结构设置中，正是通过基金层面投资决策委员会的设置满足了上述结构化主体的要求。在并表型ABS中，有限合伙企业通过其合伙协议约定了其投资决策权由投资决策委员会享有，而普通合伙人仅作为有限合伙基金的常设机构，管理基金的日常事务。基金投资标的选择、投资收益分配等重大事项需要由投资决议委员会来进行决策。

（二）对有限合伙人实施控制的判断

准则层面的相关分析。我国《合伙企业法》明确，合伙企业由普通合伙人执行合伙企业事务，由于有限合伙人和普通合伙人对外承担责任的法律关系不同，如果有限合伙企业执行合作企业事务，则可能被认定为执行了普通合伙人的事务，需要承担无限连带责任。故有限合伙人因为不能执行合伙企业事务，所以难以对合伙企业进行控制。但有限合伙人也可以在满足准则要求的前提下，实现对合伙企业的控制。第一，在有限合伙协议中，已经设置决策机制条款，有限合伙人可以对普通合伙人进行罢免，同时在决策机构中有限合伙人委派多数的成员，对决策机构进行控制；第二，在进行是否控制的判断中，主要考虑对实际投资、经营的判断，此时有限合伙人持有的份额比例并不作为一个重要因素。第三，有限合伙人获取的可变报酬，将受到合伙企业投资标的物和投资决策权限的影响。

并表型ABS的特殊设置。在并表型ABS的结构中，投资决策委员会的成员由优先级合伙人、劣后级合伙人进行委派，但是劣后级合伙人委托的成员通常拥有多数席位。在合伙企业协议中约定涉及投资标的选择、投资范围变更、投资收益分配等重大事项时需要经过占半数以上席位的合伙人同意方能实施，由此劣后级有限合伙人通对投资决策委员会的控制实现对有限合伙企业的控制。从另一方面说，由于劣后级投资人承担了有限合伙企业绝大部分的投资风险，因此投资标的和投资对象的变更，都有可能对劣后级投资收益，即可变回报产生影响。

（三）对于可变回报的考虑

准则层面的相关分析。由上述分析可知，有限合伙企业被判断为非结构化主体后，劣后级合伙人持有合伙企业份额的多少通常不会作为是否达到控制的重点，在此情况下优先级合伙人通常获取固定回报，而劣后级合伙人获取的回报则取决于最后投资标的收益情况。这个变化的量级国际会计准则和我国的会计准则应用指南均未给出定量要求。如果可变回报的量级过高，则企业所控制投资标的实际经营情况可能难以准确的反映至财务报表；如果可变回报的量级过低，则财务报表中的营业收入、营业成本等科目无法对母公司和子公司进行单独列报，投资者将难以判断报表列示的经营状况究竟是来源于母公司还是其投资项目。因此对于可变回报量级的测算，仅能在实践中根据具体项目情况进行把控。

并表型ABS的特殊设置。在并表型ABS中，对于可变回报的考虑，主要体现在有限合伙基金层面的收益分配机制中。在有限合伙层面并不强制约束进行收益的分配，收益的分配情况由投资决策委员会进行决策，也就是经过投资决策委员会的合规决策，收益分配并不构成有限合伙企业层面的强制义务，由此带来了有限合伙人投资回报的可变性，使得并表型ABS更具有了投资而非债权的属性。

四、满足准则中并表要求以后可能产生的风险

（一）投资标的决策权交于发行人自身所带来的道德风险

并表型ABS特殊交易结构的设置主要是基于会计准则的相关要求，其满足了发行人将有限合伙企业纳入合并报表的要求，从而达到了在合并报表层面降低其资产负债率的目的，但另一方面也为投资人带来了无法控制投资标的风险。为了形成有限合伙基金层面劣后级投资人的控制，优先级有限合伙人放弃了对于投资标的、投资范围决策权的控制，虽然在ABS层面设置了受益人大会机制，但是由于ABS受让的为有限合伙企业优先级的基金份额，故实质上难以形成对有限合伙企业的监督机制。由发行人控制的有限合伙基金有可能引发内部人控制，从而通过对外举债、抽离有限合伙企业底层资金、挪用投资资金的方式进行逆向选择，最终引发道德风险，损害投资人的利益。

（二）无法进行投资人收益的强制性分配从而引发ABS层面的违约事件

为了满足有限合伙企业层面享有可变回报的要求，有限合伙企业的收益分配并未设置为强制事项，但是项目公司由于可能通过信托贷款的方式接收资金，故有限合伙企业可以通过信托贷款的形式如期收回利息和本金，但是有权利不进行分配。此时底层的融资人未发生违约，但却有可能造成ABS层面对投资人的违约，ABS层面的投资主要为获取固定回报的金融机构投资人，投资回款的不确定性将进一步增加其投资风险。从这一点上看，除了交易结构设计上的复杂性，并表型ABS与可续期债券面临同样的技术性问题。

五、由上述风险引发的思考

（一）提高并表型ABS发行的信用评级要求，甄选高质量企业进行此类产品的发行

由于有限合伙层面发行人享有项目的投资决策权，而此项决策权根据会计准则要求无法转移至优先级有限合伙人享有，故此类产品对发行人自身的主体信用依赖较高。对于内部控制完善、决策机制明确、逆向选择风险较小的AAA级央企或者超AAA级央企而言，道德风险可能被进一步缓释。2020年，交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》表明，“根据企业市场认可度、信息披露成熟度等，债务融资工具注册发行企业分为第一类、第二类、第三类、第四类企业，实行相应注册发行工作机制。其中，第一类和第二类为成熟层企业，第三类和第四类为基础层企业。”由此，在发行企业的选择中，可结合相关发行的分类机制，进行谨慎选择。

（二）建立交叉违约机制，增加发行人的公开违约风险

在相关协议中明确，如在ABS层面触发了对投资人的违约事件，专项计划管理人宣布违约将构成对发行人、有限合伙企业、发行人涉及子公司的交叉违约，并根据协议约定进行违约事项的公开披露。通过对发行人信息披露的约束机制，可进一步增加有限合伙基金层面违规操作的违约成本，从而形成对有限合伙基金的外部约束。企业公开市场违约信息的发布，将引起评级机构的关注，甚至导致评级下调事件的发行，这将影响其他信用债券类产品的发行。由此，可通过进一步完善信息披露机制，加强发行人的自律。

（三）进一步完善合伙协议，从法律层面形成对投资人的保护

对于发行人的内部约束而言，应进一步与会计师事务所、法律顾问进行协商，在满足准则要求的条件下，加入对于投资决策委员决策权限的限制性条款，例如限制有限合伙企业的对外负债、明确投资标的选择的合格标准，投资决策委员会仅能将满足合格标准的投资标的纳入投资范围，这有利于从法律层面加强对于投资人的保护。

另一方面，对于有限合伙企业的分配而言，可以参考永续债券的做法，设置分配强制分配条款和利率调整机制，在底层项目产生回款的情况，在一定时间段内没有合适投资标的时，需进行强制的收益分配，同时如果有限合伙企业不进行投资收益的分配，则触发利率跳升机制，从而通过利率的调整对有限合伙企业的分配形成“倒逼”，确保投资人的收益进行如期分配。

注释：

① 国资委：到2020年前央企平均资产负债率再降2个百分点[EB/OL].http://www.xinhuanet.com/2018-01/17/c_129793017.htm. 2018

② 中共中央办公厅 国务院办公厅印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》[EB/OL].http://www.gov.cn/zhengce/2018-09/13/content_5321717.htm. 2018

③ 兴业研究 并表型ABS/ABN能走多远？[EB/OL].https://mp.weixin.qq.com/s/SRO-PEKwZmEGmes9EkGTtQ. 2020

④金融监管研究院 浅析并表型A B S/A B N及其投资价值[EB/OL].https://mp.weixin.qq.com/s/RU3jMS9-9kf1OWeLRmdqug.2020