企业合并若干问题探究——基于中春环保收购中安环保案例

陶鑫

企业合并是不断优化企业资源配置，快速提升企业核心竞争力的重要方式。随着近年我国企业改革的不断深入，企业对外合并越来越多，规模也也在不断扩大。由于重大企业合并事件涉及合并各方的重大经济利益，影响范围较广。在处理具体的合并业务中，财务人员需要遵循不同业务的实质进行合并方法的选择，而不是业务形式。由于不同的合并目的和财务人员的业务水平，企业合并方法的正确选择就要凸显的尤为复杂和重要。企业合并会计处理方法因而成为会计理论与实务中的复杂并具有争议的难题之一。

文章从简单介绍相关企业合并理论入手，引入中春环保收购环安科技这一在实务常见的案例形式，通过对不同会计处理方法产生的结果进行的比较，可以看出不同会计处理方法对财务的不同影响，进而引出要探究的内容。文章先后对购买方与权益法的比较问题的探究，可以看出一些企业通过合并方法的的选择，可以达到虚增利润，窃取国有资产等不法目的。

一、导论

企业合并的业务形式多种多样，各种合并形式下的行为动机和业务实质各不相同，相应的所选择的会计核算方法也就会有所不同。目前企业合并的主要财务处理方法有购买方、权益结合法、新起点法三种方法，前两种合并法是目前的会计处理企业合并业务的主要方法。新起点法目前在实践中很少得到应用，本文不对此问题进行深入探究。

由于各种原因，目前企业在处理合并的业务中相关处理方法的选择和操作过程标准很难得到统一。因而为保证会计信息的真实可比，为相关使用人提供决策有用的信息。有必要对企业合并中出现的问题进行规范。文章从实际业务处理中出现的问题出发，对若干问题进行探究，以期能对实践过程中的企业合并处理起到一定的参考作用。

二、企业合并的概述

（一）企业合并的概述

企业合并的结果通常是一个企业取得另一个或多个业务的控制权。构成企业合并并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或其他业务）的控制权;二是若合并的对象必须构成业务。

另外，一项交易或事项是否构成企业合并，一方面需要从结果看取得的被合并方是否构成业务之外，另一方面要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主题的一系列变化。

（二）企业合并案例

2018年10月，中春环保股份股份有限公司（以下简称"中春环保"）以现金收購交易方式控股合并环科集团公司下属的一家全资控股企业---环境安全科技有限公司（以下简称"环安科技"）。由于环安科技是一家国有控股企业，如对其进行国有股权股份转让的首要条件是将其公司改制更名为有限责任公司。

中春环保以现金方式收购环科集团公司下属的控股企业—--环安科技，股权交易转让的具体方案为：环科集团将中春环科的53%的公司净资产按照实际评估值比例转让给中春环保，环科集团公司继续控股持有中春环科中安环保科技47%的所有股权，股权交易转让的最终审计日期和评估年度基准日期定为2018年10月30日。该公司股权转让收购操作方案于2018年10月28日环科集团股东董事会通过审议表决。

合并日中春环保和环安科技权益构成如下：

单位：万

另外，环安科技在合并前确认商誉380万，相关固定资产的公允价值大于账面价值865万，环安科技本年初至合并日已形成的净利润为135万元。

相关会计处理方式：

在合并会计业务行为发生时，中春环保和环安科技公司相关部门负责人一致认为，由于环安科技在本次合并前后最终实际控制人均股东为环科集团，所以该方在合并业务行为中与属于同一集团控制下的该企业如若合并，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的合并要求进行确认长期的控股权并对投资人的账面资产价值和金额进行合并相关应的会计账务处理。相关信息会计文件处理流程如下：

（2）该合并案例是当前一些国有企业改制中出现的典型案例。企业改制实质上属于原会计主题（国有企业）结束，新会计主体（有限公司）开始，不是一个连续的过程，不适合企业会计准则控制下企业合并的处理规则。所以不适用会计准则关于同一控制下企业合并的会计处理规则。

主要依据为：《企业会计准则解释第一号》第十条：企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。

如果按照合并中相关的会计处理采用公允价值进行处理，那么确认长期股权投资账面价值和进行相关会计处理如下：

母公司个别报表：

借：长期股权投资1250

贷：银行存款1250

借：长期股权投资96.28

贷：营业外收入96.28

此外，对固定资产评估增值部分做调整分录：

借：固定资产865

贷：资本公积865

抵销分录：借：股本654

资本公积1025

盈余公积387

未分配利润523

贷：长期股权投资1346.28

少数股东权益1242.72

显然，通过以上的简单分析分析可以看出，中春环保收购环安科技案例相关合并方在确认长期股权投资账面价值和进行相关会计处时通过改变合并类型，减少了环安科技的资产降低合并成本和对相关财务报表有较大的影响，还涉嫌通过资产账面价值低估方式暗增利润。

基于上述案例对若干问题进行以下探究。

（三）案例相关若干问题探究

1.对合并财务状况的影响。

购买法下，合并方按照资产公允价值对被指合并方的资产、负债和权益等重新进行计量，产生了新的资产、负债和权益计价基础，净资产的公允价变动以及商誉必须在对被购买方的单独资产报表或其他合并资产报表中及时予以明确反映。而在权益结合法下，合并方在编制单独一报表和编制合并报表时，计价的基础价值保持固定不变，继续沿用其与被合并一方资产和负债的账面价值。这样既不反映资产和负债的价值变动，也不确认商誉。这样，在对合同案例资料进行合同会计账务处理的过程中我就可以很容易的发现，在按照购买法处理的方式下确认了公允价值高于场面价值的865万元的固定资产。而权益结合法下参与合并企业整个年度的留存收益均可转入合并企业，以合并日合并方的资本公积科目余额为限进行调整，在案例中以446.48万进行调整，既确认了446.48万的留存收益，这部分留存收益直接可用于股利分配。

2.对合并经营成果的影响。

一般采用购买法会呈现较低的利润。在这个案例中，被收购方在公司合并日前形成的利润135万就可以直接纳入到合并方（中春环保）的合并利润表中，因此通过采用这种权益分配结合法可使得被合并后的企业在长期增加利润上可以收到立竿见影的效果。另外，在对不同案例资产进行两种不同的权益会计方式处理的分析结果中也还可以明显发现，在采用权益确认结合法下，无需对固定资产的公允投资价值甚至高于个人账面资产价值的865万元资产进行权益确认。权益法下，由于资产按公司账面资本价值进行计价，而资产账面价值往往又明显低于资产的公允价值。因而这类资产往往存在着未来明显升值空间，如果出售这些升值资产，便可以增加处置当年的利润;即使不进行出售，亦可通过以较低的账面价值记账的成本摊销来实现增加利润的效应。

3.经济后果比较

对两种不同会计处理方法的选择明显存在很大的差异，首先是对本次合并前从当期期初至本次合并截止日被收购合并方累计形成的财务利润的会计处理，如果采用權益法下就需要把这部分会计利润完全纳入本次合并后的本次合并财务报表中，而在购买下则不需要进行确认。在案例中我们可明显可以发现，如果采用权益结合法下就可以把本次合并前被收购合并方累计形成的388万元的会计利润全部纳入本次合并后的利润表。其次，在对合并前被合并方固定资产的账面价值和公允价值的差额865万元的处理不同，在权益结合法下，由于是按账面价值进行会计处理，所以这部分的差额无需进行确认，而这部分差额在后期可以对财务报表相关指标产生一定的影响。可见，在同类案例中，采用不同的企业会计财务处理分析方法对不同相关企业会计处理指标的变化影响仍然是明显的，尤其对于一些急于通过上市或者增发股票募集资本的企业来说影响尤为明显。

4.商誉问题的探讨

在本合并案例中被合并方在合并前380万元的商誉在权益结合法下就本转入资本公积，所以，对企业的相关会计指标的影响很明显。而在购买法下.企业把商誉确认为一项独立的资产，对合并当期的会计利润没有影响，并且按照新企业会计准则的规定必须每年进行减值测试。这样可以使合并财务报表反映的会计信息更加可靠。

三、结语

企业合并形式的多样性，其对应的企业经营动机和业务实质各不相同，相应的企业会计核算方法也就不尽相同，产生的各种经济后果也是不一样的。而合并参与的各方出于不同的财务目的和财务人员业务水平等因素的存在，实际业务中企业合并会计处理方法的选择是比较混乱的。所以文章有必要对不同企业运用合并过程中的不同会计实务处理决策方法问题进行必要的分析规范，文章从实际业务中会计处理不同方法的选择中可能出现的一些问题角度出发，对若干实际问题进行一些探究。以期对企业在实际处理合并的业务过程中遇到的问题提供一些参考，使其更规范、更有效。

（作者单位：安徽源之能节能环保科技有限公司）