企业商誉减值对可持续经营的影响——以Y 集团为例

高梓悦 李伟奇 刘芳菲（天津商业大学）

引言

商誉作为企业合并中超过支付对价的溢价，它所表明的是资产在企业未来期间的潜在价值。所以，这也是愈来愈多的企业希望通过并购的方式来提高公司价值以及股价的原因，是企业实现股东财富最大化的手段之一。而具有高附加值的文化传媒类企业，是典型的轻资产、重无形资产的行业，严重依赖外延式并购，并且随着并购次数增多，更容易造成高额的商誉减值。

文化传媒类企业并购现状

把时间倒退回2013 年，我国影视文化行业处于一个逐步繁荣的阶段，面对着政府给予的相关政策鼓励和支持以及当时并购政策和并购环境都相对宽松的情况下，影视和文化行业的并购重组迎来井喷，随之而来的就是被并购企业的估值不断提高的局面。但是，近几年影视文化类企业并购热潮的不断推进，带来了商誉炸雷频发的结果，尤其是在商誉占净资产比重超过40%的企业。Wind2018 年数据显示，其中的万达影业、长城影视、当代明诚以及祥源文化等皆是如此。这说明，商誉占净资产比重越高，商誉发生大额减值的可能性越大。

商誉减值动因分析

（一）超额商誉或已成为企业经营负担

造成影视文化类企业巨额商誉减值的原因是其独特的行业特征，因其具有很强的轻资产属性，他们没有固定厂房、土地、机器等“重资产”，他们更多依赖的是知识产权、著作权、版权、导演监制、演员等“轻资产”。所以净资产在账面上很难体现出来准确的数值，这就导致相关影视公司对商誉的不断累积，最终形成了超额商誉。而现有研究证明，过高的商誉对企业未来三年的经营业绩都有着十分不利的影响，这说明超额商誉的确成为了企业经营的负担。这种影响主要体现在并购所带来的协同效应不能达到预期效果，就相当于为企业未来的经营道路埋下一颗雷，一旦当多家上市公司短时间内计提商誉减值，便会造成资本市场动荡的情况，影响其健康发展，从而可能引发出系统性风险。[1]

（二）企业的内部控制缺陷导致非理性并购

来源于理性并购的适度商誉资产预期是可以给企业带来未来现金流的，但是高额商誉减值并非如此，它往往透露出并购行为并非理性的信号。研究发现，内部控制对商誉泡沫具有抑制效用。内部控制质量和商誉减值计提比例呈现负相关，与超额商誉反向变化。[2]控制环境是内部控制的五要素之一，作为内部控制的基础，良好的控制环境和监督对权力制衡有促进作用。但如果这种平衡被打破，那么企业间的并购就会成为盲目扩张和利益输送的手段。同时，商誉泡沫还会拖累企业的发展能力和盈利能力，影响企业融资和可持续发展等多方面问题。

（三）业绩承诺未兑现或承诺期满后盈利无法持续，企业将面临商誉减值的巨大风险

业绩承诺是企业并购协议中最常见的条款。在企业并购过程中，高溢价往往意味着超额商誉减值风险，而通过签署对赌协议来规避这种风险成为主要手段之一。在承诺期内，被并购方要尽力达成签署协议约定的业绩，在当时并购方并不比需要进行商誉减值，但在承诺期结束后，这期间所积累的商誉减值风险将存在爆发的可能。[3]可以这样说，业绩承诺是一种对并购方的市场补偿机制，如果被并购方能完成预期业绩，那么并购方就会对商誉存在良好的预期，可能不计或者少计商誉减值从而规避风险。

案例分析

（一）并购方与被并购方背景

Y 集团是一家主要从事运营网络文学平台的公司，成立于2015 年3 月。公司通过IP 运营、管理及授权将公司的内容改变成其他娱乐形式，从而能够为作家延长作品的商业生命周期。被并购方X 传媒公司作为一家知名电视剧、电影制作公司，制作了诸如《我的前半生》《余罪》等广受好评的电视剧和网络剧，以及《悟空传》《情圣》等卖座的电影作品。此次交易将使Y 集团丰富的IP 内容与X 团队中的剧本开发及影视制作专业实力结合，延伸其价值链。X 公司原本的团队会继续原来的业务，对电视剧电影进行制作，并有权对原创内容进行挑选，包括从其他的平台选取素材。Y 集团手握原创IP，X 传媒公司拥有顶尖的制作水平，可谓是强强结合，外界一片看好。

（二）商誉减值结果分析

2020 年7 月20 号，Y 集团发布盈利公告，公告表示上半年较去年同期由盈转亏，至6 月30 日的前六个月出现净亏损，预计发生商誉减值37~47 亿元。

1.宏观因素

2020 年全行业普遍呈现走低的趋势可以归为两点原因：一是影视文化行业的持续的深度改革和管理规范的不断升级和调整，大部分影视公司的备案、开机、上线的项目大量减少，严重影响了影视文化类企业的项目利润；二是在疫情的影响下，影视无法按原计划上线、电视剧拍摄制作周期拉长、项目搁置等成本都是造成企业经营不确定性增加的原因。X 传媒也同样受此宏观因素的影响。

2.行业因素

自从2018 年爆发税务风波之后，整个行业都在进行调整，试图消化2018 年之前的行业快速膨胀所带来的部分泡沫，消化商誉泡沫就是其中的重要一环。过去一年，影视行业遭遇了商誉减值集中释放的情况。据不完全统计，多家上市影视公司纷纷进行了商誉减值，其中华策计提商誉减值8.4 亿元，北京文化计提商誉减值13 亿元，长城影视计提商誉减值9 亿元，万达影视计提商誉减值56 亿元，而作为头部公司的Y 传媒也即将完成减值损失的计提。

3.内部因素

（1）未达成预期业绩

2018 年10 月， Y 集团以不超过155 亿元的价格完成对X 传媒的并购，同时X 传媒则承诺在2018 年、2019 年、2020 年净利润分别不低于5 亿元、7 亿元和9 亿元。根据Y 集团财报显示，2018 年X 传媒完成业绩3.24 亿元，2019 年完成业绩5.49 亿元，分别为2018 年承诺业绩5 亿元的64.8%以及2019 年承诺业绩7亿元的78.43%；截至2020 年，X 传媒在连续两年的情况下并没有达成预期业绩。同时，公告中显示，预计今年它的收入以及经营业绩无法达到预期，那么按照收购协议条款，获利计酬代价预计将相应调减，X 传媒本报告期的收入及经营业绩未达到承诺业绩，这将会引起收购协议条款其作为卖方的获利计酬代价的调减，部分抵消了商誉减值对Y 集团的财务方面的影响。并且在收购时所约定的分四次支付，即收购时支付总价的40%；2018 年、2019年和2020 年业绩完成后将分别支付20%、20%、20%，所以当没有完成预期业绩时，会扣减相应的金额。Y 集团的公告还表示，2018 年X 管理层的获利计酬代价由20.42 亿元减少至11.88 亿元。即X传媒在2018年获益直接减少了8.54亿元，2019年则减少7.88亿元，两年共减少超过16 亿元。Y 集团今年上半年净亏损预计减少人民币13 亿元~17 亿元。综合计算，上半Y 集团净利润3.9亿元，而预计将亏损将达到24 亿~30 亿元。

（2）高管变更

已有数据证明，相较于高管未变更的企业来说，经历了高管变更的企业往往会计提更多的商誉减值。高管变更与商誉减值呈现正相关关系。[4]Y 集团于2020 年4 月27 日，宣布管理团队调整，联席首席执行官、总裁、高级副总裁等部分高管团队成员荣退；同时，董事会委任现任腾讯集团副总裁、腾讯影业首席执行官出任Y 集团首席执行官和执行董事，腾讯平台与内容事业群副总裁出任总裁和执行董事。在以往的研究中，继任高管对商誉资产的减值情况会给予更多关注，因为在商誉被高估的情况下，可以通过补提商誉减值来坐实资产负债表。

（3）高估企业价值

标的企业作为典型的轻资产企业，那么它的未来期间收益是可以预测的，采用收益法对企业价值进行评估，但是收益法会高估企业资产价值，并不准确。收益法会高估的原因是其确认的商誉外延随意扩大，把所有的增值都确认为商誉，这就会导致账面价值不准确；其次，基于增量追加资本所带来的超额收益的盈利预测，其夸大作用也是造成高额商誉的原因之一。[5]X 传媒跟同行业其他公司相比估值确实不低。2018 年华策影视的总市值为166 亿，其他排名靠前的影视公司，比如慈文传媒、欢瑞世纪、唐德影视，总市值分别为61 亿、45.7 亿、36.7 亿。而X 传媒155 亿总估值不仅超过一众老牌公司，甚至可以和行业巨头华策比肩。尽管如此，X 传媒的盈利能力却远远不及上述其他企业。2018 年3 月，光线传媒宣布将其持有的X 传媒27.64%的股份，作价33.17 亿转让给腾讯。据此计算，当时X 传媒的估值约120 亿，也就是说，至2018 年8 月，仅仅5 个月其估值就增加了35 亿，增幅达29.17%。这也从另一个角度说明了对企业价值的高估是导致非理性并购的因素之一。

应对措施

（一）企业应当完善内部控制，对项目的风险评估遵循谨慎性原则，是实现理性并购的重要方法之一

企业中的每个成员都是内部控制的参与者，内部控制始终贯穿于企业的整个运作之中，而权力的分立制衡、集体决策、防止一股独大，都是对企业并购计划的保护措施。同时，防止管理层的凌驾、强化信息对外披露等监控手段也是不可或缺的环节。

（二）改进更符合现实情况的计提商誉减值的会计政策

研究证明，如果将摊销和减值测试相结合的方式更加适合当下企业商誉减值的实际情况。[6]根据我国的会计准则规定，企业不允许自创商誉，所以这些商誉往往都是通过企业进行外延式并购形成的。而减值测试法需要大量的人力物力的投入，这恰恰加大了审计成本。商誉虽然可以作为调节利润的手段，但是它无法反映出企业的实际价值。尽管摊销法相较于减值法更稳健，但是每年计提的巨额摊销值很容易拖垮企业的营业利润，阻碍企业进一步扩张版图，对企业收购优质企业造成不容忽视的不利影响。所以如果可以将两种减值方式结合起来，在行业不景气的大环境下，摊销法可以匀速释放商誉减值风险，对稳定企业持续经营有积极作用。另一方面，在企业刚完成收购的前三年可以选择用减值法，只要公司没有发生大额亏损，就可以暂时不计提商誉。

（三）对估值方法进行改进，合理引导企业并购

估值实务操作中虽然强调收益法，但是无法客观判断收益法是否准确且适合企业实际情况，没有对其进行全面分析导致没有一个标准可以用来反映企业真实价值。收益法简单地将超出账面价值的溢价确认为商誉，但是这样会将无形资产确认项目包含在商誉里面，往往会导致企业高估商誉，会给未来期间商誉减值测试以及计提带来一系列麻烦。所以说，进一步规范企业并购时价值评估的方法是有必要的，除收益法和市场法之外还应结合资产基础法，对商誉进行综合评估。

结语

Y 集团的收入主要来自在线业务和版权运营，在合并X 传媒后，改善了其原本的收入结构，版权运营及其他收入大涨，2019年下半年已经超过其在线业务创造的收入，成为最大的营收来源。而X 传媒业绩不及预期，对Y 集团的营收的确造成了一定影响。但是公告中提到，商誉减值支出并没有对Y 集团的营运、流动资金等造成明显影响，此外Y 集团日常运营的现金储备量也足以应对日常经营活动，因此计提该减值准备并没有影响其可持续经营。企业并购是一种可以对并购双方进行优势互补的商业行为，其具体表现为降低融资成本、延伸价值链、提高企业竞争力和知名度，为双赢局面打下夯实的基础。而在并购过程中形成的商誉也并非洪水猛兽，它表示的是未来超额盈利的贴现值，所以应该更加理性、客观地去看待商誉问题。