上市公司并购业绩补偿会计处理的案例研究

扈芸乾

（南京邮电大学管理学院，江苏南京 210003）

一、引言

并购作为激烈市场竞争下一种提高竞争力使利益最大化的手段，越来越受到企业的青睐。尤其对于上市公司，在我国大力发展市场经济的浪潮下，财务更加透明化，法律监管也愈加严格，因而并购也愈受欢迎。但在众多并购重组事件中，由于对被购买方未来业绩的估计极具不确定性，业绩承诺作为一种新型风险管理工具便得到广泛应用。业绩承诺是指被购买企业对标的资产做出评估预测，若承诺期未到达约定利润，则向投资人进行补偿的一种调整机制。近几年来，业绩承诺补偿已成为有效并购的一种普遍手段，但实际对其进行会计处理时仍存在部分争议，会计准则制定方面也还需要完善。希望本文的研究能够减少会计处理中的主观性，提高会计人员应对能力，强化有关部门监管能力。

二、并购业绩补偿会计处理综述

（一）或有对价会计处理

根据会计准则规定和实务处理，业绩承诺补偿可划分两种认定形式：或有资产、或有对价。实务处理中，绝大多数企业，在购买日不进行确认，后续计量不考虑公允价值变动，对并购后的商誉没有计提减值准备，只有在收到业绩承诺补偿款时,才会进行会计处理，这种处理方式是将其看作或有资产；而按照我国的会计准则，业绩承诺应认定为或有对价,但是其会计对象基本分类以及取得补偿款后续应做出怎样处理,还有待完善。我国新修订版的第22号会计准则中重新对或有对价进行了规定，准则认为或有对价的经济实质应确认为金融工具，这与国际会计准则趋于一致。而美国会计准则对于这部分规定进一步细化，大部分情况下或有对价的经济实质应认定为衍生金融工具。

（二）业绩补偿的确认与计量

1.业绩补偿的初始确认。根据会计准则相关规定，上市公司与被购买方公司所签订的业绩承诺，可认定为或有对价。该或有对价的实质是一项附有或有结算条款的金融工具。上市公司重大并购中对或有对价的会计处理，需要按补偿协议约定在购买日计入合并对价，后续公允价值计量要充分考虑被并购企业的目标绩效。

2.业绩补偿的后续计量。第一，计量期间做调整。根据会计准则规定，购买日后一年之内，若有新证据证明，可以对购买日当天情况进行或有对价调整，那么调整金额应计入购买日当天所确认的商誉。第二，非计量期间做调整。在购买日后满一年，基于或有对价经济实质进行后续计量。以权益工具结算的业绩补偿不再进行会计处理；以金融资产与金融负债结算，分别分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和公允价值变动导致的利得和损失计入当期损益，且不再对初始成本以及商誉进行调整。第三，收到补偿款时的计量。根据上市公司的信息披露，业绩承诺补偿方式可划分两种类型：以现金形式补偿、以股份形式补偿。现金形式的补偿计入当期损益，股份形式的补偿计入资本公积。

三、上市公司并购业绩补偿会计处理案例研究

（一）案例介绍以及会计处理

广东高新兴通信股份有限公司，主要从事物联网、车联网、智慧城市等技术的研发运用，是一家国家级的高新技术公司。重庆讯美电子，同样是一家集研发创新建设于一体的高新技术公司。在2011年11 月9 日，高新兴使用17 850 万元的超募资金，收购讯美电子51%的股权，收购前后，重庆泰克原持有的讯美电子36.114%的股权下降为27.772%；自然人胡永忠原持有的讯美电子14.886%的股权上升为21.228%。

双方签订《股权转让协议》，具体如表1 所示。

表1 高新兴收购重庆讯美的业绩承诺以及补偿条款 单位：人民币

双方业绩补偿方案的履行情况，如表2 所示。

表2 业绩补偿方案的履行情况 单位：人民币

基于第22 号企业会计准则规定，高新兴做出如下会计处理，如表3 所示。

表3 高新兴收购重庆讯美的业绩承诺相关会计处理 单位：人民币

（二）高新兴对并购业绩补偿的会计处理以及影响分析

1.高新兴业绩补偿会计处理的合理性分析。如上表所示，一是会计确认方面，以现金形式补偿的业绩补偿款，确认以公允价值计量，且其变动计入当期损益，所以高新兴在会计确认方面的处理符合会计准则的要求；二是或有对价计量方面，业绩承诺补偿作为一项保护性条款，通常以很可能实现盈利预测为前提，根据谨慎性原则，补偿承诺于并购日的公允价值应该确认为零。而当有证据表明未来业绩很可能不达标的情况下，应合理调整或有对价的公允价值。本案例中约定每年计算补偿金额，并购方按照每年的计算补偿方式，在年末将或有对价公允价值变动计入当期损益；三是非计量期间调整方面，购买方由于被购买方未满足承诺业绩，对于补偿款的处理，不应调整购买日初始成本和商誉。而收到的各种形式的补偿款，一方面补偿了净利润减少，另一方面补偿了高溢价产生的商誉减值。实务中需每年就标的资产进行价值评估，计提商誉减值准备。

2.高新兴会计处理的影响分析。在高新兴并购案例中，之所以业绩承诺认定为或有对价进行会计处理，是为了满足估值需要，保证被购买方公允价值符合其实际价值。一是对财务报表的影响，由于业绩承诺认定为或有对价，相比于认定为或有资产来说，会计确认对企业财务报表会产生更直接的影响。会计处理于期初就确认了公允价值，并在后续进行公允价值调整。而公允价值是根据标的企业的经营状况进行评估，此评估方法有较大的主观性，在一定程度上增加了利润操纵风险，违背了会计处理的严谨性。二是不同补偿方式对业绩产生的影响，案例中业绩承诺方主要采用的现金补偿的方式，高新兴作为收款方而言应缴纳一定数额的所得税，从而削弱了股东利益的获得，为公司加大了税收压力。股份形式的补偿方式可以有效防止标的企业违背补偿义务，所以制定业绩补偿方案时，可优先选择股份回购注销。三是支付方式带来的影响，高新兴采用分期支付的方式支付股权转让款，有效减小资金周转带来的压力，还可以将应收的现金补偿冲销未支付股权转让款。四是对于市场参与者们来说，或有对价的认定形式会要求更加详细的信息披露，可以使报表使用者获得额外信息量，而过多的信息披露必将会给市场带来一定消极或是积极方面的影响。

高新兴并购重庆讯美是为数不多按照或有对价的相关规定进行会计处理的业绩承诺补偿案例，引发了市场诸多关注。有些观点认为，将预测的未来应收补偿款确认营业外收入不具备经济实质，案例中提前确认收入的行为会产生有粉饰报表、操纵利润的嫌疑。基于实质重于形式原则，这种质疑是成立的，但按照金融工具相关会计准则的规定分析，这种行为是可取的。

四、结论与建议

（一）研究结论

业绩承诺补偿可以弥补股东之间信息不对称，满足企业对企业估值、利润保障、经营勉励等方面的需求。因此业绩补偿在市场当中愈受欢迎，但是我国会计准则在或有对价的确认与计量方面的会计处理规定模棱两可，在实务会计处理中经常产生混乱分歧，比如是把业绩补偿确认为或有对价还是或有资产，确认为或有对价后如何进行后续处理等方面。但不管使用哪种处理方式，被购买方支付业绩补偿款的处理是一致的。本文根据分析出的业绩承诺补偿的经济实质，并分析了有关业绩承诺补偿的会计处理准则规定，结合案例说明了上市公司应该如何对该种并购做出会计处理。经分析，本文得出以下结论：第一，业绩承诺补偿实际上是交易双方对合并方案博弈的结果，是一份附属约定。存在的意义是降低信息不对称带来的购买风险，实质也是作为风险调节的工具。第二，在非同一控制下企业合并中，现金形式的补偿计入当期损益，股份形式的补偿计入资本公积。第三，这份附属约定往往涉及金额巨大，采用不同的会计处理方式会呈现不同的结果，同时会左右财务报表使用者对于公司业绩的看法，其带来的后续影响十分巨大。

（二）相关建议

1.会计准则委员会细化业绩承诺相关会计准则。由上文分析可知，我国目前制定的会计准则还存在一部分问题，对于业绩承诺补偿该如何进行会计处理没有一个明确规定，所以在实际处理中，各个上市公司的处理方式参差不齐。而在目前发生的众多业绩承诺补偿事件中，涉及金额都十分巨大，所以会计处理方法显得十分重要，它决定了最终财务报表呈现的模样。而有些上市公司为了粉饰报表虚增高额利润，利用会计处理不规范的漏洞达到欺骗报表使用者的目的。因此，在会计政策制定方面，有关部门应针对业绩补偿会计处理所具有的复杂性与主观性，作出合理的会计处理解释，规范指引其会计处理。我国目前还缺少对上市公司业绩补偿方面的具体指导原则，当下会计处理存在着一定的主观性，因此有关部门要尽早对现有的业绩补偿准则进行完善补充，可参考采纳国际会计准则口径，对具体补偿性质和有关处理方式进行详细的制定，可以帮助其在今后的实际工作中拥有较好的适用性。

2.选择恰当的会计处理方法。大多数企业将并购业绩承诺认定为或有对价，这个时候有两种不同的会计确认方法：其中之一是把并购日确认的或有对价当作零，另外一种就是将对价进行估值，即计入合并成本。上市公司将或有对价默认为零时，购买方并没有对标的企业未来业绩进行准确合理的估计，也没有全面考虑承诺期间或有对价的调整，购买日当天公允价值为零，后续计量期间承诺数额与实际的差额确认当期损益，导致购买方低估了对标的企业商誉的估计。而当上市企业将或有对价估值计入合并成本时，购买日或有对价的初始确认应参考多方面，例如标的企业未来的盈利状况、业绩承诺的目标能否实现以及实现情况、企业估值的前提等。如果后续计量期间承诺数额与实际存在差距，应该全面考虑差距对公允价值的影响。而无论最后上市企业选择何种处理方式，从公司角度出发，都应该是购买双方经过深思熟虑权衡双方利益之后的做法。

3.购买方做好风险防范。为了使购买双方业绩承诺更好的发挥作用，有效促进双方并购的进行，购买方应做好对并购过程中可能出现的风险进行防范，应对被购买方可能做出的业绩补偿。第一，重视上市公司的尽职调查。在开展并购工作前应及时设立精通法律、财务和业务的尽职调查小组，对被购买方进行全方位的尽职调查，将重点放在财务与业绩方面，通过尽职调查结果制定购买方案。第二，重视过渡期间的管理。所谓过渡期是指，从签订股权转让协议开始到购买工作开展期间，由于这个时间段内的损益是购买双方通过协议制定的，因此会影响合并过程中合并对价的确定，进而对商誉产生影响。在这个期间内，购买方应密切监控标的企业的资金流转与资产划转现象，确保标的企业价值不受影响。第三，也是至关重要的一个风险因素，就是购买双方要重视资产交接。交接时聘用专业律师陪同，参与资料编制、材料交接。同时办理小组需透彻了解标的企业，全面审核被购买方经营与业绩情况。在并购过程初期，熟悉掌握被购买方的资产负债情况，使合并对价能真实反映被购买方企业业绩。及时复核被购买公司在过渡期间发生的重大变更状况，将购买日的清查盘点表交与双方确认。履行完上述准备工作，资产交接组完善其相关报告之后，及时将情况上报公司。待完成过渡期间审计和资产交接后，购买方就能开始办理现金支付和股权转让流程。

4.合理计量商誉。购买方应通过实施上述一系列风险防范措施准确确认合并对价，在并购中弥补信息不对称带来的巨大风险。因为合并对价是能否成功并购的重要因素，且其中商誉在购买初期或者后续计量期间可调整范围较大。上市公司不应该将并购成本大于被购买方可辨认净资产的全部都归于商誉，这样处理会虚增商誉，且违背了商誉实质。因此上市公司应对商誉提纯，清除掉不应归类于商誉的部分，尽可能准确估计无形资产价值并进一步确认购买日的合并对价。后续期间计量时，无论是对商誉进行减值测试，还是对商誉进行调整，应该链接资产负债表、利润表，使其同步变动。上市公司应该将后续期间的量化部分做出明文规定，使财务报表的变化始终不超出预计范围，真实反映出商誉价值。

5.详细公布业绩承诺补偿事项。目前我国会计准则对于业绩承诺补偿的会计处理较为模糊，实际处理时各个上市公司的处理方式也不统一，各个公司会计人员对于这部分业务处理的可发挥空间较大，不同的会计人员会做出不同的会计处理，最终披露给中小股东的财务报表数据水平也参差不齐，对于报表使用者来说，能否透过数据看清本质是个很大的挑战。因此，交易双方应该在签订股权转让协议时规定，详细披露业绩补偿方案事项与条款。具体包括，初始确认时，详细披露会计确认依据什么会计准则，以及选择该准则的原因、运用哪种估值技术确认价值以及选择该种估值方法的原因。后续计量期间，全部并详细披露被购买方未来的盈利情况以及商誉减值测试情况，除此之外，交易双方还应该披露各年份的现金流量状况，增强使用财务报表的可信赖程度以及上市公司财务透明度，保障中小股东的根本权益。

6.监管机构加强监督管理。在监管机制方面，完善业绩承诺补偿制度，谨慎评估被购买方价值，降低高溢价率带来的风险。并购双方在并购过程中对被购买方整体价值估计应保持客观理性，根据实际业绩表现作出分析。有关监管机构应加强业绩承诺补偿的信息披露，清楚说明形成业绩不达标的起因，加大违背承诺应承担的责任，确保可以保证并购补偿交易双方的利益公平。面对不同形式的交易，结合实际情况进行实际差异监管，保证并购双方交易的合理化和守法化。

（三）局限与展望

本文篇幅有限，研究尚未覆盖整个会计处理研究。本文通过分析高新兴案例，只说明了非同一控制下企业合并的会计处理方式，也只说明了购买方对于业绩承诺补偿的会计处理，未涉及同一控制下企业合并和被购买方企业的会计处理研究。并且本文并没有深入探讨业绩承诺补偿的估值处理，包括估值技术的选择及其选择原因，也未对商誉部分的处理展开更深入的研究。

业绩承诺补偿归根结底是一个十分具有研究意义的话题，而本文涉及到的也不过是冰山一角。希望未来有更多专家对会计处理问题进行探讨，规范上市公司并购业绩补偿会计处理的发展。