农民集体决议撤销制度的实证考察与制度完善

杨萍

（南京林业大学 马克思主义学院，江苏 南京 210037）

针对集体土地所有权主体虚置问题，《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）①《中华人民共和国物权法》随2021年1月1日《中华人民共和国民法典》的施行已废止，但文内多处判决是依据该法作出，故本文论述中仍沿引该法。通过构建农村集体成员重大事务决策权、知情权与撤销权等制度，明确集体成员在集体土地所有权中的地位与作用，以期实现集体土地所有权主体的明晰化。在深化农村改革的过程中，党和国家出台一系列政策文件如《中共中央国务院关于稳步推进农村集体产权制度改革的意见》《关于完善农村土地所有权承包权经营权分置办法的意见》等，围绕落实集体所有权，提出形成有效维护农村集体经济组织成员权利的治理体系，保障集体成员知情权、决策权、监督权的实现。2021年施行的《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》赋予农村集体经济组织特别法人地位，在法人的制度框架下，通过完善法人治理结构更好地经营与管理集体土地[1]。

农民集体决议作为农村集体经济组织法人治理机制的重要组成部分，是农民集体成员权行使的外在重要方式，也是农民集体团体治理的重要技术工具[2]。而农民集体决议撤销权是对受侵害成员权益进行司法救济的制度设计。民事案由上，集体成员撤销权纠纷属于侵犯集体经济组织成员权益纠纷的具体类型，其特殊性在于侵害集体成员权益的是农民集体决议。对涉诉农民集体决议成立程序与内容合法性的司法认定是确定侵害集体经济组织成员权益的关键，但现有研究缺乏集体成员撤销权与农民集体决议适用的对接。本文试图以司法实证为进路，围绕法院对农民集体决议撤销制度的适用展开分析，从司法认定发现问题，探寻农民集体决议撤销制度应然的规范构成，明确该制度的特殊性。

一、司法实证考察：农民集体决议撤销制度的适用

为考察《物权法》第六十三条第二款规定的“农村集体经济组织、村民委员会或者负责人的决定侵犯集体成员利益”①2020年十三届全国人大三次会议表决通过《中华人民共和国民法典》，其第二百五十六条第二款规定“农村集体经济组织、村民委员会或者其负责人作出的决定侵害集体成员合法权益的，受侵害的集体成员可以请求人民法院予以撤销”，与《物权法》第六十三条第二款的内容一致。以及撤销后果的司法认定，从案例数据库选取人民法院裁判文书，最终确定作为样本的80份民事判决与裁定。具体筛选方法是，在中国裁判文书网输入“侵犯集体经济组织成员权益”关键词进行筛选，剔除法院认为适用法律错误、不属于行使撤销权、被告相同等裁判文书。

（一）侵害集体成员利益决议的司法认定

1．决议认定的司法争议。《物权法》虽然规定了农民集体决议、业主大会决议等具体决议类型，但由于立法上欠缺决议的一般规则，决议的法律性质存在意思形成说、法律行为说等多种观点，司法实践中法院对以下问题存在争议。第一，法院对原告依据《物权法》第六十三条第二款诉请撤销所在集体经济组织或村民委员会与第三人所签合同认定不一，反映出法院对决议性质的不同理解，深层次原因还在于缺乏对决议内部效力与外部效力的区分。一种观点认为原告以侵犯集体成员利益为由诉请撤销村民委员会与第三人所签承包合同符合《物权法》第六十三条第二款规定的撤销事由②参见枣庄市中级人民法院（2017）鲁04民终406号。。虽然审理法院注意到村民委员会对外发包土地系基于集体成员达成的对外发包土地决定，即对外发包依法须由集体成员形成对外发包决议，在此基础上村委会才有权与第三人签订承包合同，却仍然认定“请求撤销村民委员会与第三人所签承包合同的理由系《物权法》第六十三条第二款规定的撤销事由”，法院的这一认定显然是将该款中的“决定”等同于合同。另一种观点认为原告依据《物权法》第六十三条第二款请求撤销集体经济组织与他人签订的承包合同属于适用法律错误③参见长春市中级人民法院（2015）长民二终字第20号。。原因是，与当事人行使撤销权撤销其与他人达成的合同、债权人行使撤销权撤销债务人与第三人达成的合同不同，农村集体经济组织成员行使撤销权撤销的是“集体经济组织、村民委员会或者负责人的决定”，即集体成员通过多数决形成的诸如征地补偿分配方案、集体收益分配方案、股份分红方案等决议，而非农村集体经济组织与第三人达成的合同。第二，法院对集体成员经由村民会议、村民代表大会作出的决议能否撤销认定不一，反映出法院对决议范围的不同理解。持肯定观点者认为集体成员为了实现法律赋予其对集体财产分配的决策权，可以通过村民大会或村民代表大会进行集体决议。具体到个案，农村集体经济组织成员就村经济收益分红讨论通过的《村民发放福利基本条件》，是其通过村民代表大会对分配集体财产达成的多数决。当该决定侵犯集体成员收益分配利益时，法院有权撤销④参见长沙市中级人民法院（2014）长中民未终字第03647号。。持否定观点者对法院无权撤销村民会议、村民代表大会作出决定的理由并不相同。一种是村民自治说。即村民会议、村民代表大会作出的决定属于村民自治范畴，相关纠纷不属于法院受理民事案件的范围⑤参见北京市第一中级人民法院（2018）京01民终9858号。。另一种则是法律解释说。法院采用严格的文义解释方法，认为集体成员申请撤销的是土地补偿分配方案，不是《物权法》第六十三条第二款规定的“决定”，且该款中的“决定”未附加经村民会议作出的条件⑥参见广德县人民法院（2017）皖1822民初3182号。。后一种观点显然过于严苛。

2．决议成立的司法认定缺失。无论决议是可撤销还是无效，适用前提都是决议已经成立[3]。对集体成员撤销权纠纷样本案例的分析发现法院欠缺对农民集体决议成立与否的认定，具体表现为法院将没有履行法定议事程序、表决程序的“决议”归入可撤销决议范围，从而导致撤销事由认定存在逻辑问题。第一，农村集体经济组织或村民委员会没有召开成员大会或村民会议情形下形成的“决议”。为了在集体所有权行使中贯彻和实现集体成员意志，法律规定集体成员享有本集体经济组织重大事务的决策权，但相关研究却发现多数村庄由于缺乏规则约束和激励机制，民主决策、民主管理和民主监督成为“墙上制度”[4]，通过召开村民会议方式决策村内重大事项的村不到一半[5]。样本案例也印证了上述观点，如法院认定兴隆台供销社作为集体经济组织与马某、陈某签订买卖属于集体经济组织所有房屋的协议时没有遵循民主议定原则①参见沈阳市中级人民法院（2011）沈中民二终字第2665号。；村民委员会未能提供证据证明其与吴某所签《承包毛竹山合同》经村民会议或村民代表大会讨论通过②参见建阳市人民法院（2014）潭民初字第493号。。多数法院认为农村集体经济组织或村民委员会未召开大会进行表决，未能达成决议，没有决议也就不存在撤销的问题。但也有法院持相反观点：涉诉村民小组没有召开村组会议讨论收回原告承包地事宜，收回承包地会议记录系村组组长自拟。法院虽查明上述事实但仍然判决撤销收回土地会议决定③参见延吉市人民法院（2015）延朝民初字第193号。。村组组长自拟会议记录属于伪造决议，没有决议何来撤销？显然法院是在预设决议已经成立的情况下判决撤销该会议决定，存在明显的逻辑漏洞。第二，参会人数没有达到法定人数情形下形成的“决议”。依据法律规定涉及村民利益的重大事项须经村民会议、村组会议讨论通过，讨论前须有过半数村民或三分之二以上户代表，三分之二以上村组村民或村组户代表参会，方能进入投票表决程序，达到法定表决比例即形成决议。样本案例中，在形成征地补偿分配、集体收益分配等方案过程中，存在村民或户代表参会人数没有达到法定人数的情形，如被告召开村民小组会议对征地补偿款分配进行表决，应有35户以上的代表参加，实际是32户代表参加；18周岁以上的村民应有60人以上参加，实际参加人数是47人④参见普洱市思茅区人民法院（2016）云0802民初644号。。没有达到参会的法定人数就不具备形成团体意思的正当性基础，并没有形成征地补偿款分配方案，即决议不成立，但审理法院判决撤销该分配方案。第三，村民代表会议未经村民会议授权情形下形成的“决议”。依据法律规定经村民会议授权，村民代表会议有权讨论通过涉及村民利益的事项。未经村民会议授权，村民代表会议无权组织村民代表讨论通过集体收益分配方案等涉及村民利益的事项。有法院虽然认为被告未取得村民会议授权召开村民代表大会形成决定违反法律规定，但依然认定“形成决定”，判决撤销分配决定。

（二）集体成员权益受到侵害的司法认定

集体成员权益受到侵害是集体成员诉请法院撤销的必要条件。与其他民事权益受到侵害不同的是，该侵害来源于农民集体决议，且不以造成成员权益实际损害为构成要件[6]。虽然不予分配集体成员利益的农民集体决议虽然没有导致集体成员现有财产的减少，但却使得成员利益遭受剥夺或者非法限制，无法与其他集体成员平等享有征地补偿、集体收益。行使撤销权旨在停止不法的农民集体决议阻碍集体成员享有成员利益。法院对侵害的认定一般是从农民集体决议形成的程序或内容是否违法两个方面展开。第一，因农民集体决议内容违法导致集体成员利益受到侵害。如涉诉集体成员的父母违反生育政策且未缴纳社会抚养费，村组作出该集体成员不得参加征地补偿分配的决定，法院认为该决定混淆了享有分配补偿款的权利主体与缴纳计生罚款的义务主体，侵犯集体成员平等享有参与征地补偿分配的权利⑤参见重庆市永川区人民法院（2014）永法民初字第05648号。。又如“女儿出嫁不参加组里一切分配”的征地补偿款分配方案内容，法院认定违背保护妇女合法权益的法律原则⑥参见南阳市中级人民法院（2018）豫13民终1263号。。决议内容违法在样本案例占比最高，反映出在形成征地补偿分配、集体收益分配方案等集体决议过程中，集体成员借助于多数决机制，剥夺或非法限制“离婚女”“外嫁女”“外来户”及其子女成员利益。第二，因农民集体决议形成的程序违法导致集体成员利益受到侵害。通过何种决议机构进行决议，决议机构怎样召集集体成员参与决议并进行表决，以及议事内容记载要求等决议程序须遵守法律规定。决议程序在决议形成中至关重要，一旦程序违法，决议结果的公正性就会被质疑。如召集村民小组成员讨论集体收益分配决定没有按法律规定提前通知，记载集体收益分配决定的会议记录上没有开会时间、地点，以及到会村民姓名、人数，没有加盖村民小组公章⑦参见重庆市永川区人民法院（2014）永法民初字第06922号。。

（三）撤销集体决议判决之司法认定

集体成员撤销权纠纷样本案例显示，基于决议内容或程序违法的不同，法院判决撤销决议存在撤销范围的差异：一类是全部撤销型，即判决撤销决议的全部内容。决议程序违法的案件往往导致决议全部内容被撤销，体现出决议程序违法对决议效力影响的全面性。另一类是部分撤销型，即判决撤销侵犯原告成员利益的决议内容，决议的其他内容依然有效。如法院判决撤销涉诉村组所作《集体财产分配协议书》所规定的“2009年10月20日为终止分配日期，非转农2009年10月20日后迁回的不得参加集体基金分配”①参见钦州市中级人民法院（2015）钦民一终字第212号。，意味着分配终止日期无效，涉及该日期的非转农有权参见集体利益分配。部分撤销型判决主要涉及决议内容违法的案件。而进一步分析可以发现，全部撤销型、部分撤销型判决的效力范围存在差异。撤销集体决议的判决生效后，涉诉农村集体经济组织怠于作出新决议又会引发二次诉讼。

1．撤销判决的效力范围。撤销决议判决的效力范围呈现三个维度。全部撤销型判决的撤销效力及于全体集体成员。部分撤销型判决的撤销效力分为两类。一类是撤销效力及于部分集体成员，如上所述，法院撤销“2009年10月20日为终止分配日期，非转农2009年10月20日后迁回的不得参加集体基金分配”的决议内容，涉及该日期的非转农均受该判决的影响。另一类是撤销效力仅及于原告，如法院判决撤销《村民小组征地拆迁分配方案》中侵害原告享有参与分配集体固定资产的内容②参见重庆市第五中级人民法院（2015）渝五中法民终字第03440号。。全部撤销型溯及地消灭业已生效的决议行为，具有民法撤销权的共性，即对生效法律行为重新评价，使其自始不生效[7]。但是撤销效力仅及于原告的判决意味着在承认决议效力的基础上，给予特定主体不受决议约束的特权，豁免了其基于决议适用而承受的负担[8]，撤销后果与全部撤销型的撤销效力及于全体集体成员完全不同，体现出决议行为的特殊性。

2．判决生效后重新决议引发的问题。学界普遍认为，征地补偿费、集体资产分配等事项应当由集体成员讨论通过，法院无权分配集体成员利益。然而如果涉诉农村集体经济组织重新作出的决定依然是维持原决定或者迟迟不作新的决定，农民集体撤销权的行使就难以实现保护集体成员利益的目的。出现上述情况时，当事人通过以下途径救济：一是当事人再次提起撤销之诉。这类案件的特点是当事人曾提起撤销之诉，法院判决撤销侵犯集体成员利益决议之后，涉诉农村集体经济组织作出的新决议依然存在程序瑕疵情况，当事人只好再次提起撤销该决议的诉请③参见重庆市江津区人民法院（2017）渝0116民初5209号。。二是当事人提起给付之诉。这类案件的共性是当事人曾诉诸人民政府解决补偿款、集体收益分配等纠纷，也提起过撤销之诉，而涉诉农村集体经济组织重新作出的决议仍然是不予分配土地补偿款，撤销之诉难于实现保护集体成员利益的目的。在此情况下，当事人改变诉讼策略，提起给付之诉，受理法院也认为适用责令集体经济组织纠正不正当决定的方式已不足以保护其合法权益，支持给付诉求④参见北京市昌平区人民法院（2009）昌民初字第10451号，（2011）昌民初字第4175号。。显然在此情形下农民集体撤销权的行使难以实现保护集体成员利益的目的。

二、问题归纳：司法认定中的不足

（一）农民集体决议撤销纠纷中司法审查与村民自治边界不清

村民自治是乡村治理体系的重要组成部分，通过村民自治实现农村政治、经济、生态、文化等领域的有效治理[9]。在经济领域，集体成员通过决议实现对土地承包方案、承包地调整、征地补偿分配等关系成员利益重大事项的民主决策。在诉请法院撤销土地补偿分配、集体收益分配纠纷中，法院在审查范围、审查视角上存在不同认识，本质上是如何处理司法审查与村民自治关系。

1．村民会议、村民代表大会所作决定是否具有可诉性。有法院认定村民会议、村民代表会议作出的决定事项属于村民自治范畴，由此引发的纠纷不属于人民法院受理民事案件的范围⑤参见北京市第一中级人民法院（2018）京01民终9858号，河南省高级人民法院（2016）豫民申2598号，广德县人民法院 （2017）皖1822民初3181号。。将村民会议、村民代表大会所作决定完全排除在法院审查范围外的观点过于片面。首先，《中华人民共和国村民委员会组织法》（以下简称《村民委员会组织法》）赋予村民会议决定土地征收补偿费分配方案等的自治权利。集体成员通过村民会议、村民代表大会作出土地承包经营方案、宅基地使用方案、土地征收补偿费分配方案等决议，法院无权干预。其次，集体成员提起撤销权诉讼时，法院有权对村民会议、村民代表大会通过的决议内容或者程序合法性进行认定，以维护集体成员权益，避免因固守自治说而使农村集体经济组织治理沦为“法外之地”[10]。

2．法院能否直接判令农村集体经济组织给付集体成员土地补偿、集体收益款项。针对原告请求法院撤销违法决定并判令农村集体经济组织向其给付土地补偿款、集体收益款的诉请，裁判差异反映出不同法院对农民集体决议审查视角的区别。一类是法院驳回给付款项诉请，理由是土地补偿款、集体收益款分配属于村民自治。法院认为此类给付款项诉请实质上是要求法院直接改变并重新作出收益分配款方案，但是村集体经济组织收益的分配使用属于村民自治的范畴，应当由村集体经济组织通过民主程序做出，不应当由法院对集体收益进行分配①参见珠海市中级人民法院（2017）粤04民终386号、（2018）粤04民终59号。。另一类是判决涉诉农村集体经济组织支付相应款项。理由是支持原告的给付土地补偿款、集体收益款的诉请有利于保护集体成员利益。法院支持原告给付诉请的逻辑是，只要原告具有农村集体经济组织成员资格，就应享有与同村其他成员同等的待遇，即享有相应土地补偿款项之权利，不需要所在农村集体经济组织重新作出决议。

（二）农民集体决议撤销事由认定逻辑不周延

决议成立涉及决议“有或无”的事实判断。如上所述，决议无效与可撤销效力判定的前提在于决议成立。在认定农民集体决议能否撤销之前，首先应当明确征地补偿分配决定、集体收益分配决定等团体意思是否成立。然而，在《民法典》颁布前，由于欠缺农民集体决议成立规则，法院在裁决集体成员诉请撤销违法决议纠纷时，往往直接预设农民集体决议成立的前提，撤销事由的认定逻辑并不周延。将伪造、参会人数未达到法定人数要求等情形下形成的“决议”认定为可撤销决议，不仅架空了决议成立应遵循的多数决原则，还产生了司法认定的逻辑悖论，即在行使撤销权之前上述“决议”的有效性[11]。这意味着决议事实上未成立但却已具有效力，割裂了决议成立与决议效力之间的逻辑关系。

三、理论思考：完善农民集体决议撤销制度的应然进路

《物权法》规定集体成员有权请求人民法院撤销损害成员利益的决定，对农村集体经济组织代表集体成员行使集体所有权起到了制约与监督作用，《民法典》沿袭了这一规定，但是欠缺系统的农民集体决议规则，影响了农民集体成员撤销权纠纷的司法认定。农民集体决议作为农村集体经济组织法人治理机制的重要组成部分，其具体规则有待于未来的农村集体经济组织法进一步明确。本文从集体成员撤销权与农民集体决议适用对接的角度提出如下建议。

（一）厘清农民集体决议的内部效力与外部效力

以往的司法实践中，有法院支持当事人依据《物权法》第六十三条第二款诉请撤销农村集体经济组织与第三人所签合同，原因在于《物权法》虽然规定了农民集体决议，但并未明确其法律性质，法律性质的模糊影响了法院的认定，但深层次原因还在于将农村集体的内部决策行为（决议）与基于内部决策所进行的外部交易行为（合同）混为一谈。2021年施行的《民法典》在民事法律行为一章中规定了决议，将其确立为独立于单方、双方法律行为的一种特殊法律行为，并在第八十五条规定了撤销营利法人决议不影响依据决议与善意相对人形成的民事法律关系，明确了决议行为的外部效力，即决议被否定后，是否影响以及怎样影响据此做出的外部交易行为效力[12]，其效力根据交易相对人的“善恶”来确定。而决议的内部效力是指决议对全体集体成员产生约束力，包括没有参与表决的，以及参与表决但投反对票的集体成员，这与合同仅约束合同当事人的特征不同。

（二）农民集体决议成立是撤销权行使的逻辑前提

依据《民法典》第一百三十四条第二款的规定，决议成立须满足议事和表决两个方面的要求，即依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序进行决议。具体而言，农民集体决议成立条件包含集体成员通过什么机构进行表决，决议什么以及怎样决议。

1．集体成员通过成员大会、村民会议等决议机构进行决议。具体有以下两种。第一，成员大会与成员代表大会。据统计，中国仅40%的行政村有农村集体经济组织，独立行使经济管理职权，但没有搭建起包括决策机构、管理机构、财务机构等在内的法人构架，一些地方农村集体经济组织的组织构架与人员直接沿用自治组织现有设置形式[13]。为了解决农村集体经济组织治理机制缺失的问题，地方进行了有益实践，明确集体成员通过成员大会、成员代表大会决定集体经济组织重大事项。但各地在成员代表大会作为决议机构的规定上存在一定差异。第一种情形是成员大会、成员代表会议在决议事项上没有任何区别，职责完全相同①参见《江苏省农村集体资产管理条例》第十一条。。第二种情形是成员大会有权决定农村集体经济组织的重大事项，成员代表会议则按照章程规定履行成员大会授予的职责②参见《上海市农村集体资产监督管理条例》第十五条。。第三种情形是不仅规定成员大会、成员代表大会各自有权决定的事项，同时明确成员代表会议经授权可以决定成员大会决定的事项范围③参见《广东省农村集体资产管理条例》第十三条、第十四条。。农民集体重大事项的决议事关每个集体成员的利益，对成员大会有权决议的事项与成员代表大会有权决议的事项不做区分，且不设置授权要求，势必出现事关农村集体经济组织成员利益的事项完全由成员代表决定的情形，背离法律设置农村集体成员重大事务决策权的初衷。第二，村民会议、村民代表会议。依照法律规定，涉及土地承包经营方案、宅基地使用方案、征地补偿费使用分配方案等村民利益的事项经村民会议讨论决定方可办理。村民代表会议是为了解决村民会议“召开难”问题的权宜之计，其形成的是村民代表的公意，而不是村民的公意[14]。因此，村民代表会议作为决议机构必须取得村民会议授权，避免村民代表决定事关村民利益重大事项成为常态。村民会议授权村民代表会议进行决议，涉及授权方式、授权事项授权期限等内容的具体化，如通过召开村民会议或者村民书面表决形式进行授权，或者由村民会议通过的村民自治章程授权④参见《浙江省实施〈中华人民共和国村民委员会组织法〉办法》第十六条。。

2．决议事关集体成员利益的事项由法律规定。农村集体经济组织成员大会决议等典型决议行为，所“议”与所“决”之事是关乎参与者共同利益与“共同权利”之情事[15]。《民法典》第二百六十一条第二款以“列举+概括”的方式规定了具体决议事项，该款第（五）项的“法律规定的其他事项”，主要包括《村民委员会组织法》以及《中华人民共和国土地管理法》（以下简称《土地管理法》）等法律规定的村集体经济所得收益使用、宅基地使用方案，以及集体经营性建设用地出让、出租等涉及成员利益的重大事项。尽管《民法典》将农民集体决议事项限定由“法律”规定，但是这里的“法律”在解释上不应当限于全国人民代表大会及其常委会制定的法律，否则无法有效回应农村改革的制度需求。如针对农村经营性资产股份合作制改革中股权设置、集体经济组织成员资格认定等问题，中央政策提出“股权设置应以成员股为主，是否设置集体股由本集体经济组织成员民主讨论决定。探索在群众民主协商基础上确认农村集体经济组织成员的具体程序、标准和管理办法”⑤参见《中共中央 国务院关于稳步推进农村集体产权制度改革的意见》。。上述规定已经由政策上升为地方法规，有关集体资产产权量化折股及股权配置方案、成员增减、集体经济组织股份合作制改革方案以及农村集体经济组织成员确认方案等被广东、江苏、上海等地方法规纳入农民集体决议范围⑥参见《广东省农村集体资产管理条例》第十三条，《上海市农村集体资产监督管理条例》第十五条，《江苏省农村集体资产管理条例》第十一条。。

3．决议遵循法定的议事程序。团体是多元利益的混合体，出于自利或者其他原因，团体成员的利益诉求在团体内部呈现异质形态[16]，如征地补偿费分配中村内未被征地农户与被征地农户之间的利益冲突[17]，外来户与本地村民之间的利益冲突[18]。为避免成员利益冲突影响集体共同意志的形成，进而侵害集体成员利益，需要通过法定议事程序将集体成员的个体意思合法转化为集体的共同意思。《民法典》中没有规定农民集体决议程序，相关规定散见于《村民委员会组织法》、《中华人民共和国农村土地承包法》（以下简称《农村土地承包法》）、《土地管理法》等法律和地方法规之中。其中，《村民委员会组织法》规定了召集程序、表决程序，所涉决议事项采用简单多数决。《农村土地承包法》《土地管理法》仅规定了表决程序，所涉事项采用绝对多数决。总体而言目前法律对决议程序的规定较为粗陋，一是决议通知程序规范不足。完备的通知程序可以在表决前向参与表决的团体成员提供充分信息，通知程序不完善意味着向表决成员提供的信息不足或者不实，多数决结果的合理性就会遭到怀疑[19]。二是决议投票方式单一。随着网络的普及，除了纸质投票，需要增加手机信息、电子邮件等投票方式。三是决议记录规范欠缺。农民集体决议形成过程必须要有完整记录，避免决议记录遗漏开会时间、地点及到会人员姓名、人数，没有加盖公章，影响决议程序合法性的认定。

（三）规范农民集体决议撤销事由以完善撤销权的行使

司法实务一般将农民集体决议撤销事由分为决议内容违法、决议程序瑕疵、决议内容违法和程序瑕疵并存三种类型。决议程序瑕疵严重程度不同导致决议不成立或者决议撤销，决议撤销的程序瑕疵严重程度弱于决议不成立，前者的程序瑕疵可以补正，后者无法补正[20]。在判明决议程序存在瑕疵的基础上，首先应当排除该程序瑕疵导致决议不成立的可能性。根据农村集体决议成立条件并结合司法实践，农民集体决议不成立包括但不限于以下情形：第一，未召开成员大会、村民会议情形下所作决议，如伪造决议。第二，非经法定议事机构或授权议事机构通过的决议。如未经村民会议授权，村民代表大会讨论涉及村民利益的事项。第三，议事程序不合法。包括：无权召集人召集的村民会议，参会人数没有达到法律规定人数，表决人数没有达到法律规定人数，等等。在此基础上，才能确定因程序瑕疵导致的决议撤销事由。

决议无效的判断对象是已成立的决议。在判断决议效力时，应当首先识别决议无效与决议不成立[21]。其次由于决议内容违法既可能导致决议无效，也可能导致决议撤销，需要排除因决议内容违法导致无效的情形。决议无效主要表现为决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，决议内容违法导致撤销的强度低于此，但这个判断标准依然抽象，需要通过个案进行厘清。