基于公司治理的财务造假问题研究

王军霞

摘 要：自从浑水公司发布瑞幸咖啡的做空报告以来，瑞幸咖啡涉及高达22亿人民币的财务造假事件就被持续关注。财务造假事件基本判定出瑞幸咖啡的公司治理是存在问题的。糟糕的公司治理会给上市公司财务造假提供便利，因此本文基于公司治理的角度对瑞幸咖啡的事件深入探析，进而提出相应的对策。

关键词：公司治理;瑞幸咖啡;财务造假

一、引言

资本的趋利性随着资本市场的不断发展逐渐暴露出来，一系列的公司财务造假事件被揭露出来。此次瑞幸咖啡虚增交易额22亿人民币，给投资者带来了严重损失，财务丑闻被揭露，成为持续被关注的焦点，也给中概股带来了很大的负面影响。近年来，国内外企业财务造假事件接连不断，从国外震惊世界的安然事件和日本东芝事件，到我国的“万福生科”、“华锐风电”造假事件，每一次财务造假事件都严重破坏了资本市场秩序，侵犯了投资者和中小股东的利益。本文从公司治理的角度展开，试图分析瑞幸咖啡财务造假的原因，希望总结出防止上市公司财务舞弊的相关启示。

二、案例背景介绍

瑞幸咖啡（Nasdaq：LK）是成立于2017年的我国规模最大的连锁咖啡品牌，其总部设于厦门。瑞幸咖啡自创立以来一直保持迅速扩大的趋势。2018年年初，它开始逐渐在北京、上海等多个一二线城市设立门店。2019年初在我国持有的门店总数和杯量上全面赶超星巴克，扩张速度不可谓不快。公司先后顺利地完成了A轮和B轮两次融资并于2019年在美国纳斯达克交易所成功上市，从设立到上市只用了不到三年的时间，成为全球范围内IPO最快的公司。

瑞幸咖啡希望通过强大的科技力量，开启颠覆性的新零售商业模式。瑞幸咖啡以“快取店”为主，进驻写字楼和校园，以较低的租金与装修成本快速扩张，主要通过营销和促销获取顾客，用户粘性低。其主要以数据为平台，所有的交易都依赖于手机终端支付，从而收集了顾客的信息以便和顾客建立联系，利用这些数据可以对顾客的消费习惯进行分析。传统门店只是瑞幸咖啡商业模式中的一部分，他们同时涉猎了外卖和无人零售另外两个领域，最终的目标是实现全场景、全领域的覆盖。由于商业模式存在障碍，使得瑞幸自成立以来持续巨亏。

2020年1月底，浑水指控瑞幸咖啡财务造假，并发布第三方提供的做空报告，报告指出瑞幸咖啡营业收入存在虚假情况，且其商业模式也存在根本问题。两个多月后瑞幸咖啡最终承认了舞弊的事实，公司首席运营官刘剑和下属工作人员虚构了上年度高达22亿人民币的交易额，成为史上造假规模最大的中概股，股价暴跌85%。之后，公司独立董事托马斯·迈斯辞职，瑞幸对董事会和高级管理层人员实行了重大的变动，钱治亚和刘剑被暂停了一切工作职务，同时安排了郭谨一临时代理CEO的工作并选举了新的董事。瑞幸的财务造假事件损害了投资者的利益，同时也给中概股造成了很严重的信任危机。

三、瑞幸咖啡财务造假原因分析

瑞幸咖啡造假涉及的金额极大，时间跨越三个季度，是核心业务的造假，是系统性的大规模造假。董事会、监事会以及高层管理人员没有发挥出应有的监督管理作用，可以初步判定瑞幸咖啡公司治理是存在缺陷和不足的。内部公司治理和外部治理环境共同组成了公司治理的体系，它的主要意图是利用制度来平衡并保证公司的各利益相关者之间的利益关系。公司治理结构由股东大会、董事会、监事会以及管理层共同组成，并由此划分了公司内部的权力，相互制约，防范由于所有权和经营权两权分离而产生的大股东和管理者损害中小投资者利益的现象。股东权利高度集中现象在上市公司中經常出现，大股东利用股权优势掌控了董事会和管理层，独立董事和审计委员会失去独立性从而很难发挥监督的本能。会计信息的质量和财务造假的概率会受股权的集中程度的影响。

1.股权结构高度集中

瑞幸咖啡是典型的“一股独大”的上市公司。瑞幸咖啡最大的两大股东是陆正耀和钱治亚，两人占股比例和投票权分别为26.06%、16.8%和36.86%、23.76%。钱治亚的职业生涯中有10年是在神州专车担任COO，2016年从神州专车离职后创办了瑞幸咖啡，陆正耀和钱治亚属于高度利益相关者。两者是一致行动人，陆正耀和钱治亚所占股份相加之和已大于34%，这样的占股比例已经具有一票否决权，另外两者的投票权合计已经超过60%，具有绝对的控制权。董事会成员以及高级管理人员中有很多是原“神州系”员工，瑞幸咖啡的主要股东存在高度利益关联。据统计，上市前利益高度相关的主要股东持股超过80%。瑞幸咖啡的公司治理问题是很复杂的。这次的财务造假主角COO刘剑，虽然不占用公司股份，但却是执行董事之一，也因此认为首席运营官的造假行为责任链很可能涉及到董事会。瑞幸咖啡这样的股权结构，使得公司实际上是被两个关键人所控制。当公司的股权结构过于集中时缺乏制衡，公司的管理效率低，同时也会为财务造假提供便利，出现大股东侵害小股东权益的现象。近年来，很多财务造假的事件都与不合理的公司治理结构有关，例如万福生科和金亚科技的财务造假事件均是由于股权结构高度集中，股权结构设计不合理。瑞幸咖啡的主要股东为高度利益相关者，最大的两位股东为一致行动人，使得瑞幸被控制在了大股东手中，没有相应的力量与其制衡，财务造假的概率明显提升。两大股东完全有能力与管理层合谋，左右股东大会的决议。

2.董事会构成不合理

（1）执行董事比例高

董事会的主要职责之一就是监督职能。由于双重委托代理问题，董事会代表股东行使权力，负责任命和监督管理层人员。董事会是整个公司治理的核心，因此董事会的构成情况是至关重要的。瑞幸咖啡的董事会由十人组成，其中包含四名执行董事、两名非执行董事以及四名独立董事。这样的构成组合可以看出瑞幸咖啡执行董事的人数在董事会中的比例比较大，且董事和总经理由钱治亚一人担任，另外首席运营官刘剑同时也担任了执行董事，并且其日常工作除了负责运营也负责管理资金，违背了内部控制所规定职责不相容，为其造假提供了便利。执行董事人数在董事会中的比例较大，且其中部分人员在管理层中担任的也并非是单一职务，因此董事会和管理层存在密切的联系，在董事会中出现内部人控制的问题，在这种情况下，董事会将不能对管理层发挥其本有的监督作用。

（2）独立董事难以发挥作用

建立独立董事制度的主要目的是让其在公司中表现它的监督职能，正是由于独立董事具备的独立性使得他们可以更好地监督高级管理层和其他董事。当公司需要进行重大决策时，独立董事能够站在中立的位置来维护中小股东的利益，从而避免了大股东和管理层为了自身利益而损害中小股东和公司整体的利益。另外独立董事一般聘用的人员均是某些领域的专家学者，具有很强的专业能力，可以为董事会决策提供有用的建议。瑞幸咖啡董事会中共有4名独立董事，虽然人数比例超过三分之一，已经符合我国上市公司的相关要求和标准。但是这一比例仍远低于二分之一，而美国上市公司的独立董事人数比例很多都超过了三分之二，具有很强的独立性。因此，与美国其他上市公司相比，瑞幸咖啡董事会并未显示出主要的独立性。另外大股东对于独立董事的聘用具有很高的话语权，这就使得独立董事丧失了其原本的独立性。瑞幸咖啡共有4名独立董事，在他们财务造假期间独立董事并没有对财务报告发表不同意见，也就是说实质上并没有起到监督作用。

（3）审计委员会失效

审计委员会的成员大部分都是独立董事，并且成员中必须具有会计或者审计相关的专业知识。所以审计委员会作为公司内部控制的主要部门要承担财务信息披露和内部控制审查的工作，原则上应该发挥出较强的监督管理职能。然而瑞幸咖啡涉及22亿交易额造假，如此巨额的财务造假，并且时间跨越三个季度，审计委员会却没有发现，直到第三方发布了做空报告，瑞幸咖啡自己才成立调查组。很显然，瑞幸咖啡的审计委员会没有发挥正常的监督作用，对重大信息披露也未进行有效的监督，审计委员会只是流于形式。

四、瑞幸咖啡财务造假的启示

瑞幸咖啡巨额财务造假事件又一次令我们警醒，财务舞弊事件层出不穷，而大规模、系统性的造假反映出的是公司治理结构的缺陷，使我们不得不重视公司内部与外部的治理问题。因此要加强公司治理，防止财务造假事件的发生。

1.加强公司内部治理

（1）优化股权结构

我国的上市公司也普遍存在着像瑞幸咖啡一样股权高度集中的问题，常常会产生一个或几个股东控制整个公司的情况。股权越集中就代表着控股股东越能够掌控公司，能够与其制衡的力量越薄弱，大股东对财务的控制力越强，从而为其财务舞弊行为提供了机会，受利益的驱动，就会侵害中小股东的利益。为了有效避免少数大股东控制整个公司，可以采取一系列的举措来优化股权结构，适当地降低大股东所占有的股权比例。上市公司可以引入机构投资者和银行等外部投资者以及社会公众作为股东以弱化公司股权集中程度，从而形成股权相对分散的并且大股东可以彼此制约的形式。投资主体的多元化能够有效减少有控制权的大股东损害中小股东利益的情况发生。外部的机构投资者积极地参与到公司治理中，他们能够客观地分析公司做出的决策是否合理从而可以缩小代理成本，改善公司自愿披露信息的积极性的情况，并且可以对企业的绩效产生积极的影响。所以，有关部门可以出台一些政策，帮助机构投资者建立新型投资主体，使其能够积极参与到公司治理当中。

（2）完善董事会制度

董事会作为公司治理结构的一个核心部分，是防止财务造假、提升财务报表信息水平的关键环节。董事会的主要职能是代表全体股东监督高级管理人员，只有健全的董事会制度和高度的独立性才能有利于提高公司内部治理，使董事会能够有效地发挥监督作用。瑞幸咖啡存在董事和高级管理人员高度重合的问题，董事担任CEO和高管，使得董事会对管理层无法发挥很好的监督作用。另外，虽然瑞幸咖啡董事会设置了专门的审计委员会，但由于他们的独立董事相对独立性较差，所以并没有发挥出其本有的监督检查作用。健全董事会制度有益于强化公司的内部治理结构，保护公司所有利益相关者的利益。针对瑞幸咖啡存在的问题，提出几点建议。

首先，保障独立董事的独立性是至关重要的，它是董事会保持独立性的关键。所以应该加大力度改善独立董事制度，不能让其流于形式。在独立董事人数占比上，美国的上市公司独立董事人数多数情况都是大于二分之一的，而我国相关规定是大于三分之一，董事会的独立性和独立董事人数占比成正比关系，所以应该适当加大独立董事的人数比例。并且现有的独立董事选聘任命制度是由董事会和监事会提名选聘，这一机制就使得独立董事的独立性受到制约。可以采取方法改变这种制度，比如在选举独立董事时，采取全体股东投票的方式，投票权为一人一票，以保证选取出的独立董事具有独立性，不受大股东牵制。

其次，应该在董事会下成立若干专业委员会。瑞幸咖啡虽然设有审计委员会，但却没有发挥作用，成为形式主义。公司可以在董事会下设置多个专业的委员会来提供专业的决策指导，例如审计委员会、财会委员会、战略风险委员会等，并且要求这些专业的成员应该是由董事会人员以外的具备独立性的专业人员担任，委员会的主要职能是为公司发展提供决策支持。其中审计委员会既要具备独立性又要具备专业性，两者缺一不可，只有同时具备这两个性质的委员会才能在审查监督公司业务时发挥职能作用并保障信息的真实性。另外值得注意的是，一定要同步加强对独立董事的监督和审计委员会的运行是否有效，防止变成形式主义流于表面。

2.加强公司外部治理

（1）完善资本市场建设

瑞幸咖啡是在美国上市的公司，欧美的资本市场起步较早，相对我国资本市场来说比较成熟，但尚且出现了像瑞幸咖啡这样的财务造假事件，说明有关资本市场的制度仍然需要完善。我国最近这些年来上市公司财务舞弊事件也是频繁曝出，因此我们需要加快资本市场建设的步伐，为上市公司的发展提供良好的外部环境和市场秩序。

（2）加强监管机构的监督力度

监督管理机构作为外部机构部门对上市公司发挥着不可替代的监督职能，资本市场的發展情况依赖于相关机构的监管力度。相关监管机构应当持续地强化其监管部门，加大监管力度，建立有效的监督平台。另外还要建立相对独立的专门机构来负责与上市公司的各部门交流与沟通，和上市公司一起共同打造良好的资本市场秩序。另外这些机构也要强制性地、不定期地检查上市公司运营是否合规，并向社会公众公布审查的结果。同时，还应当发动群众的监督力量，共同建设成良好的资本市场环境。

（3）加大财务造假惩罚力度

完善的法律制度是资本市场有序发展的有力保障。瑞幸咖啡此次巨额造假事件已受到相应的惩罚，他们将为自己的行为付出惨痛的代价。相比美国而言，我国相关的处罚力度较小，犯罪成本低，这也是近年来我国很多上市公司为了利益不断地铤而走险的原因之一。健全有关的法律法规并加大惩罚力度，例如追加刑事责任，没收全部财务造假收益等，提高违法成本，使上市公司及相关人员不敢轻易地铤而走险。同时还要完善保护投资者的相关法律法规，当其利益受到损害时，能够根据赔偿程序等保障自己的合法权益。另外，要加大法律制度的宣传力度，引导上市公司走正确的发展道路，共同维护资本市场的稳定。

五、结语

本文从公司治理角度分析瑞幸咖啡财务造假事件，探究其财务造假的深层次原因。瑞幸咖啡财务造假事件说明了其公司内部治理是存在问题的，深入探析会发现其股权结构高度集中，主要股东的利益高度相关，独立董事制度和审计委员会形同虚设流于形式，无法发挥监督作用，内部治理结构的不健全为其财务造假提供了便利。为减少财务造假事件的发生，应该更进一步地加强公司内部治理，例如优化分散股权结构集中程度、健全改善董事会制度，是防止上市公司财务造假的有效措施。同时，也要改善公司外部治理环境，完善资本市场的建设，加强监管机构的监管力度，并且不断地健全相关的法律法规制度，加大对财务造假的惩罚力度。内部公司治理和外部公司治理双管齐下，最大限度地防止财务造假事件的再发生，提高上市公司的运行效率，共同促进资本市场健康有序地发展。

参考文献：

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[3]黄书凝，李熠萧.基于公司治理的财务造假问题研究[J].会计师，2018（04）：5-6.

作者简介：王军霞（1990.04- ），女，汉族，河北邯郸人，河北工程大学管理工程与商学院，2019级在读研究生，硕士学位，专业：会计，研究方向：公司治理