中航世新公司“重生”记北京法院首例审结实质合并重整案纪实

◎ 文 《法人》特约撰稿 孙立尧

中航世新燃气轮机股份有限公司（现名称为中航世新燃气轮机有限责任公司，下称“中航股份公司”）、中航世新安装工程（北京）有限公司（下称“中航工程公司”)系母子公司（两公司下称“中航世新公司”），为中国航空工业集团有限公司下属国企。

近年来，因经营方向和管理不善等问题，中航世新公司逐步陷入困境，被迫向北京破产法庭提出了破产重整的申请。

北京破产法庭首次通过实质合并重整的方式，使中航世新公司实现“重生”。2021年2月2日，立春前一天，这家前不久还痛苦挣扎、游走在生死边缘的企业顺利通过了“质量、环境、职业健康安全”3项管理体系认证，正式迈入新的征程。

陷入困境，燃机熄火难再启

中航世新公司在国内外机电设备领域均有较高知名度，是国内为数不多的燃气轮机成套研发企业，在燃气轮机制造、安装等领域具有丰富经验，其客户分布于电力、海油、石化、分布式能源等领域，与国内外众多公司包括各大设计院均有良好合作关系。

然而，从2012年开始，机电设备业务逐年萎缩，中航世新公司出现亏损。面对企业经营发展问题，中航世新公司曾尝试多种方式自救，但均没能扭转公司的经营状况。

2017年，因燃机成套机组销售合同未能形成接续，债务与人员负担更加沉重，加上资金流断裂，中航世新公司整体经营形势急剧恶化。此后因各种债务、人员费用、资金流枯竭等多重因素，造成了相关合同无法继续履行。

转变思路，出一条重整新路

难以自救之下，中航世新公司想到了通过司法协助解决问题，并向北京破产法庭提起了破产重整申请。北京破产法庭初步查明，中航工程公司与中航股份公司分别有5亿多元和6亿多元负债，而两家公司资产均为3亿多元，初步判断具备破产条件。

同时，北京破产法庭考虑到，燃气轮机作为新一代能源动力系统中的核心装置，是一个国家高新技术水平及科技实力的重要标志，其研发制造系国家“十三五”期间100项重大工程项目之一，具有广阔的市场发展前景。故中航世新公司具有一定的重整价值，并且已经有投资人愿意向两家公司注入重整资金。

确定了大方向后，该案合议庭联想到预重整模式。法官认为，这种模式不但可以降低重整成本，还能准确识别两家公司的重整价值和可行性，提高重整成功率。

目前，我国立法对这种模式尚无明确规定，但法庭已有相关实践经验。全国十大破产典型案例——北京理工中兴科技股份有限公司重整案，也是适用这一模式，既兼顾重整效率又兼顾了重整成功率，取得了良好效果。

虽然到了年底，结案攻坚任务十分艰巨，但为了加快中航世新公司的破产进程，合议庭经多次合议决定继续适用这一模式，在2020年12月启动中航世新公司预重整，并在当月通过“竞争+摇号”方式选任临时管理人，希望通过这种模式提前处理企业的疑难问题，以促进重整顺利成功。

同一时间，北京破产法庭出台了《破产重整案件办理规范》，合议庭依照上述规定，指导临时管理人开展债权审核、资产审计评估、预重整方案制定等工作，将重整程序中的核心内容前移。

在预重整期间，有100余家债权人向临时管理人申报债权，临时管理人初步审核确认了89.7%的债权。对于临时管理人制作的预重整方案，经临时管理人确认的普通债权总额85.25%的债权人，以及重整投资人均表示同意。此外，该方案还得到50家普通债权人及9家出资人同意，凸显了预重整模式的效率价值。

“法官，我们在调查中发现，中航世新两家公司可能存在人格高度混同的情形，您看怎么处理？”随着调查的深入，中航世新公司临时管理人向北京破产法庭反映了关联企业破产问题，这是北京破产法庭首次遇到。

为充分保障债权人行使权利，法庭在收到临时管理人合并重整申请的当天，在全国企业破产重整案件信息网发布了合并重整异议公告。在合议庭指导下，临时管理人继续调查公司在人员、经营、财务等方面的情况。结合相应证据，合议庭认为，中航工程公司和中航股份公司虽名为独立企业法人，但法人人格高度混同。对两家公司适用实质合并重整，可以降低重整成本，提升重整效率，增加重整的可能性，切实保障债权人公平清偿利益，遂法庭裁定对两家公司适用实质合并重整方式进行审理，一次性解决中航世新母子公司债务问题。

“疫”刻不停，法庭协调现场查资料

法庭受理中航世新两家公司重整申请时，正值新冠肺炎疫情防控期间，人员沟通交流受到一定影响。而债权人的知情权、监督权、表决权是债权人在破产程序中的核心程序权利，能否有效行使这些权利对决定企业重整关系甚大。

中航世新公司合并重整案第一次债权人会议召开 资料图片

“公开透明，打消疑虑，及时回应各方关切”，合议庭定下了这一案件办理原则。在严格遵循破产法相关司法解释的基础上，合议庭充分发挥主观能动性，确保疫情防控和案件审理两手抓，并结合智慧法院建设成果，通过“线上+线下”的方式，保障债权人合法权益。

债权人知情权是其行使监督权、表决权等权利的基础。向单个债权人公开信息资料，回应债权人关切，解决信息不对称问题，才能确保债权人想参与、真决策。

在中航世新公司重整案中，包括临时管理人履职工作报告、债务人财产情况调查报告、债务人财务资料、债权申报材料等由临时管理人保管，中国航发动力科技工程有限责任公司作为中航世新公司债权人，向管理人提出了查阅上述资料的申请。其中，一部分电子版资料已经发给申请公司，但还有相当一部分资料多为纸质保存且有一定保密需要，需要现场实地查阅。2020年4月23日，在法庭协调下，临时管理人准备好相关资料，中国航发动力科技工程有限责任公司经防疫检查及安全检查后，在北京破产法庭管理人工作室查阅了相关资料，为其日后决策提供了信息参考。

疫情期间，为保证案件审理按既定进度推进，保障债权人各项权利，并有效避免人员聚集引发风险，合议庭决定通过全国企业破产重整案件信息网召开第一次债权人会议。会议召开前，合议庭组织各方进行多次测试，确保当天会议顺利召开，督促临时管理人积极履行职责，要求在会议召开前几天将会议资料上传，供全体债权人及时有效查阅下载。

此外，会议还设立了提问通道，债权人可以随时针对会议内容提问，由临时管理人逐一解答，充分保障债权人的知情权、监督权和表决权。

一锤定音，重整计划获通过

债权人会议当天，中航世新公司临时管理人在法庭指导下设置了普通债权人组和出资人组，对重整计划草案进行表决。而职工债权人及税款债权人因未受重整计划草案影响或调整，不参与表决。

根据表决结果，普通债权人组中，同意重整计划草案的债权人人数占该组出席会议人数的84.95%，超过该组出席会议债权人的半数；其所代表债权额占该组债权总额的94.95%，超过该组债权总额的三分之二。出资人组中，同意重整计划草案的股东持股份额占参会股东持股总额的94.78%，超过参与表决股东所持表决权的三分之二。

据此，全部表决组均通过重整计划草案。随后，北京破产法庭根据临时管理人的申请，裁定批准重整计划。该案从受理两家公司重整申请到批准重整计划并终止重整程序，仅用时43天，展现了专业化破产审判的加速度。

此后，北京破产法庭审查临时管理人重整计划执行监督报告后，裁定确认中航世新公司重整计划执行完毕并终结破产程序。根据重整计划安排，中航世新公司合并重整案共引入投资4亿余元，化解约11亿元债务，有序安置1000余名职工，并已将股权全部划入中国航空发动机集团旗下，实现内部经营管理团队更新，中航世新公司也将发挥集团内部的产业协同效应，努力实现燃气轮机自主研发和制造生产。