浅析企业国际化经营合规风险管理
2021-03-20戴光瑛浙江天地环保科技股份有限公司
戴光瑛 浙江天地环保科技股份有限公司
在国际化经营过程中,如果企业未能正确对待各类潜在合规经营风险,则在发展路上寸步难行。例如,2017 年3 月美国财政部对中国企业开出一项高达8.92 亿美元的罚单,认定中国某家通讯企业违反了美国出口管理法。2018 年4 月美国商务部又宣布制裁禁令,禁止中国企业从美国进口芯片,对于严重依赖进口芯片的中国企业来说,无疑是沉重打击。同时,这也引起来国内各行各业展开热烈讨论,合规经营的重要性再次被证明。
一、国际化经营风险识别和分析
简单就企业国际化经营面临的风险分为微观、中观、宏观等三类,部分典型风险如表1 所示:
除上述风险外,企业国际化经营还面临着财务风险、人力风险、文化风险以及环保风险等。如果企业无视或漠视规则的存在,不能合规经营必将导致严重的后果,给企业带来巨大的损失,甚至是灭顶之灾。
二、国际化合规经营的重要性
(一)合规的定义
“合规”一词,英文表达为“Corporate Compliance”。与合法的概念和内涵不同,合规要求企业国际化经营不仅遵守注册所在地国家的法律、法规,在跨境经营过程中,还需要同时遵守经营活动所涉及国家的法律、法规;不仅要遵守法律、法规,还需要遵守各类规范、标准和通常的商业道德规则。
表1
(二)合规要求
企业国际化经营合规要求,是指企业要践行“负责任的商业行为”(Responsible Business Conduct)。因此,企业开展合规管理的目的并不仅限于风险防范,而是成为道德高尚的公司。
(三)合规经营的必要性
尽管国际组织在谈到企业合规时,常用建议的口吻出现,但面对违规行为,国际组织和各个国家都课以日趋严厉的处罚。许多国家都把国际组织颁布的合规指引内化为本国法律,间接地赋予这些合规指引法律效力。因此,如果不能做到合规经营,则不仅仅是道德不高尚那么简单,而是可能面对沉重的监管风险。
(四)不注重合规经营的危害
(1)对企业境外经营的损害,不注重国际化合规经营,可能导致严重的跨境合规风险,可能给公司造成利益损害,包括直接、间接,经济和非经济性利益损害。随着境外国际和地区有关企业处罚的规则越来越完善,对违法行为类型和具体处罚对象的规定也越来越具体,处罚措施也更加严格,如黑名单制度的制定,这不仅会使企业遭受交叉制裁,甚至会影响公司的市场准入。
(2)对企业业务发展的损害,境外经营违规处罚会对企业的对外形象造成负面影响、动摇企业与供应商、客户和合作伙伴之间的关系、扰乱企业的经营管理秩序;严重时,会导致企业业务发展停滞。
(3)对企业成员的损害,国际化经营合规风险导致的严重后果,还体现在,合规监管机构不仅可能对企业进行处罚,还有可能对企业所有涉及的人员,包括董事、高级管理人员进行处罚。
企业从事国际化经营必须高度重视合规经营,高度重视境外合规经营形象建设和国际化经营合规风险把控,对于违规行为采取零容忍的态度,对于涉及境外违规的企业成员予以严厉处罚,并将合规经营与风险管理相结合,构建一套国际化经营合规风险管理体系。
三、如何构建合规风险管理体系
笔者以国内大型交通建设集团打造海外业务合规管理体系为例进行分析说明。本案例中的建设集团是我国最大的国际工程承包商之一,在全球范围内承接了港口、码头、航道、公路、桥梁、市政等基础设施100 多个建设项目。该集团根据自身海外业务需要,通过以下三步骤来设计并构建国际化经营合规风险管理体系:
(一)确定基本目标及思路
(1)通过深入调研与分析国际化业务现状,确定构建合规体系的核心目标,服务于业务发展,保障企业战略目标顺利实现。
(2)全面对标国际化经营的标杆企业,排查各类合规风险,梳理出合规风险较高的业务环节。
(3)在此基础上,设置独立的合规管理组织,对合规风险进行分级和分类,建立合规监督机制和合规审批权限。
(二)整体设计
(1)构建海外合规风险管理制度体系和组织架构。
如图1 所示,制定《海外业务合规风险管理办法》等9 项办法及配套操作流程指引,建立起一整套制度。该套制度对合规管理内容、合规职能组织体系,合规官的履职,任免、考核和培训,合规工作信息传达与沟通,重大合规风险上报与应对等内容作出了详细规定。
图1
(2)运用内控措施有效管控高风险的事项。
在具体实施过程中,综合运用授权控制、不相容职务分离控制、预防性控制与发现性控制等内控措施办法进行合规风险防控。
(三)四道防线设计
一是明确员工职责和行为的合规要求;二是对风险事项进行合规审查;三是设置合规官及明确合规官的职能;四是职能部门进行合规交叉审查。通过上述四道防线设计,企业构建一套完整的涉外业务合规风险管理体系,为其国际化经营保驾护航。
四、结语
正如前文所说的,企业要践行“负责任的商业行为”(Responsible Business Conduct),而构建一套科学和完善的合规经营管控体系体现了对自己商业行为的负责,大大提高了企业软实力和国际竞争力。