华策影视并购价值效应思考

□文/崔曼煜

（大连大学国际学院 辽宁·大连）

［提要］华策影视作为我国一家典型的文化企业，持续的系列并购，使其处于增长态势，尤其在2013年并购克顿传媒后，公司合计贡献的净利润占比分别为52.8%、63.9%、64.8%，呈逐年增高趋势。但是，随着2017年年报的披露出现大幅的价值减损迹象。那么，华策影视并购克顿传媒是否为企业创造持续的价值，有待研究。本文基于并购过程进行分析并购价值效应，剖析存在的问题，进而提出并购建议。

一、并购双方公司概况

（一）华策影视公司简介。华策影视，全称为华策影视股份影视公司。该公司于2005年10月在浙江设立，现期注册资本约为17.6亿元。公司于2010年10月在深交所挂牌交易。目前公司有限售条件的流通股份A5.8亿股，华策影视公司在传媒影视行业中发展迅速，主要负责影视产品的制作与发行以及其他附属产品经营业务。目前华策影视拥有3家全资子公司，分别为浙江金球影业、杭州大策广告和浙江金溪影视。华策影视在行业中属于规模与实力兼具的龙头企业。同时，也是首家由商务部、新闻署、国家广电以及文化部联合批准的文化出口重点单位。华策影视发生的并购上海克顿文化传媒有限公司案件是公司最重要的一次并购，所以我们以克顿传媒为代表进行华策影视并购的价值效应分析。为了充分了解华策自身及其在行业中优势和劣势，我们运用SWOT模型全面系统地分析华策影视并购前准备活动。（表1）

（二）被并购方克顿传媒简介。全称为上海克顿传媒文化有限公司。克顿传媒于2003年12月在上海市设立。与华策影视产生并购交易前，克顿在上海影视行业内便处于领先地位。主要业务包括影视剧剧本研究、开发、策划以及发行等，并设立了6家全资子公司。这6家公司由于总部剧本资源较丰富，所以面对不同受众进行不同类型电视剧的划分，分别为精品类型，高收视爱情剧、励志剧、家庭偶像剧、潮流精品等类型。同时，克顿传媒具有别具一格的经营风格，单独为研究“大数据”而设立研究中心，并且开发研制出克顿顾问收视引擎系统、影视资源管理、评估、新剧黄金眼等系统，使其在影视行业中具有显著核心竞争力。尤其在现在信息技术社会，克顿传媒的“大数据”平台从线上至线下，剧本的制作与发行均可受用。除了技术过硬的优势，克顿传媒拥有全球排名第一的剧本库，这代表克顿在剧本方面的资源无可替代。从管理团队带线下营销，克顿都有较为成熟、有丰富经验的管理团队保障其精品剧作的出品。

二、并购交易背景及意义

并购开始于2013年6月，华策影视在第二届董事会11次会议中同意进行重大资产重组。时隔一个月，华策影视经克顿传媒全体股东同意后以16.52亿元收购克顿传媒全部股权。并购交易是以现金支付交易额度35%与股权支付剩余65%。在进行现金支付过程中，华策影视向公司其他投资者募集资金2.9亿元，并承诺该资金用途仅为支付收购使用，其他资金仍需华策影视内部筹集。华策影视在2014年将克顿传媒注册为其全资子公司，这意味着2014年克顿传媒已经正式属于华策影视报表范围内。同时，华策影视承诺不会干涉克顿影视原有经营管理模式以及管理人员，以保证其可以一如既往的保持发展活力。

表1华策影视并购前SWOT分析表

从影视公司角度分析，为了能够得到政府的政策支持以及占有市场地位，影视公司通过并购来开拓业务发展规模以及提升竞争力。从市场需求来看，随着生活水平的提高，市场需求日益增加，同时在高需求的基础上，受众人群开始要求高质量的精品剧，所以在当时量产影视剧的状态下，只有打造精品剧本和高水准的影视剧及电影才可以在行业中提高竞争力。如此看来，华策影视当时处于影视行业领先地位，但如果想要保持当前的发展势头，不仅需要大量生产影视剧或者涉猎传媒行业其他业务范围，还需要将其出品的电视剧等其他剧作迎合观众喜好和品质保证。同时，克顿传媒在传媒影视业具有良好的口碑，以其丰富的资源库和独一无二的技术研究保证其行业地位。但由于市场竞争过于激烈，开发研究技术仍需要大平台的支持配合，所以克顿传媒需要通过并购维持目前的核心竞争力。由于克顿传媒从公司规模到行业竞争力较华策影视都略逊一筹，所以可以凭借本次并购进行资源整合与产业升级，达到互利互惠的共赢局面。简单来讲，华策影视可以凭借克顿的“大数据”系统精准分析受众的市场需求，从而减少项目的投资风险与成本；对克顿而言，一个行业领先的平台有利于其资源的相互整合，通过依靠华策影视可以专注于技术研究，并且可以提高其资金利用率，实现其战略目标。

三、华策影视并购价值效应体现

（一）经营协同效应。本次并购活动实现了华策影视发展规模的协同，经过本次并购后，华策影视吸收整合了双方的版权制作等资源以及技术开发平台，通过双方在影视剧资源、品牌、经验、销售团队等优势实现协同和互补。另外，由于智能化系统的增加，促进公司的生产流程技术水平的提高，将技术与影视行业完美结合，并由此推动公司升级传统产业模式，向新型产业结构更进一步。同时，增强了作品的多元化，扩大了创造空间和市场需求，吸引更为丰富的受众群体，以此提高行业中的市场份额。尤其在整合活动后，业内水平明显提升，有助于吸引大量资金投入以保证后期扩大发展规模。在影视剧的制作方面，克顿传媒的大数据等智能化系统为华策影视的影视剧制作构建了一套较为完整的制作体系，由此减少了华策影视对影视剧项目的投资风险，削减了部分不必要的生产成本，并购后达到了规模经济效应，提高制作优质影视剧的成功率。比如在2017年，我们熟知的《三生三世十里桃花》，大获成功，网络点击量高达五百亿。《何以笙箫默》《亲爱的，热爱的》等也获得不俗的成绩。除了上星剧，网剧也成为新型的发展方向，为公司带来更多的收益可能。优势不仅体现在数据化，还体现在数据源头上。并购之后，毫无疑问宣告着华策影视信息技术时代的来临。

（二）无形资产协同效应。华策并购克顿后，建立起了华策影视制作作品智能化、工业化以及标准化生产体系，实现了技术规模的协同效应，进一步完善公司的价值产业链，实现“内容+渠道+受众”的深度融合，在行业中具备强有力的竞争水平，进一步提升市场占有率。以现阶段流行的“IP”剧为例，华策影视在并购后利用大数据分析研究优质影视剧生产-发行-受众上中下游的核心资源，研究各个指标间的影响因素，以此来判断更符合市场和受众群体的产品，同时减小了投资、销售影视剧的风险，从而加强华策影视在行业中的核心竞争力。

（三）管理协同效应。本次并购属于横向并购，所以在资源方面双方可以互相合作学习以取其精华，将双方各方面资源优势相互结合，无论是版权制作还是营销发行方面都可以呈现1+1＞2的经济效果。同时在战略层面，均是以提高行业地位，增强公司的核心竞争力，打造综合性集团为主要目标，战略上的一致性可以为实现管理效应奠定基础，共同制定战略管理方针，加强公司合并后管理协同效应。

四、华策影视并购存在的问题

（一）华策影视对克顿传媒过度依赖。传媒影视产业，通过这些年蓬勃发展，成为文化产业的领头羊。很多国人对国产制作越来越放心，期望也就随之增多，但影视行业还需要成长，这时候取长补短成为他们的救命稻草。据不完全统计，自2013年以来，影视传媒行业的上市公司并购热潮不断。到了2015年，并购热潮的记录，原来每年的交易量在70笔左右，交易规模每年达到1，140亿元。但是在近几年，由于演员的高片酬，以及一系列同行竞争，利益纷争，很多重金投入的一些项目的效益并不理想。加上近几年的大背景使成本高速上升，然而收入十分有限的情况，华策在一定程度上无法有效及时地控制成本并且虽然一直不停探索多元化变现模式，但成功的例子并不多。这些因素都对华策自身经营成果造成消极影响。

除此之外，并购克顿也带来了一丝危机。众所周知，一个公司的发展不能靠一家独大，可是克顿创造的收益已经成为华策影视营业收入的重要组成部分。仅在2018年克顿营业收入的35.99亿元占整个华策的60%左右，由此可见，华策对克顿文化的依赖也是隐患。

（二）对赌协议到期以及人才流失。除此之外，当年并购的时候，华策为了稳固克顿业绩，签订了业绩对赌和劳工协议，针对一荣俱荣，一损俱损的对赌协议，克顿拼尽全力完成目标，这样就不会有赔偿的后果。克顿连续3年超额完成，如今劳工协议马上到期，华策的风险或许随之来临。事实证明，纵观影视行业，被收购公司高管在协议结束之后默默离开的案例数不胜数。到时候也许会面对失去核心内容生产能力的风险，或是人才流失的问题。

近几年华策也意识到了该问题，转型泛娱乐市场进行试水。无奈布局的时间过晚，成效甚微，近几年年报中占大头的还是电视剧、综艺、电影，泛娱乐只是冰山一角。如今题材限制日益严格，资本迅速降温，天价片酬已遭到联合抵制，税务加大审查力度，鱼龙混杂的影视行业一直处于调整期。

五、华策影视并购相关建议

（一）明确并购动因理性并购。首先，希望华策影视继续推行的“SIP+X”战略，对华策来说，要想独善其身，必须要塑造强大的造血能力，才能用手掌握命运。除此之外，也可以通过发行债券的方式来缓解现金流紧缺的局面。在并购之前，影视公司必须要看清整个行业的发展趋势，还要明确公司战略目标，明确并购动因，弄清楚为什么要并购。然后公司要根据并购动因，理性挑选合适的并购交易对象。以华策影视本次并购为例：随着我国经济飞速发展，人民物质文化需求已没往日增长过快的烦恼，而是开始注重文化需求。因为并购能使企业整合资源、降低不必要成本，升级产业结构，扩大产业结构，增加市场占有率。所以优秀的企业，既要积累内部投资成本，又要进行外部扩张。因此，文化产业领域的并购活动愈来愈频繁，形成了一波热潮。由于国内影视行业的发展速度过快，传统业态无法跟上新发展形势的脚步。

（二）增强资源整合能力。唯有文化、资本加科技，相辅相成，才能成为发展新模式。诸多原因，以致影视行业并购活动频繁，企业都想壮大自己，提升市场竞争力。已经挑选并完成并购企业之后，一定要有强大的资源整合能力，想起到事半功倍的效果就要完成优势互补的任务。如今行业秩序慢慢稳定，政策规范慢慢被合理制定，前期投入的高成本和理性的播出价格，对利润空间进行了挤压。还好慢慢的产业链上下游价格回归，新项目毛利率也会慢慢稳定下来。最后，针对高成本的棘手问题，华策影视在降低存货高风险上要下足功夫，尽量选择优质的播出方进行合作，减少坏账。