金融控股公司会计信息披露研究

文/王月梅

一、金融控股公司

金融控股公司一词首次出现在美国的 《金融服务法案》条款中，而第一次有了较为清晰的定义是在1999 年2 月，国际三大金融监管组织——巴塞尔银监会、国际证券联合会、国际保监会联合发布了《对金融控股公司的监管原则》，定义金融控股公司为“在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务的资本要求不同”。由此看来，金融控股公司实际上是综合经营的一种组织模式，而且金融控股公司的运行是为了寻求资本投资效率最优化及收益最大化。

金融控股公司在我国的发展起点为2002 年，国务院批准中信集团、光大集团和平安集团成为我国金融控股公司试点。近年来，我国金融业市场化程度不断深化，一些非金融企业通过并购、参股等方式，投资控股了多家或者多类金融机构，形成了具有金融控股公司特征的集团，这些公司集团也成为金融监管的重点。

（一）金融控股公司的特点

1.集团控股，联合经营

金融控股公司作为一种综合经营的组织模式，整个组织由一个控股公司作为母体，若由单纯投资组织作为母体，这便是纯粹性金融控股公司；若以金融业务经营机构为母体，这便是事业型金融控股公司。这两种类型的公司的控股子公司之间都是联合经营的模式。

2.法人分业，财务并表

法人分业是指不同法人承担不同的金融业务。这种机制能够防止风险在各金融业务之间传播，同时也能遏制内部交易的发生。

财务并表，根据国际通行的会计准则，控股51%以上的子公司在核算时要合并财务报表。这是为了避免多次计算公司的资本金和财务盈亏，防止出现财务杠杆过高。同时，由于子公司之间法人互相独立，控股公司对子公司的责任，以及子公司相互之间的责任，仅限于出资额水平，各公司的盈亏责任相互分离，由自身担负。这种形式意味着，子公司的风险不会快速传播至整个控股集团公司，出现问题时也不会对整体产生很大影响。

（二）金融控股公司监管的必要性

金融控股公司不仅要受到金融市场的约束，也会受到国家金融监管部门的制度监督和规定制约，这是由金融市场本身的不完全性、金融行业的脆弱性以及金融控股公司自身的风险性决定的。政府所采取的金融监管相对于金融市场约束，能够提高金融市场中资源配置平衡性，维护金融市场的稳定，保障社会公共及消费者的权利和利益不受损害。

1.金融市场的不完全性

金融控股公司是在金融市场进行金融运营的，而金融市场具备不完全性，表现在：第一，金融机构的经营大多是高杠杆负债模式，外部性强，金融机构的所有者与债权人的风险和收益不对称，冒险激励对所有者的效用强于其他债权人；而且金融体系内各机构为链条式连接关系，风险传播性较强，系统内某个机构的风险很容易在内部形成链条式的传播扩散。第二，金融市场的经营过程期间，信息不完全性和不对称性日益凸显，这会增加机构之间交易前后的道德风险问题，而且会产生信息隐藏甚至信息造假的恶性循环。信息不完全和市场不完全性都会使整个金融市场的资源配置效果受到影响，相应地，体系内机制的执行效率会逐步降低，金融风险也会日益累积，形成潜在危机。

2.金融行业的脆弱性

金融行业具有高杠杆负债经营的特点，这使其更加容易聚集风险，金融机构也具有脆弱性。而且金融自由化的背景之下，市场利率不稳定、金融准入门槛逐步降低、市场竞争激烈、金融产品创新及业务更加自由化以及投机全球自由流动，都会给金融市场带来很大的冲击，其脆弱性会越来越深化。

3.金融控股公司自身风险

金融控股公司的联合经营、财务并表等特点决定了它在资本运营期间存在诸多风险，包括：

其一，关联交易风险。尽管进行联合经营，法人分业，一些金融控股集团公司的内部风险隔离措施仍不充足。各公司之间极少设置行之有效的风险防火墙，而且缺失内部资金转移定价。加之子公司缺乏自主权，他们难以根据市场化原则灵活地平衡风险和收益之间的关系，而且子公司之间资金划拨转移、相互担保等行为缺乏约束，越来越随意，所以，在关联交易时，若是金融控股集团内任何子公司面临风险或存在破产危机，风险将会很轻易地扩散到其他公司，从而容易在金融控股集团公司乃至整个金融行业中引发严重的系统性风险。

其二，监管套利风险。在分业监管体制下，监管机构针对不同的金融业有不同的监管要求和方式方法，没有一致的标准。因此，金融控股集团的不同子公司容易滋生监管套利的行为。例如，为了使回报率更大，金融控股公司会把资金投放到监管门槛更低的行业。这将拉长资金链和信用链，形成交叉金融风险，而且金融控股公司要承担的风险相应也会变高，市场监管的有效性会被逐步削弱。

其三，财务杠杆过高风险。其重要原因是资本重复计算，而资本重复计算一方面来源是集团公司分配给子公司的资本同时出现在集团公司及其子公司的资产负债表中。另一个来源是子公司之间相互持有股票导致的资本的双重计算。事实上，无论这些资金如何运作，都无法抵消集团内部的财务风险。上述两种方式都会明显提高集团的财务杠杆率，降低资本充足率，增加金融控股公司整体风险。

（三）金融控股公司的宏观审慎管理

宏观审慎管理的根本目的是以防范整个金融业的系统性风险，既防范金融体系内部关联可能导致的风险传递，又关注金融体系的跨周期稳健运行，从而有效管理整体风险。而系统性风险主要通过时间和结构两个维度积累：在时间维度上，金融风险随着时间不断积累，最终导致金融体系的脆弱性增加；在结构性维度上，金融机构和金融市场之间因相互关联产生风险。相应地，宏观审慎管理的制度及工具也从时间维度和结构性维度展开，如表1 所示：

目前，宏观审慎管理的国际核心标准包括《巴塞尔协议III》《有效金融机构处置机制的核心要素》《全球系统重要性银行识别和损失吸收能力》等文件中的一些标准。美、英、德及欧盟等世界主要经济体都明确了中央银行负责宏观审慎管理和系统性风险防范工作，并不断建立和完善中央银行宏观审慎管理框架。其中，巴塞尔银行监管委员会（Basel Committee on Banking Supervision）在2012 年《有效银行监管核心原则》（Core principles of Effective Banking Supervision）修正案中提出了审慎监管的16 项原则和要求，其中便包括了公司的财务报告和信息披露。

根据2019 年中国宏观经济运行情况，中国经济总体保持稳定，主要宏观调控指标处于合理区间，经济结构继续优化，但也面临一些新问题新挑战，防范金融风险的任务仍然艰巨。例如，一些金融控股集团正处于野蛮生长的状态，他们之中存在不容忽视的风险，因此，必须加强宏观审慎管理，对金融控股公司等金融机构进行统筹监督管理，加强金融基础设施的全面管理和互联互通，尤其是促进金融行业综合统计和监管信息的共享。

二、会计信息披露

（一）会计信息披露对金融控股公司的意义

披露会计信息是一种正向的企业行为，能够为企业经营带来积极的效果。而对于外部利益相关者来说，缺乏及时准确的会计信息会有三方面的影响。其一，由于缺乏确定性的、全面性的决策依据，增加投资者决策风险。其二，当会计信息缺失或者不足时，信息使用者会去寻求其他信息来源，那么财务信息的基础地位会受到一定影响。其三，不及时披露会计信息会给某些公司提供时间和机会去操纵会计信息，修改或者编造虚假财务报表。这些都会影响资本市场的公平和效率。

完备的会计信息披露制度可以提高金融市场的整体水平，比如，高水平的会计信息披露可降低公司集团的融资约束，信息披露质量高的公司均会显露出较好的市场表现和较佳的财务绩效。而完善会计信息披露机制一直是加强金融控股公司监督管理的重要手段之一。

（二）会计信息披露的内容

会计信息披露内容至少包括财务信息、股权结构、资本充足性、关联交易四个部分。其中，①财务信息包括金融控股公司和集团层面能够反映经营成果的信息，以向外界提供基本的运营情况和状态；②股权结构信息包括控股公司基本信息，前十大股东和集团控股或实际控制的子公司及特殊目的的实体基本情况，以全面、有层次地刻画集团范围的股权关系结构；③资本充足性包括控股集团层面及剔除内部持股等因素后公司层面的资金充足性情况，真实、客观地反映金融控股集团范围的风险水平；④关联交易信息是为了披露金融控股公司中有较大风险影响的关联交易类别，一方面，汇总关联交易信息可以反映集团范围内的关联交易总量，以及各板块之间的关联交易规模；另一方面，有了关联交易信息，监管单位便可分析各实体之间的风险相关程度及集团内部的风险传播路径。

根据2018 年中国金融稳定报告，各个国家对于金融控股公司的信息披露要求如表2 所示，可为我国金融控股公司的信息披露提供一定的参考。

（三）会计信息披露需求与供给现状

1.金融控股公司对会计信息披露的需求

（1）市场需求

2001 年巴塞尔委员会发布的《新巴塞尔资本协议》中提出了监管框架，尤其强调了对信息披露的要求，希望信息披露可以影响金融市场参与者的决策过程和投资行为，从而增强市场约束力。及时、全面、准确的信息可以使投资者及时获得金融控股公司的财务状况、经营策略、风险管理能力和风险回报等可靠信息，其决策的盲目性势必会随之降低。

表2 各个国家的信息披露情况

在信息公开意识上，由于中国资本市场发育尚不成熟，人们始终对会计信息披露存在疑虑，认为公司的任何信息，尤其是风险信息必须密不可宣，公开信息会影响金融公司的经营，这种保守的观念也使金融控股公司的会计信息不能披露完全。

在制度约束上，我国的金融控股公司的信息披露制度约束比较弱。从目前来看，以财务报告为主体的金融机构的信息披露已不是什么陌生的事情，但是在信息披露对象上，金融控股公司更是将主要披露对象限制在向投资者范围，而其他利益相关者包括存款人、被保险人等被排除在外，这类公众成员的信息诉求被忽视。而且，一些强制性监管规定和法律制裁力度不足，相关机构缺乏公开披露信息的激励手段，各公司以不披露为准则，互相推脱披露责任，整体信息公开的氛围非常消极，这就需要强化市场约束，充分暴露金融机构运行中的各种风险，为金融市场参与者提供真实情况，也保证金融体系稳定健康发展。积极的是，2009 年以来，我国企业会计准则的应用范围逐步扩大，各金融机构的信息生成标准和披露规定也逐步统一，这确实有利于推进金融控股公司信息披露的标准化进程，也有利于提高信息的公开程度，满足市场信息需求。

（2）监管需求

由于金融业的负外部性比较强，各国都有严格的金融监管措施，以维护金融市场运行的秩序稳定，防止金融体系的风险外溢至社会其他行业，避免对社会造成影响。因此，金融控股公司除了定期向市场提供必要信息外，还需要向监管机构提供规定的信息监管内容，以确保监管方实现其金融监管任务。

金融控股公司的活动数量化信息以财务信息为基础。及时、有效、完整、准确的财务信息是监督的唯一途径，因为细究微观主体的财务数据时，往往会发现不少问题，这也是机关部门对于金融控股公司的财务信息进行核查监督的原因。资产、负债、现金流量等财务状况信息属于公开披露信息的部分内容，相比之下，会计信息更具强制性要求的一类基于宏观审慎监管的信息，它关注的重点是金融控股公司的风险预告和业务规范情况，目的是集中解决金融市场运行期间出现的信息不对称问题和金融契约不完全情况，从而加快整个体系的透明度建设，使投资者和金融参与者有更充分的风险预期，更理智的投资和更加稳定的收益。另外，通过建立和完善金融机构的预承诺制度，可以提高监管者的信息识别能力，降低风险，二者之间的信息不对称随之降低，有效地保障了金融监管实施。

在目前中国分业监管的情况下，金融控股公司产品交叉的现状给监管部门的监督管理工作提出了较高的要求。单一金融行业的监管经验已经难以适应金融控股公司快速发展的宏观审慎监管要求，这就需要监管部门针对不断出现的新的金融风险和交叉业务提出新的监管信息要求和制度规定。但是不论披露方式和要求如何变化，都是对金融控股公司现存的会计信息的再调整，而且，真实公允、充分披露会计信息的硬性要求前提始终不会变化，尤其是金融控股公司在资本运作中形成的有效资本和资产规模等，依旧需要各监管部门协同监管，增强信息需求的有效性和合理性。

2.金融控股公司对会计信息的供给情况

随着我国金融市场的发展，金融控股公司的信息披露状况有所改善，但尚未达到有效的灵活的市场信息披露程度。这主要表现为中国金融机构信息披露程度低，信息披露不充分，披露涉及对象范围窄，市场参与者几乎没有获取可靠信息的渠道。而且有的金融控股公司的披露行为都有所欠缺，有选择性披露（仅披露良好信息）、过度披露（用冗余信息迷惑信息消费者）、信息造假，甚至在预测性会计信息中存在瞒报和少报的现象。因此，金融控股公司会计信息披露的有效性和可信度越来越低。

（1）强制性披露

监管部门等管理方在制定金融控股公司会计信息披露规定时，目的是通过强制性的信息披露形式削弱甚至消除金融市场中的信息不对称，并确保公司、投资方、金融参与者等各方的利益，最终目标是实现社会效益最大化，维持社会稳定。

这就要求其信息披露机制的参与约束手段和激励政策并存。参与约束会使得金融控股公司的信息披露收益大于等于其不披露的机会成本，这样便可以催发其进行会计信息披露的主动性；而激励约束实现了金融控股公司的分离与平衡，使其参与信息披露的积极性更高。另外，监管方对金融控股公司进行强制性信息披露，还可以解决金融控股公司自主信息供给和投资者信息需求之间的供需矛盾，维持一个能兼顾公平与效率的理性投资水平，达成共赢的局面。然而，强制性的公开信息披露更多的是针对上市公司，对于中国很多非上市金融机构来说，监管机构、财税等方面的各种规定更具约束力；当信息的公开不能满足市场的需求时，金融控股公司自身也需要制定相应的信息披露制度，揭示业务风险，满足公众和监管的需要，保证金融市场稳定发展。

（2）自愿性披露

出于提升市场形象、降低融资成本及操纵控制权变动的考虑，企业会进行一定程度的自愿性信息披露。中国金融机构股权结构和治理结构的改善，催生了对金融机构信息披露具有强烈话语权的需求主体，各方对自身权利收益的关注便催生了对准确信息的真实需求，治理结构中的各方对于信息的需求间接地为完善信息披露机制、促进金融机构信息披露提供了更坚实的基础。英、美、德、日等国家的金融市场信息披露情况对比发现，股权高度分散且对投资者进行权益保护时，企业的自愿性信息披露较充分。中国的金融控股公司的信息披露状况，在一定程度上也表现出股权分散机构优于股权集中机构的特点，这种特点将成为推动信息披露的一种积极力量。

在中国资本市场的发展过程中，信息披露不规范容易导致信息噪声的传播，抑制优质企业信息披露，导致金融市场信息的信用整体下降。自愿性信息披露通常侧重于向市场提供积极的内容，一些负面消息会被信息发布者过滤掉，或者说被隐瞒，所以，如何保证信息质量也成为监管的主要内容。目前，我国对自愿性信息披露的质量尚无统一要求，相关内容仅偶尔出现在证监会和交易所的一些原则性规定中，所以在没有有效约束的情况下，企业的自愿性披露往往会异化为选择性披露，这是市场不愿看到的趋势，当然这也需要监管部门进行约束把控。

三、建议

根据上述我国金融控股公司的会计信息披露需求和供给现状，笔者认为，在保持金融控股公司、市场和监管机构的信息需求的情况下，有必要从内部和外部两个方面促进和改善金融控股公司的信息披露状况。

（一）加强资本市场尤其是金融市场的建设，增强金融市场约束能力和政府监管力度，增强会计信息披露的外部驱动力

从会计目标的发展过程来看，从反映受托责任到提供决策信息，变化的驱动力实际上是资本市场的快速发展和权利收益的日渐分散。会计信息本来是连接资本市场和企业信息的纽带，资本市场是企业实现价值的平台，要获得良好的市场形象，会计信息披露必须真实、公正。

目前我国资本市场尚处于新兴阶段，状态相对封闭，市场约束力薄弱，并不能强力发挥金融市场和资本市场的约束机制。加之内部关联交易、违规操纵市场等不当行为都在一步步地侵蚀着市场的信用基础，这就需要加强政府监管，维护市场秩序，确保市场公开、公平、公正，为金融控股公司提供健康有序的市场环境。

（二）完善信息披露机制，强化会计信息披露的内部激励

考虑到金融控股公司的特点，及其对会计信息披露存在的诸多需求，这些需求在增加其会计信息生产成本的同时，也能使金融控股公司出现管理上的漏洞。特别是由于金融业务运作过程中出现的业务交叉现象，以及各种新类型金融产品层出不穷，这些复杂情况会使监管不断出现新的缺口，体系内的风险也会逐渐积累。为此，一方面，信息披露机制在满足各方的信息需求的前提下，应加入激励约束和参与约束，以确保包括金融控股公司的会计信息的披露供给与社会各级需求步调一致，减少信息供需矛盾；另一方面，各监管部门和金融机构之间要多多进行有效的沟通和协调，在保证金融控股公司会计信息有效性的前提下，既满足市场需求和监管要求，又降低信息生产成本，提高金融控股公司的会计信息披露的内在驱动。

（三）完善会计准则，搭建信息供需的制度平台

2006 年2 月，中国颁布了会计准则体系，由此，我国的会计准则与国际会计准则逐渐趋同，企业进行国际融资的成本也随之降低。所以对于金融控股公司来说，倘若整个集团公司根据不同的会计制度和准则生产会计信息，那么其产生的财务报告也会降低相关信息的比较基础，不利于集团的财务监督和内部管理。这就需要相关管理部门在会计准则实施过程中协调配合，尽可能缩短该制度和准则的过渡期，促进金融控股公司的稳定发展。