上市公司关联方交易舞弊的审计案例分析——以舜天船舶为例

刘可童

（南京审计大学，江苏 南京 211815）

随着经济全球化的快速发展，越来越多的上市公司采用关联方交易的方式进行往来贸易。关联方交易一定程度上能够节约成本、提高效率，然而也为财务舞弊提供了手段，对关联方的审计存在一定的难度。近些年来，上市公司利用关联方关系进行财务舞弊的案例层出不穷，审计时出现审计风险甚至审计失败的事件时有发生。基于这样的背景，本文对上市公司关联方交易舞弊审计进行研究。

此外，笔者在收集文献的过程中发现多数研究是对关联方交易舞弊审计准则、理论、框架的规范性研究，针对具体某一家企业展开的案例研究相对匮乏。虽然近些年也有部分文献开展了案例研究，但局限于对关联方交易舞弊事实的认定以及对相关审计问题的探讨，在舞弊动因以及审计对策和建议方面的研究不够深入。鉴于此，本文以舜天船舶舞弊案作为研究对象，分析了该公司的舞弊动因以及手段，并从不同的层面来讨论审计失败的原因，最后从审计机构及审计师、上市公司、监管机构3个方面提出相关建议。

1 案例概况

2016年，中国证监会发现舜天船舶与其关联方明德重工之间存在交易上的舞弊行为。舜天船舶在2013年和2014年都存在着虚增利润、虚增收入、虚增成本等一系列财务舞弊行为且数额巨大，其刻意隐瞒与明德重工之间的关联方交易，且没有在财务报表中进行披露。因此，中国证监会认为舜天船舶与明德重工之间存在故意隐瞒关联方交易并利用这种关系进行财务造假的行为。

舜天船舶有限公司于2003年在江苏省南京市设立，2007年升级为江苏舜天船舶股份有限公司，2011年在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002608。公司自成立以来即从事船舶建造、大宗货物运输和国际船舶贸易。截至2011年1月底，公司已手握支线集装箱船全国第二大订单量，在国内的支线船舶出口商中名列前茅，也成为了江苏省内造船业中的龙头企业。但在公司刚刚上市两年后，全球造船市场整体出现低迷，舜天船舶2014年和2015年出现了严重的亏损，2015年8月股票和债券出现暂停交易，许多贷款到期却无法归还，加之全球造船市场整体低迷，公司的资金链断裂，陷入了破产的境地，最终于2016年2月正式宣布破产。

南通明德重工有限公司成立于2004年10月，是一家以船舶与海洋工程修造为主的迅速崛起的民营企业，总投资额近两亿美元。明德重工刚开始主要从事低端船只的建造，后来转型建造高端的、高技术含量的船只，成为了造船行业的领先者。但在2012年下半年，由于造船行业的不景气以及公司本身缺乏足够的技术与财力支撑，明德重工的资金链开始变得紧张，于是向舜天船舶申请借款。舜天船舶的董事长很看好明德重工的发展，想借机将其收购，但由于后来舜天船舶陷入一系列困境，收购明德重工的战略彻底失败。

2 舜天船舶关联方交易事实认定

首先，明德重工在资金方面严重依赖于舜天船舶。2012年下半年，由于造船行业的不景气以及自身缺乏足够的技术与财力支撑，明德重工的资金链开始变得紧张，于是向舜天船舶申请借款，双方开展船舶合作制造贸易。舜天船舶向明德重工提供日常经营经费并收取相应的利息。

其次，舜天船舶与明德重工之间存在一定的业务关系。2013年1月，舜天船舶和明德重工与外方船东签订了合同，并约定双方一起承担责任。合约中提到，舜天船舶负责出资，明德重工负责造船。当明德重工的造船工作完成后，舜天船舶将船买回来，然后出口到国外进行销售。

最后，舜天船舶的董事长王先生在财务、业务等方面控制着明德重工。他在人力和资金方面大力支持明德重工，并派人参与明德重工的管理，对明德重工实施有效监控，以保证明德重工一直在舜天船舶的掌控之下。王先生于2013年代持30%的明德重工股权，并安排相关人员对明德重工的决策权以及各种相关工作进行掌控。因此，明德重工一直在王先生的掌控之中。

综上所述，根据相关准则规定，舜天船舶与明德重工在2013年1月至2014年8月存在关联方关系。而上面所说的交易事件，舜天船舶并没有在相关报告中进行适时的披露。

3 舜天船舶关联方交易舞弊动因分析

3.1 内部控制失效

舜天船舶虽为国有控股公司，但其内部控制制度形同虚设，公司的话语权与决策权大都掌握在董事长王先生手里，其权力凌驾于内部控制之上，使得公司的内部控制接近于失效。王先生与明德重工之间的很多决议并没有经过舜天船舶董事会的讨论审议，他这种孤傲的工作作风给舜天船舶带来了非常不利的影响，即使是在辞职接任总经理后，他仍给新任的董事长施加压力，对舜天船舶造成了不小的影响。所以从一定程度上来说，王先生一直是舜天船舶背后的掌控者。

3.2 外部环境导致经营压力大

据统计，舜天船舶每年应上缴超过两亿元的净利润。在金融危机的影响下，舜天船舶的净利润、净资产收益率和毛利率都处于下滑的状态。在造船业整体下滑、行业不景气的情况下，舜天船舶还是选择急剧扩张，公司的经营压力进一步加大。

3.3 资金压力大

舜天船舶在负债累累的情况下依然给股东们发红利。2008—2010年，舜天船舶的现金分红累计达到了7 000多万元，公司向股东派发红利的金额不断提高，但其相对应年度的净利润不仅没有增长反而出现了下滑。

4 舜天船舶关联方交易舞弊手段分析

在2013年和2014年两年中，由于造船行业整体低迷以及公司本身缺乏足够的技术与财力支撑，明德重工的资金链开始变得紧张，舜天船舶在这两年内向明德重工提供了不少的资金支持。此外，舜天船舶在这两年内与明德重工及其关联方进行了采购以及销售原材料等一系列活动，用来收回为明德重工提供资金所产生的利息，具体情况见表1。

表1 舜天船舶与明德重工交易情况 （亿元）

舜天船舶不仅采用采购和销售原材料的方式来抵消为明德重工提供资金所产生的利息，还采取了其他手段。例如，将公司的财务费用分摊一部分给明德重工，从而减少其经营压力；利用关联方的关系先以低价从明德重工采购原材料，然后再以高价卖给其他企业；当明德重工建造船舶的工作完成后，舜天船舶向其购买船只可抵扣一定的成本。在综合使用上述舞弊手段后，舜天船舶2013年和2014年的财务费用有所减少，收入和成本都有一定程度的虚增。二者交易的具体情况见表2和表3。

表2 2013年舜天船舶关联方交易舞弊情况

表3 2014年舜天船舶关联方交易舞弊情况

5 舜天船舶关联方交易审计失败的原因

2013年，瑞华会计师事务所为舜天船舶出具了标准无保留意见的审计报告，2014年，天衡会计师事务所也为其出具了标准无保留意见的审计报告，并没有发现舜天船舶与明德重工之间存在关联方关系及交易。尽管天衡会计师事务所在审计过程中发现了异常的大额交易，但审计师却仅将其归为一般的坏账准备来计提，并没有保持应有的职业怀疑，因此会计师事务所没有发现舜天船舶与明德重工之间的关联方交易进而导致审计失败。导致审计失败的原因大概可归为两个层面。

5.1 从上市公司层面分析

舜天船舶利用各种手段隐瞒与明德重工之间的关联方关系，其中涉及较多的会计科目和财务造假手段。此外，舜天船舶以前年度的事项众多，核算繁琐，审计难度较大，加之舜天船舶的内部控制制度几近失效，并且公司的很多内部人员对于财务造假事件并不知情，因此审计师很难通过实施询问等审计程序来发现公司内部存在的问题。

5.2 从审计师层面分析

审计失败的原因可能是审计师对关联方交易的披露审计不充分。负责该审计项目的审计师在对舜天船舶的财务报告进行审计且没有发现其与明德重工的关联方关系后，没有保持应有的职业怀疑态度去进行具体的审查工作，从而导致忽略了舜天船舶刻意隐藏的关联方关系及交易。

此外，审计师的专业胜任能力不足也可能是导致审计失败的原因。虽然关联方交易具有一定的隐蔽性与复杂性，但是如果审计师能够具备一定的知识技能和职业素养，保持应有的职业怀疑态度，严格执行相应的审计程序，并对可能存在的关联方关系进行重点关注的话，很大程度上可以发现舜天船舶存在的舞弊行为。这也从侧面反映出了相关审计师职业素养和职业能力的欠缺。

6 针对关联方交易舞弊的审计对策及相关建议

6.1 审计机构及审计师

1）制定专门针对关联方交易的审计程序。为了加强对关联方交易的识别与审计，有关部门可以针对上市公司的关联方交易制定专门的审计程序，审计师也可以利用这种专门的审计程序对关联方交易实施审计。例如，审计师在实施审计程序之前应首先关注由被审计单位提供的关联方名单，验证其是否真实完整，有无故意隐瞒关联方、故意虚构关联方的行为；其次，在接受被审计单位的委托前应与其前任审计师或前任审计单位联系，并从中获取被审计单位之前的审计情况与相关的审计工作底稿；最后，可以通过询问被审计单位管理层获取与被审计单位相关的信息以及重要会议的记录，从而更有针对性地开展审计工作。

2）增强审计师的工作技能与经验。在大多数上市公司关联方交易舞弊案例中，审计人员未能有效识别关联方交易舞弊的原因之一是业务知识不足。业务是财务的基础，如果审计师不能清楚地了解被审计单位的业务、产品特点或者行业特征，就无法选择正确的切入点对被审计单位的情况进行分析，审计质量自然受到影响[1]。除此之外，由于上市公司的特殊性加上关联方交易的复杂性，审计人员仅仅依靠常规的审计方法通常难以发现其中隐藏的舞弊风险因素，这对其专业胜任能力提出了更高要求。因此审计师需要不断地加强理论知识的学习并在实践中进行运用，用理论指导实践，同时通过实践来不断巩固所学习的理论知识，由此不断增强自己的经验与技能，从而能够灵活地运用审计程序和方法识别出被审计单位的关联方交易舞弊行为。

6.2 上市公司

为了减少关联方交易舞弊行为的发生，被审计单位内部需要采取相关措施，如完善企业的股权结构和治理结构，防止出现内部人控制和高管诚信缺失的现象，通过创造良好的内部环境以消除舞弊的内在机会[2]。同时，要加强公司对关联方交易的内部控制和内部审计建设，重视内部审计的作用，从根本上防止舞弊。此外，上市公司需要完善信息披露方法，提高信息披露质量，如在财务报告中适当增加一些图表信息，对上市公司关联方交易的相关情况进行更加明确的说明，方便投资者发现和了解相关信息，尤其是重要信息，不断提升信息的公开度和透明度。

6.3 监管机构

上市公司隐瞒关联方交易进行舞弊最根本的原因是惩罚机制建设得不完善。监管机构要不断健全相关法律法规，深化改革现有的规章制度，完善关联方交易舞弊的处罚制度，加大处罚力度，增加违法违规成本，并追究相关人员和机构的责任，真正对相关人员起到威慑作用[3]。此外，监管机构应提高对上市公司关联方交易信息公开的要求，包括优化信息公开的方式，改善相关的审核机制，要求企业对关联方交易的范围及披露的相关信息进行充分说明。这样才能提高相关人员对于舞弊行为的重视程度，以更好地发挥监管机构的作用。