微评

双制裁！*ST艾格实控人的“惊奇”财技

2021年11月22日，*ST艾格前任董事长、总经理王双义及财务总监刘汉玉等人因涉嫌挪用公司资金，达到刑事立案标准，被金华市警方立案侦查。就在5天前，*ST艾格刚刚被证监会行政处罚，据《行政处罚及市场禁入事先告知书》，*ST艾格被罚款500万元，王双义被罚款400万元，刘汉玉被罚款350万元。其余11人（含三位独立董事）分别被处以50万元或60万元罚款。同时，证监会对刘汉玉、王双义分别采取十年市场禁入措施。

【微评】

经证监会调查，自2018年以来，*ST艾格实控人王双义等人因涉嫌资金占用、违规担保、财务造假等违法行为，受到行政与司法双制裁。令人惊奇之处有三：

一是，在严厉打击资本市场违法违规行为的前提下，*ST艾格上述违法、违规行为集中发生于近三年，可谓是“顶风作案”。7月6日中办、国办联合公布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》中，明确提出要“对资金占用、违规担保等严重侵害上市公司利益的行为，要依法严肃清查追偿，限期整改”。

二是，违规资金占用简单粗暴，毫无“技术含量”。据证监会调查发现：2019年公司多次将大笔资金以“往来款”形式转至关联方，且未在年报披露。据公司2020年财报显示，应收日照义聚股权投资中心（有限合伙）9.04亿中的7亿资金转出，公司居然“未获得将上述资金从公司账户划出后转至义聚投资的资金路径”。

三是，财务造假行为明目张胆。例如*ST艾格两次以虚假的定期存款开户证实书并入账，导致公司定期报告虚增其他流动资产、虚增利润。

其实，*ST艾格不仅存在资金占用、违规担保、财务造假等违规违法行为;2020年底，该公司也因涉嫌虚假信披被证监会立案调查。以上无不反映出公司内部治理的全面崩塌;实际上，任何公司的有效治理都包括了内外两个方面：内，需要公司治理结构真正发挥出科学决策、高效管理和制衡监督的作用;外，则需要契约精神、遵守规则和服从监管。如果说，迫于市场下行压力而导致的公司违规或许还能获得一点点理解的话，那么如*ST艾格般主动违规违法的行为，就属于自作孽了。令人更为担心的是，可能市场里不仅只有一家*ST艾格吧？！

中顺洁柔实控人兜底式增持悬疑

2021年12月4日，深交所向中顺洁柔下发关注函，要求公司说明连续推出员工持股计划、兜底式增持倡议的真实用意，是否存在误导投资者的情形。

【微评】 

为什么2021年5月份的实际控制人倡议，到12月份才引起交易所关注？实控人与公司如此行动的真实用意何在？公司连续推出员工持股计划与兜底式增持倡议之间的关系是什么？兜底式增持信息是否应当公开披露？披露兜底式增持信息行为对股票价格的影响？

公司实控人5月份推出投资保底倡议到12月份才引起交易所关注的原因或许在于：在目前公司股价已腰斩的情形下，一是相关员工持股计划的进展如何？二是员工持股是否存在损失，是否履行了补偿承诺，而这一切的背后，对投资者是否产生了误导？或许，这才是引发交易所关注的重点所在。

实控人与公司如此行动的真實用意何在？一方面，公司实控人推出投资保底倡议的直接目的在于鼓励公司员工持股，以确保公司员工持股计划的顺利实现;但另一方面，也要注意到实控人与上市公司在员工持股计划推行中存在利益竞合与利益关联，即实控人的损失补偿承诺有助于员工持股计划的推行，同时员工持股计划的成功有助于实控人投资利益的实现。

公司推出员工持股计划与实控人兜底式增持倡议之间的关系是什么？表面上看，实控人的损失补偿承诺与公司员工持股计划之间并无法律上的必然联系;正如中顺洁柔证券部人员指出的“兜底式增持倡议”“这属于公司员工与实控人之间的承诺事项”。但在彼时（5月份），这一兜底式增持倡议却包含明确的、对特定投资者（员工持股计划参与者）的投资损失补偿承诺，这就势必会对上市公司股价产生直接或间接的影响。

在目前规则系统下，如果实际控制人不是针对特定员工持股计划做出的兜底式投资损失补偿倡议（承诺），则是否公开披露，应由实际控制人自己做出是否公开披露相关信息的决定，而不是上市公司。而当公司实际控制人专门针对公司员工持股计划做出兜底式投资损失补偿倡议（承诺）时，因该员工持股计划不仅会对参与员工，更会对其他投资者的投资决策产生影响，则应当由上市公司公开披露。

显然，如果公司披露实控人兜底式增持信息，必然将公司与实控人绑在了一起;如此情形下，很难厘清公司股价波动与公司以及实控人之间的干系，而此时或许就不是仅仅涉及信息披露是否适当、合规这一表面问题了。

新力金融蹊跷涨停：谁在表演“双簧”？

2021年11月28日晚，上交所发出问询函要求新力金融说明是否存在内幕信息泄露、重大资产重组是否符合条件等情况。11月29日晚，新力金融发布风险提示公告表示：“因股价异常波动可能涉嫌内幕交易等事项，本次重组存在被暂停或取消的风险。”

【微评】

就事实层面而言，新力金融股价在敏感时期存在异常波动事实清楚确凿;就导致市场异常波动的具体原因而言，至今尚未确定。投资者与市场人士普遍认为在这一类股价异动案例中，那些直接获利者往往就是事件的始作俑者。这一推断或多或少有点儿“有罪推定”的感觉，但经验和直觉往往与真相也相差无几，更何况有些人的确吃相难看，不长记性。

之所以公司股价在“停牌前涨停”的闹剧会屡次上演，就具体个案而言，无疑是在表演一出“双簧”：有人专门在人前出丑，更有人在背后呼喝遥控。而就市场整体而言，则是市场运行整体系统存在着基本信念的崩塌隐患——几乎所有的参与者都深信：“市场”不过是“赌场”;“规则”不过是“装潢”。在此情形下，讨论“公司治理漏洞”“监管零容忍”“监管更加前置”等，只会让那些“双簧”表演者们在暗中笑得更开心。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授