民营上市公司会计信息披露违规行为与审计失败问题——以瑞华会计师事务所审计康得新、辅仁药业为例

李佳丽，陈俊忠

（韶关学院 计划财务处，广东 韶关 512005）

改革开放40年来，民营企业蓬勃发展，民营经济不断变大变强，在稳定增长、促进创新、增加就业等方面发挥了重要作用，是我国国民经济重要的组成部分。而民营上市公司作为民营企业中的佼佼者，对其他民营企业有着示范和榜样作用。但是近年来，民营上市公司财务造假、内幕交易等违法违规行为时有发生，甚至包括曾经的A股市场“白马股”康得新、康美药业、辅仁药业等，摇身变成“黑天鹅”，给投资者带来不可弥补的损失。如何深化资本市场改革、促进民营经济健康可持续发展，成为理论界和实务界共同关注的热点话题。

民营上市公司会计信息披露违法违规行为频频发生，手段极其相似，影响恶劣，被证监会立案调查，但是作为“看门人”的会计师事务所却未曾发现，起到警示和监督作用。以瑞华会计师事务所（以下简称“瑞华”）审计康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”）、辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“辅仁药业”）为例，这两家公司被查证财务报告存在严重舞弊行为，但是瑞华2013年至2017年连续5年为康得新出具标准无保留意见审计报告，从2013年起连续6年为辅仁药业进行年报审计并出具标准无保留意见审计报告，这无疑是审计失败的现象。本文所指的审计失败是指被审计单位财务报告存在严重的错误或舞弊，注册会计师未遵守相关审计准则在审计时存在过失或欺诈行为，从而发表了不恰当的审计意见［1］。那么造成会计信息披露违规民营上市公司审计失败的根本原因究竟是审计过失还是审计合谋呢？ 本文将根据瑞华审计康得新、辅仁药业的案例展开分析。

一、案例背景

（一）康得新简介

康得新成立于2001年（创始人钟玉），2010年在深圳中小板上市（股票代码：002450）。自上市以来，股价不断攀升，公司规模不断扩大，曾属于中证100 指数、沪深 300 指数成分股，深成指的样本股，一度被誉为“中国的3M”和“千亿白马股”。主营业务为光电材料和预涂材料为核心的新材料、3D、SR、大屏触控为核心的智能显示及碳纤维，产品出口全球 80 多个国家和地区，是全球最大的预涂膜生产商。2019年在账面货币资金高达150亿的情况下，却无法按时偿还到期短期融资券债务15.6亿元，被中国证监会立案调查，被查证在2015年至2018年期间实施系统性财务造假等违法违规行为，其中虚增利润高达115亿元。同年4月，被实施退市风险警示处理，股票名称变为 *ST。目前股价跌至4元以下，市值缩水至百亿。

（二）辅仁药业简介

辅仁药业成立于1993年（创始人朱文臣），于2005年借壳ST民丰上市（股票代码：600781），作为民营企业中的佼佼者，曾入选2016 年度中华民族医药百强品牌企业榜单、位居中国化药企业TOP100 排行榜单第 16 名，“辅仁”为中国驰名商标。主要从事医药制造、批发与零售业务，产品涵盖中西药制剂、生化制药、生物制药、原料药等多个门类，其中主要医药品种多为中药保护品种或全国独家生产品种，具有较强竞争优势。2019年辅仁药业账面货币资金高达18亿元，却无法支付6 271万元股利分红，被中国证监会正式立案调查。同年9月，被实施退市风险警示处理，股票名称变为 *ST。目前股价跌至3元以下，总市值不足20亿。

二、违规行为特征

近年来，民营上市公司会计信息披露违法违规行为层出不穷，在年度报告信息披露违规类型主要是虚假记载，其次是重大遗漏［2］。通过对康得新和辅仁药业两家民营上市公司研究分析发现，违规手段极为相似，主要有：

（一）虚构利润

以康得新为例，2015年至2018年期间通过虚构销售业务、采购、生产、研发、产品运输费用等方式，虚增营业收入、营业成本、研发费用和销售费用，导致2015年至2018年年度报告虚增利润总额合计115.3亿元，以2018年为例，虚增利润24.36亿元，占年度报告披露利润总额的711.29%。

（二）虚列货币资金

康得新2015年至2018年经审计的年度报告中披露的银行存款余额均存在虚假记载，且数额巨大。康得新的控股股东康得集团通过与银行私下签订的《现金管理合作协议》，将康得新在北京银行账户组的资金被实时、全额归集到母公司账户中，但是在年报中并未如实披露。2018年，披露的银行存款余额为144.68亿元（其中北京银行账户组余额为122.09亿元），最终被查证其北京银行账户余额为0元。辅仁药业同样对控股股东违规占用上市公司资金，采用财务不记账、虚假记账等方式，虚增货币资金，2018年虚增货币资金13.36亿元，占当年年度报告披露的期末净资产的24.45%。

（三）不披露或故意隐瞒控股股东及其关联方，非经营性占用上市公司资金或者为控股股东及其关联方提供关联方担保

康得新未在2016年至2018年年度报告中披露以子公司康得新光电大额专户资金存单为控股股东康得集团提供担保，金额高达14.63亿元（2018年）；辅仁药业（含控股子公司）自2015年以来将货币资金提供给控股股东辅仁集团（含控股子公司）、辅仁集团母公司辅仁控股（含控股子公司）使用，但未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露，导致年度报告存在重大遗漏。

三、审计失败原因

根据本文审计失败的定义，在已知被审计单位财务报告存在严重的错误或舞弊情况，注册会计师审计失败的原因可分为“审计过失”“审计合谋”。作为这两家民营上市公司共同的年报审计机构，瑞华审计失败的原因，归咎为“审计合谋”更为合理，具体从以下方面推理：

1.目前两家公司及相关人员已受到证监会的行政处罚，且证监会已因康得新、辅仁药业审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规的事项对瑞华立案调查。一般情况下，证监会调查上市公司造假、涉嫌信息披露违法违规的情况，会同步关注中介机构责任。若确实涉及未勤勉尽责的情况，将会展开立案调查。尽管目前证监会尚未公布瑞华因康得新、辅仁药业事件的处罚细则，但是瑞华负责的IPO项目均已面临“中止审查”状态。根据以往相似案件来看，如瑞华审计亚太实业被处罚等案例，会计师事务所与相关当事人很大可能要承担相应的法律责任。

2.上市公司违法违规行为的客观证据确凿可得。经证监会立案调查，通过银行转款原始凭证、银行流水、银行账户资料、合同协议文件（借款合同、质押合同、担保合同、委托采购协议、《现金管理业务合作协议》、买卖合同等）、相关人员（公司内部以及客户、货运代理商、银行等外部主体）询问笔录、情况说明、财务账册及凭证等，足以认定康得新、辅仁药业两家公司均存在信息披露违规行为。

瑞华对康得新、辅仁药业审计年报审计业务均不属于首次承接，是长达5年以上的合作关系，按常理应当对公司实际经营情况、财务状况有足够的了解。以虚增货币资金为例，这两家公司均存在明显的“存贷双高”现象，注册会计师如按照执业准则要求，科学、合理、规范地采用函证、分析性程序等执行审计，不难发现问题，但是作为国内排名第二的会计师事务所，拥有注册会计师2 266名（截止2019年5月），是我国第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌专业服务机构，对于长期合作审计对象不应当出现因专业能力不足而导致的审计失误，但却连续多年为康得新和辅仁药业出具标准无保留意见审计报告。

3.根据舞弊三角理论，上市公司与会计师事务所具备审计合谋的条件（压力、机会和借口）。

第一，以康得新、辅仁药业为代表的民营上市公司治理结构薄弱，存在财务舞弊的机会，而我国会计师事务所由于与上市公司审计关系严重失衡，存在严重生存压力。国内会计师事务所长期在毕马威、安永、德勤和普华永道四大会计师事务所夹缝中生存。以钟玉、朱文臣为代表的民营上市公司实际控制人，集公司决策权、管理权、监督权于一身，股东大会、董事会几乎形同虚设，不仅可以决定公司一切重大决策，主导信息披露违法违规全过程，而且会决定会计师事务所的聘用、解聘、收费等事项。以康得新为例，作为实际控制人及时任董事长钟玉决策并代表康得集团与北京银行签署了《现金管理业务合作协议》并下达资金划转指令，制定虚假业绩指标，联系安排配合虚假业务的供应商、客户，指挥相关人员将归集的大部分资金作为康得新虚假收入的回款。在激烈的市场竞争中，本就在审计交易中处于被动地位的会计师事务所迫于维护行业地位、收入增长等生存压力，很容易在明知被审计单位的会计财务报表的重要事项存在不实内容时不予指明，或者被示意其不实报告而不予拒绝，甚至协助上市公司违规。因为审计合谋比较隐蔽，被查处和责令赔偿损失的概率不大，收益固定可观，而坚持注册会计师独立性、严格审计质量控制带来的未来收益却具有较大的不确定性。这一点从瑞华收取康得新、辅仁药业高额审计费用可佐证（康得新审计费用210万/年）。

第二，在法制不健全的环境中，上市公司舞弊且与注册会计师合谋所能获得的超额收益远远大于审计合谋行为暴露被监管机构处罚的影响，或者大于注册会计师出具非标准审计意见对上市公司产生的负面影响。对于违规上市公司而言，不仅可以继续获得资本市场宝贵的融资机会，而且可以实现控股股东超额收益最大化，但是付出的代价相对而言却并不高，其有足够的借口合理化该项行为。以康得新案件为例，财务舞弊，虚构利润高达115亿，实际控制人将上市公司作为“提款机”，谋取控制权超额收益，最终结果：尽管公司被ST处理，对钟玉等采取终身证券市场禁入措施，但是相对于超额收益来说，处罚金额显得微不足道，对公司罚款仅为60万，实际控制人罚款仅90万。与此同时，目前对中介机构的处罚，一般以未勤勉尽责为由，主要为通报批评、警告、没收违法收入和罚款。

综上所述，上市公司若会计信息披露违法违规事项成立，其财务报告存在明显的舞弊行为，且注册会计师理应明知违规事项，两者均满足舞弊三角理论中相关条件，可以推定民营上市公司会计信息披露违规行为极大可能存在审计合谋现象［3］。

四、对策建议

根据贺宝成、阮孝青和赵丹的演化博弈分析，在法制不健全的环境中，上市公司和会计师事务所合谋收益巨大且违规成本相对较低，会产生“羊群效应”，即从众行为，扰乱整个资本市场［4］。因此，健全法治环境，是解决问题的关键点，可以从事前预防、事中控制、事后治理三个方面进行。

（一）事前预防

一是从立法层面加大对会计信息披露违规上市公司和参与合谋会计师事务所等中介机构的惩罚力度，对于情节严重的，不仅给予行政处罚，还应当与刑事处罚、民事处罚相结合，特别是完善集体诉讼及损害赔偿制度，提高违规成本，严厉打击此类违法违规行为。二是深化资本市场的综合改革，包括企业上市、退市制度的创新，特别是退市制度改革，要明确退市主体责任、退市标准，退市方式等，进一步提高上市公司违规成本。三是完善上市公司信息披露机制，扩大上市公司信息披露的范围，如要求强制性披露上市公司审计收费具体情况、审计组成员详细信息等。四是以立法的形式建立会计师事务所的强制轮换机制，在一定时限内，上市公司必须更换聘用的会计师事务所，打破违规上市公司与合谋会计师事务所的长期合作关系。五是健全中介机构行业规范，引导其尽职勤勉的运作，监督和督促中介机构履行好“看门人”的职责。

（二）事中控制

由于目前上市公司数量逐年攀升，监督检查存在严重滞后性，对于违规行为的治理主要依赖于事后治理，因此，应当健全监管机制，强化监管的时效性、针对性、有效性和全面性，及时发现和控制上市公司会计信息披露违法违规行为以及审计合谋行为，使上市公司利益相关者尽早对违法违规行为作出反应，带动上市公司质量提升。监管部门可以每年聘用一批会计师事务所，以随机抽取的形式对部分上市公司信息披露情况特别是财务报告进行复核。

（三）事后治理

强化责任追究，对于上市公司会计信息披露违法违规行为以及与会计师事务所等中介机构的合谋行为一经发现，严格执行违规必究，违法必究，特别是对严重扰乱市场秩序、触及退市标准的公司应当坚决执行退市处理，积极促进资本市场健康发展；对于情节严重或违规次数较多的中介机构和个人，应当取消其相关资质，甚至实行终身资本市场业务禁入处理。