合并商誉减值风险研究——以JR公司并购WT公司为例

刘浩 四川大学

一、案例背景简介

JR公司于2010年9月在创业板上市，主营消防业务。2016年4月JR公司以股份加现金收购的方式收购锂电池企业WT公司100%股权，溢价率达469.62%，收购后进入新能源领域。被收购方WT公司作出的业绩承诺为自2016年的三年内，将分别实现不低于4.03亿元、9.09亿元与15.18亿元的扣除非经常性损益归母净利润。若业绩未达标，将进行上限为52亿元的补偿。JR公司此次收购成本为62.4亿元，而被收购方WT公司净资产账面价值为16.26亿元，产生了46.14亿元的合并商誉。

二、合并商誉减值合理性分析

在本案例中，被收购方WT公司于首年完成了业绩承诺，而2017年其扣非归母净利润为8.81亿元，仅完成承诺业绩的96.89%，WT公司对外将原因归结为对新能源行业的新政影响存在误判与业务的激进扩张所带来的资金链紧张，但这一迹象在收购当年就已存在。根据我国现行准则，每年都应对合并商誉开展减值测试。如果商誉的可收回金额小于账面价值，应计提减值准备。然而JR公司在次年才对46.14亿元的合并商誉计提减值准备，使公司盈利一次性减少36.89亿元，据此认定JR公司的商誉减值计提欠缺合理性，存在较高风险。

三、合并商誉减值存在的风险

（一）资产组认定不合理

资产组认定是计提商誉减值的重要环节，我国现行会计准则的认定主要以产生的现金流入是否独立于其他资产组为依据，而JR公司对资产组的确定并没有严格按照准则规定，存在将全部资产认定为一个资产组或资产组组合的可能性，这会导致不恰当地扩大资产组涵盖范围，可能使商誉所在资产组的减值被其他资产组抵消，从而使减值测算的资产依据缺乏准确性。

（二）可收回金额确认难度高

可收回金额与公允价值、预计未来现金流量、折现率密切联系，其确定具有较高复杂性。以确定未来现金流为例，准则规定该参数的确定应基于经管理层批准的最新一期财务预算，但JR公司于收购整合后尚未构建统一有效的预算体系，导致对未来现金流量的估计难以得到可靠的数据支撑，从而增大了对可收回金额的确认和测算难度。

（三）减值测试成本高

在合并商誉减值测试中，不仅需要管理人员合理确定资产组范围，还需要聘请专门评估机构测算可收回金额，繁杂的工作量需要参与人员具备较高的专业素质和技能，同时提高了减值测试的成本。而JR公司在并购整合时出于降低成本的需要可能会人为简化测试流程，减少必要环节的工作量，降低减值的准确度。

（四）减值信息披露不完善

根据现行会计准则，对于分摊比重较高的商誉，应在附注中披露适用的关键假设与依据，以及在确定相关价值时是否与企业经营的内外部现状保持一致。而JR公司在年报附注中仅简要披露了合并商誉减值测试的结果，而并未披露资产组前后期间的变化情况及利用关键假设确定可收回金额的过程，这使其计提商誉减值具有一定的随意性，可能存在盈余管理的动机。

四、合并商誉减值风险的防范措施与建议

（一）提高资产组认定的可行性

由于现行企业会计准则并未对资产组的认定予以详细解释，因此应进一步提高资产组认定的可操作性，需要根据不同的企业经营和财务特征制定符合实际情况的具体资产组认定标准，并配以能解释认定的实施流程的操作细则，为合理确定资产组赋予可执行的明确标准，降低管理层在准则盲区主观操纵的可能性。

（二）尝试引入摊销法

尝试将摊销法引入，将其与减值法结合，有利于提高会计稳健性。这样可使上市公司在高溢价收购时，一方面可以借助逐年分摊防止合并商誉的不恰当累积，另一方面使收购方合并商誉的减值确认较少受其业绩波动的影响，有利于避免企业盈利的大幅变动，从而较为科学地进行商誉的后续计量。

（三）强化商誉会计准则的效力

相关财政部门应针对商誉减值测试中的现有不足，及时补充更符合规范的准则解释，推动商誉减值会计准则的完善。同时证监会要重点关注并购溢价过高，商誉规模较大，减值风险较高的企业，通过问询函等方式加强对其商誉减值规范性的监管。此外，企业自身也应强化内部监督，建立高效的内控和预算体系。

（四）加强与合并商誉减值相关的信息披露

由于商誉减值测试中的非财务数据在历年年报中较少披露，对此，准则应明确界定上市公司开展减值测试需要披露的具体参数及确认依据，如分摊商誉，确定资产公允价值和税前折现率依据的信息来源等，从而通过健全商誉减值信息的披露，强化外部投资者的监督，弱化商誉减值的盈余管理动机，使合并商誉减值客观地反映企业实际。