康得新、康美药业财务造假行为特征与风险防范

靳利军（副教授） 张东萌 汤小莉

（1黑龙江大学 黑龙江哈尔滨 150080 2西安工业大学 陕西西安 710021）

上市公司康美药业（现为ST康美）、康得新（现为*ST康得）（以下简称“两康”）是近年来利用货币资金进行财务造假的典型案例，在社会和资本市场造成了严重的、恶劣的影响，本文对“两康”财务风险的共有特征和差异进行了分析，并提出了应对策略。

一、案例背景

康得新复合材料经营集团股份有限公司（以下简称康得新），深圳中小板上市公司（股票代码002450），2001年成立，主要从事光学膜、印刷包装类产品的生产和销售。因2019年1月15日和21日先后发布公告称无法按时偿还到期短期融资券债务共计15.6亿元，被中国证监会立案调查，查证在2015年至2018年期间进行系统性造假。2019年4月因连续4年亏损被实施退市风险警示处理，股票名称变为*ST，现面临退市风险。

康美药业股份有限公司（以下简称康美药业），1997年成立，2001年在上交所上市（股票代码600518），主要经营中药饮片、药品医疗器械等医药产品的生产、经营、批发销售以及中药材贸易。2018年12月28日，中国证监会对康美药业信息披露违法违规问题立案调查。2019年5月21日，康美药业股票简称变更为“ST康美”。2020年5月14日，中国证监会发布《行政处罚决定书》认定康美药业存在严重财务造假，虚增利润、货币资金以及其他资产。

康得新、康美药业作为分别在深市和沪市上市的企业，均连续多年财务造假，造假金额巨大，公司控股股东肆意妄为，主导公司财务造假，挪用、占用巨额上市公司资金，虚假披露巨额货币资金，严重损害了中小股民的利益，破坏了资本市场的秩序，引起了社会各界的广泛关注，成为资本市场近年来典型的反面案例，性质十分恶劣，并且两家公司几乎同时因财务造假被中国证监会立案调查，因此对二者财务风险的共性财务特征和差异进行分析并提出对策建议非常有必要。

二、“两康”的财务风险特征

（一）“两康”共有的财务风险特征。

1.存贷双高。存贷双高是指企业货币资金和金融性负债规模均处于较高水平。发生存贷双高现象的原因有：（1）货币资金与借款出现错配。正常的货币资金规模维持不了业务需求，只能通过举借债务来补充货币资金不足；业务活动的资金结算在期末进行，并且未到借款协议规定的债务偿还时点。（2）企业面临特定的经营环境。收取的款项可能被要求缴存指定账户，在满足一定条件前不能自行支配和使用，经营所需资金只能通过借款解决。（3）货币资金的特殊结构。货币资金使用受到限制，不能偿还已有债务，只能通过举借新的债务维持企业运转。（4）特定的金融环境。在“去杠杆”的宏观背景下，有些金融机构出现惜贷和控制长期借款现象，企业的借款周期不完全由自己决定，迫使企业在借款方面有所超前，以备不时之需，有些情况下只能“借短用长”。（5）集团资金缺乏统一管理。在资金管理上集团内企业各自为政，有的企业资金闲置，有的企业资金短缺，母公司对集团资金整合力度较弱，或者缺乏整合资金的条件，导致资产负债表（主要指合并报表）出现大额货币资金与大额金融性负债并存的现象。（6）存在财务造假。企业金融性负债较多，为美化财务状况，虚增货币资金。存货双高本身不能说明企业现金资产造假，但这一现象意味着企业可能存在财务风险，应引起监管机构和投资者的高度关注，分析产生的原因，以判断存贷双高对企业可能产生的影响。根据“两康”财务报告数据，二者货币资金及负债情况如下页表1所示。康得新2016—2018年货币资金占资产的比重很高。在资产负债率整体不高的情况下，金融性负债占负债和资产的比重很高。流动负债占负债比率也一直较高，进一步核实财务报告数据，2017年底达到72%。公司的货币资金规模一直大于金融性负债规模，甚至在2016年、2017年大于负债总额，这种情况在上市公司中非常少见。公司近年来持续对外扩张，投资活动现金持续净流出，但长期股权投资、固定资产、无形资产等资产变化不大，内外部投资效果并不明显。受虚假信息披露被调查等事项影响，公司可用货币资金短缺，债务规模高企，从2018年开始诉讼不断，大量资产被冻结，筹资活动现金大规模流出。

表1 “两康”存贷情况

康美药业2016年、2017年货币资金占资产比率接近50%，金融性负债居高不下，短期债务占比高，2017年差错更正前的年报显示金融性负债比率75.65%。公司2016年、2017年货币资金规模均大于金融性负债规模，2016年货币资金金额大于负债总额。康得新、康美药业货币资金、金融性负债规模大，债务结构失衡，短期债务占比高。尽管高达122亿元的银行存款已不在公司掌控中，康得新2020年3季度资产负债表货币资金项目余额仍显示为138.43亿元。康美药业2018年会计差错更正后，货币资金大幅度下降，难以满足偿还庞大规模债务的需要，公司存货大幅度增加，超出了正常的需要；应收款项和其他应收款的规模始终保持较高水平；公司资产存在大幅计提减值准备的可能，未来业绩承受压力。

2.控股股东股权质押或冻结比例高。上市公司控股股东质押公司股份比例较高时，就需要想办法维持公司股价，以避免爆仓。从企业角度，支撑股价需要良好的经营业绩、健康的财务状况以及良好的发展前景。当上市公司不满足上述条件时，财务造假就成为可能。当自身资金不能满足需求时，控股股东会产生占用上市公司资金的动机，利用财务造假来配合资金占用的实施。康得新、康美药业两家公司的控股股东均为创始人，始终牢牢掌控公司重大事项决策权和主导着公司的日常经营活动，并将上市公司作为支撑整个集团发展资金需求的融资平台。康得新控股股东挪用上市公司资金约150亿元，康美药业控股股东利用关联企业占用上市公司资金90亿元购买公司股票。两家公司的控股股东将上市公司变成了提款机，丧失诚信底线，触碰法治红线，公司内部控制形同虚设。2018年8月底，康得新控股股东康得集团所持有的公司283.52万股股份，因合同纠纷原因被冻结。此时，康得集团累计质押股票数量占持股数量比例达到了91.53%，2019年1月3日进一步达 到 了99.45%。2018年1月底，康美药业控股股东累计质押股票数量占持股数量比例达到了90.08%，2018年 11月29日，质押比例进一步上升到99.53%。两家公司控股股东战略不当，激进扩张，陷入困境，进而铤而走险，私自或授意利益相关方非法占用上市公司资金。

3.经营性债权大于经营性负债。经营状况良好，市场竞争能力较强，在行业中处于优势地位的企业往往可以通过经营性负债大于经营性债权形成的经营性净负债占用供应商或客户资金，降低资金使用成本，提高资金使用效率。在本文中经营性债权是指应收票据及应收账款与预付款项之和，经营性负债是指应付票据及应付账款与预收账款之和。康得新2017年、2018年经营性净债权分别为35.62亿元、24.77亿元，康美药业2017年、2018年经营性净债权分别为19.15亿元、30.31亿元，均出现较大规模的经营性净债权。公司在上下游产业链中不具有优势地位，经营资金被长期无息占用，资金周转速度变慢，坏账损失增多、债务偿还压力增大，在行业中的地位与其所宣传企业形象并不相符，经营性债权的真实性也值得怀疑。

4.经营活动现金净流量长期不能满足投资活动需要。正常情况下，进入成熟阶段的企业经营活动现金流应该能够满足投资活动现金需求。成立已久，并已登陆资本市场多年的康得新、康美药业现金流情况却不乐观。康得新2016—2018年经营活动现金净流量合计48.82亿元，投资活动现金净流量合计为-96.81亿元，筹资活动现金净流量合计为82.32亿元，净利润合计47.25亿元。按差错更正前财报数据计算，康美药业2016—2018年经营活动现金净流量合计2.54亿元，投资活动现金净流量合计为-81.62亿元，筹资活动现金净流量合计为238.25亿元，净利润合计85.55亿元。差错更正后的经营活动现金净流量合计为-64.29亿元，投资活动现金净流量合计为-85.14亿元，筹资活动现金净流量合计为181.37亿元，净利润合计为66.04亿元。通过比较可以看出，两家公司盈余现金保障程度较低，盈余质量较差。经营活动创造现金流量不能满足投资活动的需要，只能靠筹资来支撑，资金主要来源为金融性负债。两家公司同时面临筹资遇阻、投资活动难以为继、债务偿还压力大等财务困难。同时，资金流动性紧张，也会影响生产经营活动正常开展。

在上述四种情况同时出现的情况下，公司现金资产不实或发生其他财务舞弊的几率很大。

（二）“两康”财务风险的特征差异。

“两康”财务造假在诸多方面存在相同点，但在事件的起因、造假方式、债务偿还、退市风险等方面也存在一些差异。本文归纳了二者的财务风险特征差异，详见表2所示。

表2 “两康”财务风险的特征差异

财务造假行为披露后，康得新、康美药业融资困难，融资成本提高，资金链随时可能断裂。面临不能及时支付供应商货款、员工薪酬，承担对中小股东损失赔偿责任、原材料供应困难，员工忠诚度下降等诸多问题。财务造假破坏了证券市场的秩序，削弱了资本市场功能的发挥，进而损害了实体经济的发展。投资者的投资热情受到严重打击，投资理念发生动摇，丧失对资本市场的信心。

三、防范财务风险的对策

“两康”财务造假，公司控股股东、管理层和为其提供报表审计的注册会计师难辞其咎。为减少此类事项的发生、规范资本市场行为，本文提出以下建议加强风险防范。

（一）加强监管。如果依靠资本市场自身纠错机制，往往需要一个付出惨重代价的漫长过程。各级监管机构应及时监控，作为市场经济“看门人”的注册会计师要准确鉴证、新闻媒体社会公众要积极参与监督、独立董事要坚守原则，只有多管齐下，才能扼杀各种财务造假动机。监管机构和审计机构应高度关注上市公司存贷双高、经营性净债权规模长期居高不下、经营活动现金净流量长期不能满足投资需求、控股股东高比例质押股份等异常现象。探索建立上市公司财务预警机制，将高危企业列为重点监管对象，尽量做到事前提示或警示，防患于未然。注册会计师应探索货币资金审计的新方法，以应对财务造假新情况。

（二）提高违法成本。上市公司信息披露违规一般以行政处罚为主。一些上市公司控股股东操纵上市公司财务造假，非法占用上市公司资金，使上市公司经营陷入困境，即使受到处罚，处罚成本远远低于违法收益。康得新控股股东因两项违法行为被罚款90万元，而非法从公司转出的资金却超过百亿元。我国《刑法》规定下列行为都将受到刑事处罚：上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员通过利益输送致使上市公司造成严重损失；公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，金额较大、期限较长；依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益。以上法律规定相对全面，但执行效果并不理想，对控股股东的违法行为惩罚往往过轻，助长了违法违规行为，因此，应加大处罚力度，提高违法成本。

（三）规范会计核算行为。根据规定，被限定用途时间较长或被冻结的银行存款不能列入货币资金。在实际工作中，有些单位却仍在打擦边球，企图蒙混过关，一旦被发现，以业务不熟、界限不清等理由搪塞。应将限定用途存款列入货币资金的限定期限缩短，如规定限定期限超过1个月的银行存款不再列入货币资金而列入其他流动资产或其他非流动资产。严格规范各种短期理财产品的核算，各种理财产品均不能计入货币资金。让货币资金真实反映企业能够实际支配和使用的资金。

（四）规范集团资金管理。目前很多上市公司为集团公司，集团内部交叉持股的现象也比较普遍，应明确区分会计主体和法律主体，保持各单位财务和人事独立性。集团内部实行资金集中统一管理，不能影响集团内各法律主体所属资金的正常使用，账务处理上必须将资金权属清晰反映，明确债权、债务关系。资金被控股股东集中统一管理的，如上划控股股东账户，应确认对控股股东债权，通过该账户收付资金时反映为债权的增减变动。对于控股股东设立的涵盖集团内利益相关方的关联账户，一定要履行各单位的审批程序，应与银行和控股股东签署三方协议，就资金占用情况做出说明，各单位能随时了解在关联账户中能够支配的资金数额，不能借资金集中统一管理之名行非法占用其他企业资金之实。

（五）健全上市公司融资机制。目前，我国处于经济转型时期，经济由原来的高速增长转为中速增长，去产能、降杠杆、调整产业结构，才能确保实体经济健康发展。一些企业经历经济转型阵痛，经营发展速度放缓，经济效益下降，融资困难，特别是长期融资困难。有些公司出现财务风险，应对不当，陷入财务危机。经济政策和金融政策避免一刀切，给企业特别是民营企业提供正常的融资渠道，在企业陷入短期困境时要“雪中送炭”而不是“落井下石”。