农信系统并购商誉会计风险及防范对策

王克东

【摘要】近年来，关于农信系统并购的行业信息尤其活跃，农信系统并购重组或将成为一种趋势，但随之产生的商誉资产，农信系统却对其鲜有关注分析。文章主要介绍了商誉在初始计量、后续减值、附注披露时的会计准则规定及实务处理现状，结合实际从并购行为面临的主要问题、管理层自利行为、外部监督独立性缺位及商誉会计准则仍需完善等方面分析了并购商誉面临的财务困境，最后对商誉会计风险防范提出对策建议。

【关键词】农信系统；合并商誉；减值

【中图分类号】F275

随着经济下行常态化趋势及新冠疫情影响，农信机构面临的经营压力越来越大。特别是加快推进利率市场化进程后，2020年以来全国各地农信系统“抱团取暖”现象较为频繁，或将成为一种趋势。如2020年6月常熟银行入股镇江农商行、2021年3月陕西秦农银行吸收合并鄠邑農商行、并购西安长安区农信联社，以及广州农商银行战略控股韶关农商银行已正式开业等，银行业界掀起了并购新浪潮。本轮并购浪潮，呈现出以小型银行，尤其是农村金融机构为主导，逐渐形成产业集聚、优化整合当地金融机构的态势，究其原因仍然是“有形的手”与“无形的手”资源优化配置的产物。无论是新设合并、吸收合并或战略控股等并购方式，都离不开商誉会计处理。并购时的合并报表产生的“商誉”可能成为合并方横向并购维持业绩增速、粉饰财报的“利器”，当并购之后操纵商誉减值成为惯性手法后，那么它伴随的减值风险就犹如“黑洞”一样，可能随时暴发。所以我们需要进一步理解什么是商誉以及本质。

一、商誉会计规定与实务处理

（一）商誉的定义

我国现行会计意义上的商誉，来自现行《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值持股份额的差额，应当确认为商誉”（以下简称“企业合并准则”）[1]。在会计计量中，商誉源于企业合并。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，在计提商誉减值准备前“至少应当在每年年度终了对商誉进行减值测试”（以下简称“资产减值准则”）[2]。减值测试的实质是对商誉的重新定价，如定价结果小于原值，则需要对商誉计提减值准备。如果企业商誉对应的资产产生了不利变化，可能使合并效益低于预期，此时就要计提商誉减值准备。商誉减值准备计入企业损益，不仅会影响企业的资产负债表，还会影响企业的利润表。

（二）商誉会计准则规定

1.准则要求

（1）初始计量。企业商誉的主要来源有两个方面：自创商誉、外购商誉。所谓自创商誉，是企业内部通过研究、开发、广告等活动的自行创造。而外购商誉主要来自企业并购[3]，企业合并产生了商誉的初始计量。《企业会计准则第6号——无形资产》（以下简称“无形资产准则”）第二条明确规定“企业合并中形成的商誉适用于资产减值准则和企业合并准则”，且第十一条也明确规定：企业自创商誉不可以确认为无形资产。

（2）后续减值。无形资产准则第二条明确规定“企业合并中形成的商誉”适用资产减值准则，而资产减值准则第四条明确规定了“企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”，第二十三至二十五条也对商誉减值的具体处理进行了规范。

（3）信息披露。企业合并准则第十九条明确了企业合并发生的当期期末，购买方应当在财报附注中披露“商誉的金额及其确定方法”。资产减值准则第三十及三十条规范了商誉减值的披露要求。

2.实务处理

同一控制下的合并不以公允价值进行会计计量。根据企业会计准则，同一控制下的合并不会产生商誉，因此账务处理主要以非同一控制下的合并为例进行阐述。根据准则，在非同一控制下的会计处理方式与同一控制下的合并完全不同，购买方合并成本（支付的对价）不论采用何种支付方式（现金、非货币性资产、股份）均按公允价值计量，当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值持股比例的差额，确认为商誉。

（1）控股合并。控股合并时，商誉不体现在合并方个别报表，而是在合并报表上反映，合并分录如下：

借：净资产（控股子公司可辨认净资产公允价值）

商誉（合并成本-被购买方可辨认净资产公允

价值×持股比例）

贷：长期股权投资（合并成本）

（2）吸收合并。商誉反映在吸收方个别报表上，会计处理视支付方式不同而有所区别。

①支付现金资产：

借：各项资产（被吸收方可辨认各项资产的公允价值）

商誉（合并成本-被吸收方可辨认各项资产的

公允价值+被吸收方可辨认各项负债的公允价值）

贷：各项负债（被吸收方可辨认各项负债的

公允价值）

银行存款（合并成本）

②以非货币性资产支付，须以公允价值计量，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。例如以股份支付作为对价，会计分录如下：

借：各项资产（被吸收方可辨认各项资产的公允价值）

商誉（合并成本-被吸收方可辨认各项资产的

公允价值+被吸收方可辨认各项负债的公允价值）

贷：各项负债（被吸收方可辨认各项负债的

公允价值）

股本（发行股份的数量×每股面值）

资本公积（合并成本-股本金额）

二、农信系统并购商誉面临的财务困境

毋庸置疑的是未来银行间的并购趋势，将呈现出以农村银行机构之间并购为主导、以增资入股为主要方式的特征。随着近两年部分中小银行，尤其是未上市的农村中小金融机构，在经营发展、资产质量、内部控制、审计质量方面或多或少存在一些问题，导致农信系统并购商誉的财务困境主要表现在以下几个方面：

（一）并购面临的主要问题

1.被收购的问题银行往往存在较大存量风险，可能拖累收购方优质银行的整体业绩表现。在我国银行牌照稀缺，甚至有些地方政府系地方性银行的最大股东，除非地方性银行存在自身能力已无法化解的存量经营风险，影响到金融稳定的局面，否则地方政府一般不会愿意让当地银行被收购。因此，在实际发生并购案例中的被收购方银行往往不良率高企，拨备覆盖率低且资本金可能存在严重不足而需要“输血”。而收购银行在收购过程中一般需要承接所有被收购银行的负债和问题资产，因此用于收购股权的资本金中有一部分资金用于解决存量问题，如解决历史包袱、化解处置不良信贷资产等，同时还存在收购时点尚未暴露的隐性不良风险在未来持续暴露的可能性，给收购方业绩，尤其是资产质量，造成压力。

2.并购产生的协同效应与预期存在差距。从目前已完成的并购案例来看，被收购方往往存在较大经营问题，并购的主要目的在于解决存量风险。然而，基于上述考虑，并购过程中对于被收购方企业文化、运营理念、人力资源的考虑相对不足，对市场环境的预测不够准确，在并购后容易产生摩擦和矛盾，不能形成良好的并购协同效应，促使经营成本增加，影响并购的协同效果。

3.并购的市场化程度不高。在我国银行间的并购中，当地政府往往处于主导地位，无论是处置被收购银行的存量风险，还是将几家规模较小的银行合并升格为跨地域经营的城、农商行，其中政府作为监管机构，同时在大部分情况下作为大股东，对并购的标的、价格、方式、时间均有举足经重的发言权，这就导致收购过程中的市场化程度存在不足。可能出现收购价格与市场化价格，标的账面质量与真实资产质量出现较大偏差的情况。从短期看影响收购方的投资收益，从长期看对整个银行并购市场的市场化交易产生阻碍，影响收购方的收购积极性，降低并购市场的参与活跃度。因此，虽然每个并购案例均有其特殊之处，没有统一标准，但在尊重双方意愿的基础上，也要坚持市场化原则，才能利好银行并购市场的长期发展。

4.支付过高的并购费用。从全球并购的实践看，并购的结果也是有很大不确定性的，并购溢价过高时并购亏损的概率会增大，如并购溢价所占并购支付价款的比重达到50%～60%时，会导致并购亏损或失败。利益输送可能导致并购行为定价过高。由于大部分的并购行为、商誉会计信息披露不符合准则要求，且不够充分透明，为利益输送提供有利空间。确认账面上的高额商誉，经过穿透分析，可能被并购方底层身份就是关联方或其他利益相关者，由此形成了实质上的利益输送。

在并购过程中，可能表面上有会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构的参与，形式上符合证监会、银保监会等监管部门信息披露的要求，但即便有专业机构的参与及监管当局的监管，也很难准确衡量一个被并购企业的价值，同时很难排除中间存在利益输送和暗箱操作，导致定价过高，为日后商誉减值埋下隐患。

（二）管理层自利行为

利用商誉调节损益已是业界公认的潜规则。是调增还是调减商誉减值的幅度，管理层极有可能根据年度经营目标对利潤特定时点的需求进行调节。经济下行压力及利率市场化致使经营状况不太乐观，短期内很难改善，或许一次性把商誉减值做完，使得下一年业绩逆风翻盘这样的考虑更加“诱人”。

（三）外部监督独立性缺位

由于对商誉减值的判断高度依赖人为的主观性及专业胜任能力，只有熟悉具体经营的管理层以及外部审计机构对并购业务的财务情况最为清晰。一旦聘请的审计机构独立性不强，忽视出具的报告类型对会计信息质量的影响而内外勾连操纵商誉，普通的中小股东很难辨识，往往出现“隧道挖掘”的问题。

（四）商誉会计准则仍需完善

1.减值高度依赖会计估计。商誉减值测试属于重大会计估计，而商誉估计本身缺乏统一的判断标准，依赖于企业管理层的主观判断，不同的利益群体和不同判断角度会有较大差异，导致商誉腾挪空间巨大，存在高度的不确定性。这种不确定性会严重影响商誉价值的判断，这既是导致商誉被用于人为操纵利润的重要因素，也是防范商誉会计风险的关键所在。

2.商誉信息披露不够规范。商誉信息披露分为两方面：一方面是表内商誉信息即企业商誉数额和计提商誉的比例；另一方面是表外商誉信息即企业商誉发生减值的原因以及在商誉减值测试中资产组的认定、减值测试流程与操作等非财务方面的信息。目前的企业会计准则只对表内披露的商誉信息进行了强制性规定，并没有严格规定表外商誉信息的披露，这就为管理者操纵商誉调整会计盈余提供了空间。

三、商誉减值会计的风险防范对策

（一）强化省联社内部监督职能

1.加强管理层变更当期会计信息的审计力度。由于农信系统普遍存在公司治理不健全等现象，董（理）事长、行长（主任）在企业公司治理中扮演着重要角色，而内部审计独立性不强，实际发挥不了监督作用，因此往往在管理层发生变更后，中小金融机构的监事会、独立董事以及负责对其进行审计的审计机构都需要重点关注各项财务业绩指标发生的变动及其评价。如果变更后出现了营业利润大幅下降的情况，省联社可以在每年年终决算或专项检查项目重点检查关于并购商誉的盈余管理情况，关注农信法人机构继任的管理层是否出现了操纵盈余的管理行为。高管变更对于农信机构来说属于一个特殊的时期，因此更需要加强监管，持续关注包括变更前、变更时、变更后各个时期的业绩指标变动，增强各个时期的审计范围和审计质量。

2.建立健全激励约束机制，完善业绩评价体系。目前对高管经营管理能力的评价主要依靠的是各项财务指标。在这种背景下，势必激发高管的个人短期投机行为，如通过调节盈余达到经营目标，展示自身经营能力，对企业的长期发展存在负面影响。因此，首先需要进一步完善企业的业绩评价体系，通过合理的评价方式来对高管短期行为进行约束。另外可以通过实施适当的激励措施，比如将高管的薪酬福利和企业经济增加值等财务指标挂钩，合理降低委托代理矛盾，提升企业信息披露的质量，制约高管调节盈余管理的行为。

（二）加强商誉信息披露制度执行力度

合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应至少于每年年度终了进行减值测试。公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。对商誉减值的风险，强调在产生特定减值迹象或每年年度终了时进行减值测试，要求并购中商誉金额巨大时，应进行信息披露。这种做法符合会计的谨慎性原则，也着眼于保护投资者利益。因此，农信系统并购的整个环节需要全流程、全方位地对企业商誉信息进行充分披露。只有同步提供商誉涉及的财务与非财务信息，才能使商誉信息更加透明化，有效提升商誉会计信息质量。

（三）提高对商誉以及商誉减值信息的内部监督

从企业内部来说，主要是加强内部审计监督。首先应加强商誉初始确认时信息评估的监督，提高信息的真实性。其次在对商誉进行减值测试时，确保整个测试过程都经过了严格的审批，如需要股东（大）会审议才能确认。

（四）强化外部监管与沟通协调

并购重组的过程，不可能一帆风顺，必然涉及诸多利益相关者的立场与权衡。逐步完善农合金融机构治理结构和内控机制，维护地方金融秩序稳定是农信金融机构的内在需求，积极主动加强与监管部门的沟通协调，寻求化险政策指导帮助是防范区域性风险的有效举措，也是强化金融监管部门监管责任的突出体现。

（五）优化外部审计机构的规范选择

从企业外部来说，一方面由股东（大）会择优确定审计机构。可以选择业界中规模大、美誉度高的会计师事务所，这样的机构往往拥有更加严格的审计程序，可以提高企业商誉信息的质量。比如对商誉减值信息进行审计，注册会计师首先应了解被审计单位自身经营情况及内控环境，其次查阅相关内部文件，审查减值发生的原因、依据及审批程序，确保被审计单位正确披露商誉减值信息，否则应提请管理层进行调整或考虑审计报告的意见类型。

四、结束语

本文基于农信系统并购浪潮，就商誉减值实务会计问题进行探讨，梳理商誉减值会计处理实务中存在的现实问题，结合笔者自身从业经历，提出有效的解决对策。随着农信系统并购活动的日益增多，预计商誉占资产总额、所有者权益的比重会愈来愈大，同时经济下行趋势在较长一段时期内保持常态化，商誉减值集聚的风险不容忽视，特别是对上市交易的农信机构来说，商誉减值对业绩表现产生了深远影响。因此，农信机构应重视商誉减值问题，内外部加强沟通协调，提高商誉信息披露制度执行力度，对商誉以及商誉减值信息加强审计监督。

主要参考文献：

[1]中华人民共和国财政部.企业会计准则第20号——企业合并[M].北京：中国财政经济出版社，2006.

[2]中华人民共和国财政部.企业会计准则第8号——资产减值[M].北京：中国财政经济出版社，2006.

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