百邦科技一元股权激励图谋

陈坤

北京百华悦邦科技股份有限公司（简称百邦科技，300736.SZ）是一家专门从事手机售后服务及增值业务的全国性连锁经营企业，于2018年1月深交所创业板挂牌交易。与此前因夺得“手机售后第一股”而引发资本市场广泛关注不同，本次则是一起“一元股权激励”事件夺人眼球。

2019年5月28日，百邦科技宣告以1元/股向公司董事、核心管理人员等12人推行26.40万股限制性股票激励计划（见表1），本次授予价格低于股份回购价格，且仅为前一个交易日收盘价的5.34%。百邦科技高折价推行股权激励计划意图为哪般，是真正激励员工创新精神、进而增厚公司业绩，还是机会主义意在为授予对象谋取福利？

注：数据来源百邦科技临时公告

股权激励方案频繁修订

在“一元股权激励”方案公告之前，百邦科技也曾于2018年2月28日推出过限制性股票与股票期权激励计划（见表2）。从表1、表2中可以看出，二者激励对象变化不大，差异主要体现在：业绩考核指标方面，2018年股权激励计划以扣非后净利润增长率为考核指标，而2019年则是以营业收入绝对值为考核条件;股票授予价格方面，2018年以股权激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价或前1个交易日公司股票交易均价中较高者为定价依据，2019年则是以1元/股授予激励对象股份，显然易见修订后推行的股权激励方案行权条件远低于公司2018年股权激励要求。

注：数据来源百邦科技临时公告

进一步的，在同样的限售期（2019年、2020年），百邦科技两份股权激励方案却呈现迥然不同的业绩考核指标。为什么会有如此差异呢？梳理百邦科技股权激励方案可以发现，原来这是上市公司不得已而为之的举措。随着百邦科技2018年净利润未达到预定考核要求以及后续业绩走势的疲软，激励对象很难通过行权方式解锁2018年获授的限制性股票;但承诺的股权激励计划总要继续推进，考虑到以往年度考核指标过于苛刻，故而2019年推出的股权激励方案选用营业收入作为业绩考核指标，即2019年、2020年、2021年营业收入分别不低于3亿元、3.3亿元、3.6亿元。这样的考核指标设置合理吗？匡算百邦科技年报数据后可见，本次股权激励方案公告前三个会计年度年均营业收入（6.5亿元）远高于本次考核期各年度业绩指标营业收入，背后动机不言而喻。由此，百邦科技通过修订股权激励计划，即推出一元股权激励方案，为激励对象后续行权提供了便利条件。

2014年至2016年期间，百邦科技营业收入、净利润呈上行趋势，营业收入由39，762.56万元上升至64，806.73万元，净利润由2，877.45万元增长至4，725.02万元（见表3）。整体而言，百邦科技在此期间内盈利能力较为稳定，业绩增长较快，但此后会计期间业绩表现惨淡。2017年度，在营业收入同比增长4.17%的情况下，百邦科技净利润却同比下滑16.12%，显现增收不增利的业绩疲态;2018年报数据显示，上市公司归属于母公司所有者的净利润较2017年度下滑31.81%，显然未达到2018年股权激励计划拟定的净利润增长5%业绩考核指标;2019年度，百邦科技营业收入较2018年度下滑43.96%，净利润由盈转亏跌至-9295.00万元，按照常理此时应不可能达到解锁条件。但就在同年5月，百邦科技推出了2019年限制性股票激励计划并约定2019年度营业收入不低于3亿元的考核指标，得益于修订后股权激励计划，激励对象在2019年度顺利行权。那么，股权激励计划的顺利推进是否意味着公司业绩的触底反弹呢？

注：數据来源百邦科技年报

整理百邦科技营业收入构成不难发现，2014-2018年度公司主营业务主要由手机维修、电子商务、增值服务三块业务构成，三者累计贡献营业收入比例超80%，综合毛利率维持在30%以上。2019年度，百邦科技营业收入结构发生了较大变动，电子商务和增值服务业务收入出现断崖式下跌，取而代之的是新机销售业务，当年实现营业收入11，216.33万元，占营业收入之比为31.74%。相较电子商务和增值服务业务以前年度毛利率表现情况，报告期增加的新机销售业务毛利率仅为0.88%，二者获利能力相差甚远;同时，若对百邦科技新机销售业务进行拆解，主要系代理销售苹果、华为新机，但是这类品牌手机价格透明且购买渠道多样，意味着留给公司的议价空间十分狭窄，反映在财务业绩上则是2020年度毛利率的持续低迷，这体现了百邦科技业务布局不合理。如果剔除新机销售收入金额，百邦科技2019年度、2020年度营业收入仅为2.4亿元、2.8亿元，均未达到2019年股权激励考核指标，这表明公司为了让激励对象如期行权，采取了低效率的投资方式，有向激励对象输送利益之嫌。

募投项目作为上市公司增厚业绩的助推器，能在未来改善公司的财务状况;若加以变更，势必会降低公司持续盈利能力。查阅百邦科技招股说明书、年度报告可以发现，截至2020年末，公司累计变更用途的募集资金总额10824.44万元，占IPO募集资金总额比例为51.61%，这从另一个角度证实了百邦科技未来业绩走向不容乐观的事实。

百邦科技激励对象所持公司限制性股票解锁并非来自公司经营业绩的根本改善。事实而言，百邦科技在手机售后服务行业整体竞争加剧的背景下已举步维艰，体现在公司综合毛利率的急剧下降。2016-2017年，百邦科技毛利率维持在32%之上，为业内第一。然而到了2019年度，百邦科技毛利率仅为13.25%，2020年度跌至谷底9.28%，部分业务毛利率更是为负值。因此，正是百邦科技通过修订股权激励计划，即在2019年度推出新的限制性股票激励计划，为激励对象行权提供了诸多便利，体现了较为明显的机会主义福利效应，使得激励对象能够在公司业绩断崖下滑的时候，仍然可以在2019年度、2020年度顺利行权。

值得一提的是，百邦科技“一元股权激励”公告后，公司股价便接连下跌，3个交易日累计下跌14.14%，这意味着市场投资者并不认可百邦科技推出的股权激励计划。

百邦科技案例对公司制订股权激励计划及其政策监管起到了一定的启示意义。首先，在异常股权激励计划“上网”公告时，监管部门应要求上市公司结合历史经营业绩和未来发展战略披露股权激励异常受让价格的确定依据及其合理性、公允性，必要时要求上市公司出具第三方评估报告;同时将“1元/股”等异常股权激励事件由事后问询机制前移至事前，以进一步强化信息披露义务，保障投资者的信息知情权。其次，在制订股权激励计划前，公司应能清楚区分考核条件中相关指标的激励或福利特性，使得激励对象行权能够与公司真实业绩挂钩，进而助推公司价值增长。最后，进一步完善公司治理机制，提高独立董事在公司治理机制中的履职作用，把异常股权激励计划列为公司特别决议事项，将由出席会议股东所持表决权的1/2以上通过改为2/3以上通过，同时事前须征得独立董事2/3以上通过方可执行，以便发挥独立董事的治理监督作用，切实解决股权激励计划的“福利”问题。