嘉应制药董事会内斗“收官”

周游

公司治理始终是A股上市公司走向成熟、永续发展绕不过去的槛。

2021年11月22日，嘉应制药（002198.SZ）召开了第六届董事会第四次临时会议，主要审议《关于聘请公司2021年度非公开发行A股股票事项的保荐机构的议案》《关于续聘公司内审部负责人的议案》《关于补选公司第六届董事会审计委员会成员的议案》《关于补选公司第六届董事会提名委员会成员的议案》《关于补选公司第六届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。

嘉应制药的董事冯彪对所有议案均投了“反对票”，但并没有说明具体理由。

这并非“孤例”，在过去近三个月的时间里，嘉应制药陷入董事会的“内斗”闹剧之中，从控制权的抽屉协议，到董秘声称“被打”，再到股东大会罢免两名董事。

在现任董事长朱拉伊重新“夺回”嘉应制药的控制权之后，这家上市已14年的企业未来能否回归正轨呢？

1955年12月5日，广东梅城几家“前店后厂”的制药作坊及卖药商行，如安济堂、竞存堂、谢存堂、钦圣堂等以公私合营的形式，设立了梅城镇制药生产合作社。1966年，合作社转为地方国营梅州制药厂，这就是嘉应制药的前身。

2003年，在国企改革的浪潮下，梅州制药厂党委集体研究选定黄小彪、陈泳洪等为改制合作方，联合组建新公司——梅州市嘉应制药有限公司。两年后的2005年6月，为了上市，嘉应有限进行股份制改革并更名为广东嘉应制药股份有限公司，并在2007年12月18日登上深交所创业板，证券简称为“嘉应制药“。

Wind数据显示，2007年至2015年，嘉应制药的营业收入从0.65亿元变成4.76亿元，归母净利润从0.24亿元变成0.66亿元。然而2015年，嘉应制药的营业收入与归母净利润均出现了同比下降的情况。

业绩不佳让黄小彪“萌生退意”。2016年12月1日，黃小彪将其持有的5720万股嘉应制药股权（占公司总股本的11.27%），以协议转让方式转让给深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”），转让价格为18.30元/股，转让总额约为10.47亿元。

启信宝数据显示，老虎汇成立于2015年11月30日，法定代表人是冯彪。

实际上，嘉应制药的股权结构一直较为分散，例如公司第二大股东陈泳洪的持股比例为 10.94%，第三大股东黄智勇持股比例为 4.93%，第四大股东黄俊民持股比例为 4.26%。

黄小彪股权转让后，老虎汇成为嘉应制药第一大股东，但二股东陈泳洪的持股比例与老虎汇仅相差0.33%。并且，彼时的嘉应制药董事会9个席位没有一个是老虎汇提名的，公司发展规划和生产运营也都掌握在董事长陈泳洪和总经理黄利兵手上。

由于老虎汇持股比例较低，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对嘉应制药股东大会的决议产生重大影响的情形，因此，嘉应制药变成了一家“不存在控股股东及实际控制人”的上市公司，这也为此后的内斗埋下了治理隐患。

在老虎汇入主嘉应制药的时候，公司董事会成员有9人，分别是董事长陈泳洪，董事黄雅敏、黄利兵、陈泳武、周书英、李祥厚，以及独董周兰、陈耿豪和陈慈瑛，里面没有一个董事来自老虎汇的提名。

熬了一年半之后，即2018年7月下旬，嘉应制药董事会到期改选。公司原第四届董事会提名陈程俊、黄志瀚，中联集信投资管理有限公司（以下简称“中联集信”）提名陈建宁、宋稚牛、秦占军、代会波，为公司第五届董事会非独立董事候选人;老虎汇提名程汉涛，中联集信提名唐国华、方小波，为公司第五届董事会独立董事候选人。

中联集信是何方神圣呢？资料显示，2018年7月，嘉应制药第二大股东陈泳洪，原发起人黄利兵、黄智勇分别与中联集信投资管理有限公司签订《表决权委托协议》。协议签订后，中联集信将通过表决权委托的形式取得嘉应制药8124.61万股股份（对应16.01%持股比例）的表决权，拥有最大的话语权。

十几天之后，即2018年8月13日，嘉应制药召开新一届董事会，选举陈建宁为公司董事长。原总经理黄利兵先生因个人原因，辞去公司总经理职务，公司董事会同意聘任宋稚牛为公司总经理，同时聘任徐胜利为公司董事会秘书兼副总经理。

谁曾想，三年之后，徐胜利成为了那场震惊A股市场的“董秘被打事件”的“男主角”。

中联集信没有兑现其增持承诺，还被深交所出具了警示函。最终，2021年2月25日，陈泳洪、黄智勇、黄利兵与中联集信签署了《〈表决权委托协议〉及补充协议之解除协议》及《〈股东一致行动人协议〉及补充协议之解除协议》。随后，陈建宁宣布辞去嘉应制药董事长职位，中联集信“出局”，老虎汇“回归”第一大股东。

2021年5月12日，嘉应制药董事会重新“洗牌”，董秘徐胜利被提名为董事，肖义南、冀延松及郭华平被提名为独立董事。

但是，嘉应制药的业绩还是不太行。自从老虎汇成为嘉应制药第一大股东之后，2017年至2021年上半年末，嘉应制药的归母净利润分别为-2.15亿元、0.36亿元、-1.22亿元和0.04亿元。

为了挽救嘉应制药，在梅州地方政府的撮合下，梅州乡贤朱拉伊出手了。资料显示，朱拉伊籍贯梅州丰顺县，在家乡当过四年“赤脚医生”，后弃医从商，靠着房地产起家，创立了广东新南方集团。

2021年6月初，嘉应制药股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵等与新南方签订《股份转让协议》，约定以每股10元的价格，将合计持有的12.21%股权转让给与广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗”）。

但是这一重大信息直到10月14日在回复深交所关注函的时候，嘉应制药才对外披露。

6月17日，老虎汇与新南方医疗签署了《表决权委托协议》，将老虎汇持有的5720万股嘉应制药对应的表决权委托给新南方医疗行使，有效期为24个月;与此同时，嘉应制药筹划向新南方医疗发行15200万股股份。发行完成后，新南方医疗占公司总股本的持股比例、表决权比例将分别达到23.05%、31.72%。

多年没有实际控制人的嘉应制药将重新迎来“新主人”，公司控股股东将变更为新南方医疗，实际控制人变更为朱拉伊。

就在投资者期待嘉应制药的发展能够步入正轨之际，公司控制权又出现了动荡。

9月17日晚，嘉应制药发布公告称，老虎汇决定解除与新南方医疗签订的《表决权委托协议》。

其中原因或是源于三个月前，即2021年6月15日，老虎汇与新南方医疗签署的一份《备忘录》。该《备忘录》有4个条件，分别是“（1）上市公司以新南方、老虎汇为主要决策股东，其他股东不参与上市公司经营管理、决策等活动;（2）上市公司非公开发行股份预案通过股东会审议后，上市公司启动董事会换届工作，董事席位共 9 名，老虎汇公司提名4名董事，新南方提名5名董事;（3）提名朱拉伊担任董事，推举为董事长，提名冯彪担任董事，聘请为总经理;（4）老虎汇公司承诺不谋求上市公司控股股东地位，未來若减持公司股份至总股本的5%以内，老虎汇公司将让出其拥有的董事会席位。”

2021年7月16日，嘉应制药进行董事会换届选举，并在8月2日经临时股东会决议选举出了公司第六届董事会，新的董事会成员分别是董事长朱拉伊、董事冯彪、徐胜利、黄晓亮、陈程俊和黄志瀚，独立董事是肖义南、徐驰、郭华平。

《备忘录》约定给予老虎汇4名董事席位，而实际上给予了3名董事名额;约定选举朱拉伊为董事长，聘请冯彪为总经理，而实际上董事长、总经理均由朱拉伊担任，冯彪被选举为副董事长。

朱拉伊在出任嘉应制药董事长之后连续任命黄利兵为总经理、执行总经理等职务时，均遭到了董事会其他成员的坚决反对，这直接引发了老虎汇和新南方医疗之间的矛盾，并最终全面激化。

值得注意的是，这份《备忘录》并没有被及时披露，而是因为一次蹊跷的事件才曝露于公众面前，蹊跷之事就是董秘徐胜利声称被总经理黄利兵给打了。

据嘉应制药10月14日发布的公告显示，公司独董肖义南于9月16日收到董秘徐胜利的《控告函》。9月8日晚，黄利兵以“喝茶”为由，要求徐胜利到其三楼办公室喝茶，随后对徐胜利动手。“经多次医院鉴定，董秘受轻伤，面部及胸部挫伤。”

9月16日，董事黄晓亮趁董秘外出办事之际，到公司证券部办公室以个人名义从证券事务代表处抢夺走了董事会秘书用于信息披露的E-KEY。

此事一经披露，顿时在资本市场引起“轩然大波”，上市公司董秘被股东“殴打”，人身安全都得不到保障，如何履职？

但是，10月16日，“打人者”黄利兵在接受媒体采访时“喊冤”，他表示“徐胜利是先动手的一方，自己则被其殴打成肾出血，出现尿血现象近一周。最终经公安机关鉴定双方各受轻微伤，并非是徐胜利所说的单方面殴打。”

10月18日晚，嘉应制药发布公告称，公司董事会10月15日审议通过了《关于解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务的议案》，理由是“2021年9月30日，董事会秘书徐胜利利用职务之便，未经董事会多数董事同意，擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序”。

《关于解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务的议案》的投票结果是“5票同意，2票反对，2票弃权”，除去冯彪反对和徐胜利弃权的2票外，剩下的反对票来自独董肖义南。

就在市场震惊于老虎汇与新南方医疗之间的内斗之际，突然出现的一位“搅局者”，让嘉应制药的内斗局面陡变。

2021年10月26日，嘉应制药披露了“关于召开2021年第五次临时股东大会的通知公告”，审议提案仅两项，分别是《关于调整公司独立董事津贴标准及非独立董事津贴标准保持不变的议案》和《关于向银行申请不超过5亿元综合授信额度的议案》。

但是几天之后，即10月29日，持股3%以上股东——大连东涛投资有限公司（以下简称“大连东涛”）“突然”向嘉应制药董事会提请在2021年第五次临时股东大会中增加审议《关于提请罢免徐胜利第六届董事会非独立董事职务的临时议案》《关于提请罢免肖义南第六届董事会独立董事职务的临时议案》。

截至2021年9月末，大连东涛持有嘉应制药的股权仅为388万股，但是11月1日晚，嘉应制药的公告表示，大连东涛截至10月29日收盘后持有公司1599万股股份，占公司总股本的3.15%，作为公司持股3%以上股东，具备提出临时提案的资格。

根据相关媒体报道，大连东涛的背后实控人是浙江临海商人钱云冰，他曾表示，自己不代表嘉应制药“内斗”任何一方的利益。“谁能真正把嘉应制药做好，我就支持谁。”

在大连东涛提请临时增加议案之后，老虎汇11月1日也提请嘉应制药董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免朱拉伊第六届董事会非独立董事职务的临时议案》《关于提请罢免黄晓亮第六届董事会非独立董事职务的临时议案》《关于提请罢免徐驰第六届董事会独立董事职务的临时议案》。

这一下，嘉应制药董事会9名董事有5名被提请罢免，由此而备受市场关注。

同时，监管机构也对此表示关注，深交所上市公司管理二部11月3日对嘉应制药下发了《关注函》。

11月16日下午，嘉应制药2021年第五次临时股东大会如期召开，但是老虎汇提交的三个议案均未获通过，而大连东涛提交的“罢免徐胜利、肖义南”的议案获得了通过。

至此，老虎汇在嘉应制药董事会的席位仅剩下冯彪一人。

11月22日，嘉应制药召开了第六届董事会第4次临时会议，审议通过了《关于聘请公司 2021年度非公开发行 A 股股票事项的保荐机构的议案》，“同意聘请西南证券担任公司 2021 年度非公开发行A 股股票的承销及保荐机构并与对方签署相关协议，同时授权公司总经理朱拉伊为办理上述事宜的有权签字人。”

同时，嘉应制药董事会同意续聘周书英为公司内审部负责人，补选董事黄晓亮为第六届董事会审计委员会成员，补选独立董事郭华平为第六届董事会提名委员会成员，补选独立董事徐驰为第六届董事会薪酬与考核委员会成员。

对于上述所有议案，冯彪均投“反对”，但是未说明具体理由。

目前来看，朱拉伊控制的新南方医疗暂时“赢得”了这场“惊心动魄”的上市公司控制权之争，但是嘉应制药的未来发展就一定会变好么？还需拭目以待。