资管新规过渡期后商业银行理财业务发展之路

冯晗璐

（天津滨海农村商业银行股份有限公司，天津 300308）

一、资管新规的实施背景

随着我国城镇居民财富的不断积累和快速增长，银行存款、国债购买等传统形式的低收益投资已难以满足投资者抵御通货膨胀的需求，因此商业银行的理财业务迅速扩张。为获取高收益对抗高额的资金成本，越来越多的商业银行设计多层嵌套的产品隐匿真实的资金流向，利用非标投资、资金池运作等方式实现监管套利，信贷业务以委托贷款、过桥贷款等形式表外化演变成了影子银行，呈现出严重的脱实向虚现象，在一定程度上对宏观经济政策的有效性造成了干扰。在此背景下，党中央以及国务院会同中央银行、银保监会、证监会、国家外管局等制定颁布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），旨在有效规范资管业务的发展，打破刚性兑付，限制多层嵌套及资金池运作，弥补监管短板，提高监管有效性，防范各种金融风险，支持实体经济，塑造资管行业的良性生态环境。

二、资管新规的核心要义

1.提升投资者风控意识，打破刚性兑付

在资管新规出台前，大多数国内商业银行的理财业务都以“低风险、稳收益”的特征备受投资者青睐，银行机构为规避声誉风险，抢占资金市场都隐性承诺着刚性兑付，资管业务“受人之托、代客理财”的核心理念更是没能得到充分的发挥，对市场在经济资源配置中的决定性作用造成了一定干扰。因此，资管新规提出“金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递‘卖者尽责、买者自负’的理念，打破刚性兑付”，这将有利于提升商业银行的投研能力，降低企业融资成本。

2.公允价值计量，资管产品向净值化转型

本次新规要求金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，以公允价值计量，鼓励使用市值法计价并在一定限制条件下可采用摊余成本法。这一规定将重塑商业银行理财产品的结构，传统的预期收益型理财将在过渡期后全部被净值型理财所取代，实行净值化管理将有利于实现资产核算，引导投资者明晰底层资产的收益和风险状况，调整了商业银行理财业务的盈利模式，促进其提升自身的管理水平和风控能力，推动产品体系和资产配置的变革。

3.消除多层嵌套，实行穿透式监管

在过去的几年中，商业银行的资管产品为了实现监管套利，博取获利空间，往往通过绕道资管公司、信托公司成立的资金计划，隐匿最终投向，规避投资范围、监管指标、杠杆约束等方面的限制。层层叠加的产品设计不仅拉长了资金链条，形成资金空转，还阻碍了监管的有效性，易引发系统性金融风险。因此，资管新规将机构监管和功能监管相结合，实施穿透式管理，向上识别最终投资者，向下识别实际底层资产，缩短了投资链条，限制了影子银行虚增资产收益率，同时资管新规还要求金融机构加强杠杆约束，引导其调动有效资源投放实体经济，提升资金使用效率，防止盲目追逐短期利益，化解金融市场乱象。

4.限制资金池运作，降低期限错配风险

资管新规明确禁止资金池业务，要求金融机构在理财产品资金运作时要单独管理、单独建账且单独核算，同时规定封闭式资管产品的期限不得少于90天，这使得商业银行不能通过发行低成本的短期负债对接高收益的长期资产以获得期限利差，在制度层面杜绝了理财产品“滚动发售、集合运作、分离定价”的做法，从源头上缓解了其资金运作压力，在一定程度上可以化解投资者集中赎回与银行机构流动性要求间的矛盾，有助于商业银行合理设置产品期限，降低债权债务间的风险共振效应。

5.严控非标投资，有序推进非标回表

本次资管新规的另一大看点是对标准化债权资产的划分进行了明确，只有在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易的并同时符合等分化可交易、信息披露充分、集中登记独立托管、公允定价、流动性机制完善等特征的才可归为标准化资产，这一规定无疑让“明股实债”“理财直融工具”“北金所债权融资计划”等一直处于监管模糊地带的“非非标”资产无处遁形。此项规定的出台使商业银行重新审视存量资产，合理进行重分类，对于部分超出监管限额的资产可以通过非标转贷的方式有序回表，非标投资的受限将有利于迫使银行机构规范资产运用，有效杜绝各机构间兜底承诺、抽屉协议等现象，降低系统性风险积聚的可能性，助推实体经济发展。

三、过渡期满商业银行仍面临的困境和挑战

资管新规的出台标志着我国资管行业正式被纳入统一监管构架中，并肩负着在金融供给侧改革背景下去杠杆、控风险的重要任务，因此新规合理设置了过渡期至2020年年底，给予了金融机构逐步推进整改和转型的时间，坚持防范风险与有序规范相结合的宗旨，确保金融市场稳定运作。新规自2018年4月发布实施至今已历经三年时间，目前已跨越过渡期，但在制度的执行过程中，各商业银行仍面临着诸多困境与挑战，其创新发展也在一定程度上受到了潜在影响。

1.理财规模受到冲击，市场拓展步履维艰

资管新规自颁布以来，我国银行理财业务的规模和比例均呈现“双降”态势，负债端压力凸显。究其原因，主要是因为资管新规改变了商业银行理财产品惯有的“保本保息”的呈现方式，普通投资者对这种打破“刚性兑付”的净值化管理模式的认知度还十分有限。首先，保守的投资者因为难以适应“盈负自担”而果断放弃银行理财进而将目光转向存款类产品；其次，限制短期理财发行的规定又对需要资金周转有较高要求的投资者产生了一定影响，这部分投资者会更倾向于将资金配置到货币市场基金等具有更高流动性的产品中，放弃对银行理财的青睐；最后，资产穿透、限制非标等要求都在一定程度上压缩了理财产品的获利空间，另一部分风险承受能力较高的投资者更宁愿将投资方向转移至混合型基金甚至股票市场以博取更高收益。因此，即便过渡期结束，各家商业银行在正式下线传统的预期收益型产品的同时，并没有明显提升净值型理财的资金募集能力，各类投资者的接受程度仍参差不齐，商业银行理财产品的市场拓展步履维艰。

2.科技手段匮乏，净值化管理的推动力不足

过渡期后，商业银行发行的理财产品应全面实行净值化管理，以市场公允价值为依据进行产品估值。但在实施过程中，由于银行理财资金投资方式多样，底层资产结构复杂，其所适用的估值方法也存在差异，因此仍存在较大的落实困难，尤其是中小商业银行缺乏科学规范的投资对象划分规则，加之科技手段匮乏，信息系统的投入十分有限，致使部分理财产品的公允价值无法做到准确衡量，只能继续沿用摊余成本法计价，净值化管理的有效性、全面性存在不足。此外，资管行业还未建立统一规范的估值标准，同一种底层资产可能存在多种估值方法，一些商业银行缺乏严谨的估值体系，大多依靠外包的方式由第三方估值机构进行产品估值，净值公允反映资产价格的效果大打折扣。

3.盈利模式调整，理财板块创收压力加剧

在资管新规出台前，银行发售的保本理财多以“利差”形式确认收益，但资管新规实施后推出的净值化产品将商业银行理财板块的盈利方式转向了以收取资产管理费为主的中收模式，管理费外的银行收益更多的体现在了净值中，对银行净利润形成了利空。另外，为最大弥补因违规操作而可能形成的损失，资管新规要求金融机构将资产管理费收入的10%计提风险准备金，且风险准备金的余额应至少达到产品余额的1%，这一规定在冷却商业银行高风险投资冲动的同时也限制了理财板块的创收能力，因此银行机构更应精准定位、推陈出新，加大投研力度，通过产品创新来缓解盈利压力。

4.非标爆发式回表，连锁反应不容忽视

监管早已对商业银行理财产品投资非标准化债权资产余额做出上限，即任何时点都不能超过理财产品净资产的35%和上一年度审计总资产4%的孰低者，本次新规对非标的明确界定迫使商业银行只能在过渡期满前采取“表内信贷承接表外资产”的方式回表以压降资管部分的非标余额，达到监管要求。但随着过渡期的结束，大量非标资产回表后所引发的连锁反应更值得深思。一方面，受到资本约束的影响，我国商业银行在资本充足率本身就不足的情况下又承接了较大规模的表外资产，急需进行资本补充，但资本扩充的渠道却十分有限，股票增发不具可操作性，发行优先股、永续债、次级债等工具又因期限长、收益率低和次级属性难以觅得投资机构；另一方面，在宏观审慎评估体系（MPA）下，商业银行表内信贷的投放安排应与其存贷比、流动性比率指标相匹配，非标资产回表后势必会挤占表内信贷规模，影响正常表内信贷的投放能力，最终甚至还有可能引发中小企业融资难等社会问题。

5.资管子公司定位尚待明晰，协同竞争关系仍需磨合

资管新规鼓励商业银行设立具有独立法人地位的资管子公司，对理财业务实行集中统一的经营管理，打造理财业务核心竞争力，实现风险隔离。但是，成立子公司意味着经营管理模式的重大变革，银行机构面临着一系列的探索和挑战：一是随着利率市场化的推进，自由定价会进一步放开，深化了银行本身存款业务和资管理财业务的竞争局面，如何处理好二者之间的关系，形成良性互惠机制是商业银行未来亟须解决的问题；二是目前一些大型国有商业银行、股份制银行相继成立了资管子公司，但占据金融市场很大比例的中小城商行、农商行还没有能力设立独立的法人子公司，资管业务大多由专营部门开展，行政管理体系的混同难以建立有效的风险隔离防火墙，易发生表内外风险交叉感染；三是已经成立的银行资管子公司与基金公司同质化严重，没有发挥独特的竞争优势，定位还不够清晰明确。

6.专业人才支撑薄弱，投研风控能力略显不足

净值化的产品核算会实时反应资产的收益和风险状况，这对银行理财业务的投资管理能力产生了极大的考验，虽然经过过渡期的适应和调整，银行理财业务转型已取得了一定成绩，但部分银行机构在人才储备和投研能力建设方面还略显不足，缺乏人才培养的战略部署，尤其对熟悉清算交易的运营人员以及能够加强风险防控的管理人员储备还存在欠缺。

四、新时期金融监管的变革举措和银行理财的发展路径

1.建立多层次的监管主体、细化穿透式监管对象

资管新规明确了穿透式监管在金融监管体系中的重要意义，因此应从立法指引的层面明确监管对象，提高监管效率，充分发挥各监管部门的协同联动作用，防止不当扩权现象发生。一是充分发挥国务院金融稳定发展委员会在弥补分业监管中的作用，处理“一行两会”在资管业务中的各种监管争议，解决资管行业在混业经营以及交叉性资管产品创新下的监管套利问题，极大限度的避免监管真空；二是进一步强化银行协会的协调角色，发挥桥梁作用搭建监管部门与金融机构之间的信息传导通道，利用其专业化的信息优势，为资管业务实施穿透式监管提供互联互通、共享共建的标准化基础；三是赋予金融消费者在金融监管中的主体地位，尤其是激发专业投资者的能动性，构建消费者保护自身权益、反馈金融机构违规行为的畅通渠道，形成多维度监管的良性局面。

同时，应细化监管对象，最大程度上实现穿透式监管的效率，增进监管的有效性。一方面，从投资者入手，透过名义持有人甄别实际的投资人，消除不规范代持的现象；另一方面，在底层资产的监管上，严格查处通道类资管计划，降低资金流通成本，避免资金的无效空转。

2.强化风险防范措施，构建全面风控体系

商业银行在严峻的外部监管形势下，应多维度提升内部风险管控力度，建立健全完善的风险控制体系，持续构建全面风险管理机制。一是从顶端调整组织架构，将风险控制的职能从资管业务的经营机构中分离出来，建立独立的、直属于董事会的资管业务风险管理中心，形成前中后台相互制约的风险隔离框架；二是严把产品链条中的各个环节，将风险控制贯穿于发行管理、准入核准、投资审批、信用评级、限额控制、流动性管理、估值核算等关键环节，创建符合净值化产品导向要求的风险管理体系；三是应进一步完善信息披露机制，向投资者主动真实地披露资管产品的风险信息，加强与公众之间的信息交流，引导理性投资，降低声誉风险。

3.重构产品体系，满足多元化投资需求

商业银行应以资管新规为契机创新产品体系，拓展完善自身的产品结构，打造品牌形象，着力突出亮点优势，避免陷入同质化僵局。首先，要持续发挥结构性存款在表内负债业务中的效能，加大宣传力度，提高储户对结构性存款这种兼具高收益及保本性特征的产品的认知度，为风险厌恶型的保守投资者提供最优选择，维持银行体系内的客户黏性；其次，要通过提高净值型理财产品的投资收益以提升产品竞争力，加强投资者教育，引导广大个人客户对盈亏自负、风险自担的认同；最后，可以通过创设以股权、优先股、并购为主要投向的产品，运用金融衍生工具，吸引具备一定风险承受能力的投资者。总之，商业银行应结合自身的优势资源，根据所处的区域市场精准定位，通过层次化的产品布局以适应多元化的投资需求。

4.重视人才储备，打造高水准投研团队

面对资管新规的精细化管理要求，拥有高素质的人才支撑是未来商业银行获得核心竞争力的关键。因此，各银行机构应从战略高度建立专业化的资管业务产品研发团队、投资运作团队、风险管理团队和运营维保团队，一方面加大培训投入，提高内部员工的专业素质，拓展其在证券、保险、基金等多领域的知识，另一方面吸纳引进优秀的专业人才，完善激励晋升考核机制，重视研究成果的转化，全方位提升自身的投资管理能力。

五、结语

资管新规的出台，标志着我国资管行业进入了规范化发展的新阶段。对于国内商业银行而言，资管新规在打破刚性兑付、禁止资金池、严控非标投资、限制杠杆水平等方面的举措都为银行理财业务的转型发展迎来了契机。各银行机构应正视过渡期后更加趋严的监管政策，合理利用资源，把握机遇迎接挑战，强化机构管理与产品升级，加快银行理财的创新转型，更好发挥银行业服务实体经济的作用。