从零对价的员工持股看A股“激励”的边界

文｜张 望

格力电器“半价”员工持股计划争议未休，零对价的员工持股计划已经粉墨登场。据粗略统计，今年以来至少有7 家A 股上市公司，以0 元/股作为授予价格，将回购账户股份过户至员工持股计划。

最新成行的是开润股份。据7 月16 日公告，开润股份第四期员工持股计划第一次持有人会议于7 月15 日举行，审议通过了选举员工持股计划管委会委员等议案。开润股份第四期员工持股计划股份总份额为38.93 万股，来源于公司回购专用账户已回购的股份，回购价为23.26元/股至26.5 元/股。而开润股份本期员工持股计划的24 名持有人均无须出资，将以零对价的方式取得并持有上述回购股份。“后续公司还会继续以回购的股份用于实施员工持股计划。”开润股份相关人员表示，“公司已经回购股份74 万多股，目前还有1000 多万元的回购额度未实施。”

高管成为最大受益者

相比数量较少的开润股份，神州泰岳的零对价员工持股计划堪称典型。神州泰岳公告显示，其2021 年员工持股计划规模为2594.79 万股，占公司总股本的1.32%，该员工持股计划将以零对价的方式受让公司所回购的股票。而神州泰岳对应回购股票的价格为3.45 元/股至4.31元/股，由此需支付2021 年员工持股计划的总金额为10097.35 万元（不含交易费用）。但这种天上掉馅饼的好事，并非雨露均沾。神州泰岳2020 年末员工总数为3062人，本次员工持股计划参加对象不超过100 人，其中董监高6 人，核心骨干员工不超过94 人。值得注意的是，神州泰岳的6 个董监高占据了零对价员工持股计划总份额的64.59%，并且董事长兼总裁冒大卫拿走了占总份额40%的1037.92 万股。截至7 月16 日收盘，神州泰岳股价为4.83 元/股，这相当于冒大卫躺着赚到了5013.15 万元。而冒大卫的薪酬在神州泰岳也是最高，为201.82 万元。“这次激励的力度比较大，但合法合规。”神州泰岳有关人士表示，“公司实控人年纪大了，现在只当董事，冒大卫上任董事长只有几个月时间。”

资料显示，1980 年出生的冒大卫，于2018 年5 月起担任神州泰岳董事，同年9 月起任总裁，2021 年2 月起担任董事长兼总裁。事实上，将回购股份以零对价过户给员工持股计划的上市公司中，董监高占有较大比例的并不少见。

今年4 月完成全部标的股票过户的巨人网络，其员工持股计划持股规模为6073.14 万股，约占公司股本总额的3%，参与人数为15 人，其中联席总经理吴萌授予份额占32%的1943.4 万股，董秘孟玮占13.33%的809.75 万股。巨人网络的上述员工持股计划均以零对价受让自回购股份，公司应确认总费用预计为86663.7 万元。对此，有上市公司高管表示，零对价员工持股计划应当是普惠性的，董监高占比较高成为受益主体，存在利益输送嫌疑。不过，相关上市公司同样拥有冠冕堂皇的理由。“这些都是努力为公司创造业绩和保证员工的稳定性。”上述神州泰岳有关人士认为。

考核门槛五花八门

零对价员工持股计划的业绩考核指标，投资者和监管部门均高度关注，但相关上市公司设置的门槛却五花八门。巨人网络的员工持股计划，解锁条件以2021—2023年3 年为业绩考核年度，3 年累计考核净利润达到27 亿元时，解锁约2024.38 万股；达到或超过39 亿元，则全部解锁。定期报告表明，巨人网络除了2019 年净利润为8.2 亿元，2016 年、2017 年、2018 年和2020 年的净利润均超过10 亿元，这意味着其解锁条件与之前平均年度业绩相差不大。

虽然巨人网络业绩考核存在较大弹性空间，但神州泰岳考核期的预计业绩却十分明确。神州泰岳员工持股计划分两期解锁，解锁比例分别为50%、50%，两个解锁期均以2020 年净利润为基数，2021 年增长率不低于15%，2022 年增长率不低于25%，或2021 年与2022 年合计净利润不低于8.4 亿元。由此，2020 年净利润为3.5115 亿元的神州泰岳，2021 年预期净利润为4.038 亿元，2022年预期净利润为4.389 亿元。神州泰岳对此表示，为有效体现授予对价、激励与约束对等原则，本次员工持股计划在基于过去四年公司经营业绩最高点的基础上，设置了上述更为严格、更具挑战性的业绩考核指标。实际上，神州泰岳目前的盈利增长速度已经超过了考核增长率，据预告，其今年上半年业绩同比增长50.2%～94.92%。“合理的利润都可以（计入业绩考核），没有限制，如果投资方向正确，卖资产的利润也算业绩考核。”前述神州泰岳有关人士表示。

完美世界的解锁条件却可以任意选取一个指标。其以2020 年营业收入及净利润为基数，2021—2024 年的营收或净利增长率不低于20%、30%、40%、50%。恒星科技则是以2019 年的净利润为基数，2021 年和2022 年的净利润增长率分别不低于80%与150%。而恒星科技2019年净利润为8484.53 万元，2020 年同比增长44.15%达到1.22 亿元，今年上半年预计同比增长102.28%～147.23%，达到9000 万元～11000 万元，上限已经与今年考核业绩相差不远。对于为何采取零对价的员工持股计划，恒星科技的说法也颇具代表性。恒星科技认为，从员工激励的有效性看，若员工需在前期承担一定的出资成本，受市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，最终导致激励效果欠佳。

“为充分调动公司董监高及其他核心骨干人员的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，在持有人无偿取得本计划份额的基础上，设置了合理的公司层面业绩考核指标并辅以个人层面业绩考核要求，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景。”恒星科技表示。

不设业绩考核理由

除前述开润股份、恒星科技等上市公司以此，今年以来，将回购股份以零对价用于员工持股计划的还有四方达、桃李面包。但这种没有成本的持股计划，开润股份、四方达、桃李面包均没有设置业绩考核目标。“我们零对价的数量不多，授予人员也不是董事长、总裁，而且之前的股权激励考核未达标注销了。”前述开润股份相关人员表示。

四方达已经在今年6 月过户的第二期员工持股计划，以零对价从回购股份中获得28.64 万股，授予49 人，锁定期最长为48 个月。“未设置解锁的短期业绩目标，更有利于核心骨干员工增加对公司的认可，有利于员工持续关注公司长期战略目标的实现，而非短期业绩及股价波动。”四方达在回复深交所关注函的公告中表示。

桃李面包虽未设置业绩考核目标，但强调以个人考核为主。据此前公告，桃李面包第五期员工持股计划参与员工不超过200 人，授予的股份数上限为 4627 万股，存续期为48 个月，股票来源于回购账户，员工无须支付费用。“疫情发展的不确定因素会对公司业绩造成不同程度的影响，在目前行业环境和市场表现下，持续保持业绩快速增长的目标具有一定的挑战性。”桃李面包如此解释未设置业绩考核指标与零对价相匹配的原因。桃李面包还称，公司内部针对个人制定了完善的考核体系标准，公司董事会将根据每个人的考评成绩对名单和分配比例进行调整，“个人业绩考核指标的完成对促成公司整体业绩的增长具有推动作用”。而桃李面包最终过户的第五期员工持股计划与此前披露存在差异。据3 月5 日公告，其第五期员工持股计划的股份数为101.78 万股，由公司回购专用证券账户以零价格转让。

对于零对价获得回购股份实施员工持股计划，神州泰岳、开润股份工作人员在接受媒体采访时均表示，监管方面对此不存在障碍。而这种由上市公司出钱的“股票回购+员工持股计划”激励模式，由于对董监高的诱惑颇高，正在吸引更多的公司参与其中。据不完全统计，去年已经有分众传媒、环旭电子等7 家上市公司实施零对价受让回购股份的员工持股计划，今年则出现了赶超趋势。