国企治理问题及其混改路径研究

周心怡

（厦门路桥建设集团有限公司，福建 厦门 361000）

党的十九大报告对国有企业的改革提出了更深层次的要求，十九届四中全会召开之后，对我国全面深化改革做出了重要的战略部署，要求进一步推进国家治理能力和现代化治理体系的构建，继续各项深化改革任务。通过混改针对企业的实际状况引入民间资本。在国有企业混合所有制改革中，国家发展改革委员会明确指出要加强混改优化治理结构，对于国企混改进行研究，具有一定的理论意义和现实意义。

一、国企传统治理中存在的主要问题

典型的公司治理结构是由股东会、董事会、经理层和监事会所组成的，他们依据法律赋予的权利、责任、利益相互分工，并相互制衡。但是，国有企业普遍存在治理结构不健全的问题，主要原因在于国资委“一股独大”的问题，国有企业无论是否由国资委控股，均需要符合国资委的监管要求，没有按照现代的企业治理结构实行投票权。尽管近年来国资委下放了一些权力，但是仍然存在着各事项需要由国资委层层审批的问题。对此，在未来有必要加强对国有企业混合所有制改革的步伐，引入多层次的股权结构，以实现权力的制衡与约束，避免治理结构不完善导致企业经营效率下降的问题[1]。

在治理结构方面，国有企业普遍存在所有者虚位的问题。国家既做资产出资者又是管理者，二者之间的权限不清晰，内部控制人的问题严重，董事长和总经理同为一人的现象较为普遍，董事会缺乏独立性。大部分董事兼任高管人员，弱化了对经营层的客观考评。在监事会方面，虽然大部分国企设立了监事会，但是监事会难以发挥应有的作用，监事会成员在财务、法律方面的知识不足，且监事会中员工代表的人数不足，降低了监事会的独立性。在经理人方面，目前国有企业的经理人市场不健全，大部分经理人由上级主管部门直接任命，大部分经理人不是来自市场而是来自体制内部，影响了经理人的经营管理能力，经理人为任期内提升业绩，短视行为较为普遍。

公司治理的三大机制是决策、监督、激励。在决策方面，国有企业现有的管理结构降低了企业的决策效率和经营效率。大部分国有企业的独立董事难以参加决策或提出有效建议，影响了公司决议的有效性；在监督机制方面，监事会组织不健全，降低了监事会监督的科学性。监事会主要是股东选取，通过混合所有制的改革能够使股权分散，有效避免“一股独大”的问题；在激励约束方面，目前国有企业的经理人多以升迁为目标的政府人员，而非以企业长远利益最大化为目标的管理人员，导致经理层更多对个人利益关注而忽视企业整体的利益。

二、国有企业混改的必要性

混合所有制改革是20世纪90年代提出的改革方案，1992年中国改革开放后正式引入民资，其历史背景大致可分为三个时期清理其渊源。我国公有制企业成立之后，随着我国经济的高速发展，由于公有制企业之间存在不完全竞争关系，在效率方面逐渐暴露出了一系列问题，例如，企业缺乏活力、机构臃肿等。2004年1月31日国务院发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，政府对我国经济体制的转轨进行了重大部署，明确提出要积极稳妥解决股权分置问题；随着党的十八届三中全会的召开，国家从战略层面决定了国有企业要实行混合所有制改革，支持国有企业混合所有制改革不断推进。纵观历史的经验不难发现，国有企业要改变一元化的股权结构，就需要引入外部资本，从根本上深化国企改革。混合所有制改革是国有企业提高资源配置的有效方法，对于国企而言自身实力是发展的关键，但国企在发展过程中对资金的需求较大，债务负担过重。一方面，通过改革优化资本布局能够驱动企业的进一步发展；另一方面，实现非国有主体和国有资本的有效结合，能够激发企业的活力，实现双方的共赢，加快多种市场主体的共同发展。

国企改革的必要性可以从多点切入进行讨论，本文认为国企出资人双重角色容易造成内部人控制的问题，使国有企业在市场竞争中缺乏活力，这也是目前国有企业改革的主要动因。在国有企业中，国有出资人既是所有者也是监督人，担任的双重角色不利于实现现代治理结构的优化。由于所有者和监督者角色目标之间的差异，如何将二者之间的关系进行制衡与约束，也成为国企改革的重要问题。对国有企业混改的必要性分析可知，由于企业所有者虚位的问题，限制了国有企业的发展，不利于实现对国有出资者和其他股东之间的监督和制衡，使得治理效率低下。只有通过混合所有制改革完善法人治理结构，才能实现股权结构的根本性转变，以实现董事会、监事会、股东层和经理层之间的相互制约[2]。

三、国企混改的实现路径

国有企业产权制度改革主要有国有企业并购、民营企业参股、整体上市和员工持股四条路径。

1.并购重组

并购会导致企业控制权的转移，并购主要分为横向并购、纵向并购、混合并购三种方式；重组是对资源重新安排，不会转移控制权。并购重组主要是通过收购非国有资本，实现企业经济效益的最大化。例如，在国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》进一步将国有企业的改革推向新的高度后，中国南车与中国北车正式披露合并重组，通过中国南车与中国北车的重组合并有效地提高了中国中车在国际上的竞争力，两大国企的强强联合，为我国企业“走出去”提供了强大动力。此前，中国南车与中国北车被独立拆分的十多年里，存在着重复的技术研发以及恶性竞争等问题。通过横向战略性重组有效实现了二者市场、研发、技术等方面的整合，实现了“一加一大于二”的效果，在并购之前中国南车与中国北车在国内领域的市场份额属于双寡头垄断，而在海外没有影响力，通过并购重组能够让中国中车专注于提高国际竞争力。

2.改制上市

国有企业上市的方式有三种，分别是公司整体上市、子公司上市、直接将资产投入已上市的子公司。通过上市能够完善国有企业的治理结构，提高内部控制的质量，促使公司实现治理结构的优化，吸引社会公众股东。改制上市是将国有企业所有制模式改为股份制模式，完善企业的运营管理模式从而达到上市的要求，在资本市场中建立稳定的融资渠道，并完善委托代理关系，促进企业所有权和经营权的分离，促进国有企业各要素的配置，实现制度上的改革。改制上市能够明晰产权，完善内部控制体系建设，但是，改制上市耗时较长，且有较高的门槛要求，例如，央企中的中国交建、中国中铁、中国铁建等一批国有企业已完成整体上市。国有企业的改制上市不仅能够改善国有企业的治理结构和资本结构，还能够有效地提高国有资产证券化水平，促使证券市场更加规范化，在推进国企改革方面有较为积极的作用。

3.引入战略投资者

战略投资者是境内外规模相对较大的私有企业或民营集团，具有雄厚的资金、技术、人才优势，在符合国家法律法规的前提下与国有企业达成一致意见，签订认购股票协议。战略投资者与国有企业建立长期战略合作关系，并在此基础上参与到企业的治理中，将自身的各项优势融入企业，以此实现企业核心竞争力的提高，能够激发企业的市场活力[3]。近年来国有企业在混合所有制改革的过程中不断引入战略投资者，战略投资者给企业带来资金的同时，还兼具有一定的管理能力，能够积极参与公司的管理过程中，利用人才优势、技术优势、管理优势，与国有企业形成融合，实现与国有企业的资源互补。例如，四维图新于2014年开始准备混合所有制改革的相关事项，在获得国资委的批准之后，以公开征集的方式明确了选择战略投资者的相关条件。经历了两个多月的时间，四维图新敲定了战略合作伙伴，并在此过程中发布了9次停牌公告，最终确定腾讯作为战略合作伙伴，四维图新转让了11.28%的股份。在股份过户登记之后，中国四维仍然是四维图新第一大股东，但是，不具有控股股东身份。引入战略投资者后的资源整合对于混合所有制改革是最为关键的一步，四维图新与腾讯形成战略合作之后，腾讯董事占董事会的三分之一，同时，派出王小川作为四维图新的独立董事，优化了董事会结构，使得决策效率更高。

4.实行员工持股计划

员工持股计划是近年来较为常见的一种制度安排，是企业所有者将所属权和员工进行共享的方式，其核心是通过股权转让，和管理者形成风险共担的利益共同体，提高员工工作的积极性，解决“一股独大”的问题。例如，2018年北京华天饮食集团实现了员工持股计划的混改，集团将混合所有制改革作为引入先进公司治理结构的契机，为进入资本市场打下良好基础。

四、结语

混合所有制是国有企业改革的基本方向，改革绝不是产权的简单混合，更主要的是治理机制的规范，应具有完善的企业治理结构。国有企业自从成立之后，就履行了较多的社会职能，但是，国有企业在发展的过程中其所存在的弊端也在显现。例如，国有企业的运营效率较低、企业活力不足等。对此，我国在近年来不断采取措施对国有企业进行改革，通过积极探索国企混改方式，改善企业的管理水平。