房地产企业并购法律模式分析

潘宏建

摘要：随着我国经济水平的提升，房地产企业受国家宏观调控、土地市场供应紧张、行业市场竞争加剧等因素影响，面临的市场压力不断加大，房产利润的空间也逐步被压缩。为了应对当前房产发展新形势，房地产企业有必要通过并购的方式，优化企业管理、调整企业产业，规避经济风险，有效利用并购重组为企业创造更高的经济价值。

关键词：房地产企业;并购;风险;法律模式

并购对房地产企业来说是新时代发展的趋势。首先，对于房地产行业来说，土地是其发展的重要竞争力，也是能够开展项目的重要基础。但是随着国家对于土地限制拍卖愈加严格，企业获取土地的门槛大幅度提升，房地产企业开始将项目并购作为土地资源获取的重要途径。其次，房地产项目并购将自身无法开发的土地或房地产项目进行变卖，能够缓解自身企业运营压力，减轻项目负担;最后，将房地产企业当中的竞争状态转变为合作状态，通过并购实现行业集中与短板互补，可以有效促进企业后续的经营与可持续发展。

一、房地产企业并购过程中将会遇到的法律风险

（一）交易风险

随着房地产行业集中度不断提升，房地产并购行为越来越频繁，企业并购以项目和土地为主的横向并购，涉及的金额也越来越重大。通常情况下，企业采用的现金交易方式不需要经过较为复杂的办理程序，具有高效便捷的优势。但现金交易的方式后续可能引发企业资金周转不及时、资金链断裂等风险[1]。所以部分房地产企业会采取股权交易或杠杆支付的方式来实现并购。但股权交易的方式又会造成股东控制权降低和每股收益减少，影响投资者对企业的信心，杠杆支付又需要接受多家金融机构的评估，过程复杂、实施成本也相对较高。因此，房地产企业在选择交易方式的过程中，如果无法准确评估自身的风险抵御能力，没有合理判断偿债指标和财务指标，将会给企业的并购活动带来风险，进而给企业带来巨大的经济压力。

（二）评估风险

在进行并购决策时，收购方需要客观评估目标企业的发展潜力和实际价值，但是由于信息不对称问题，收购方在收购过程中容易受管理层干预、企业诚信问题以及房地产市场外部政策环境的干扰，出现并购标的风险排查了解不充分而导致的价值评估环节结果不够科学的现象[2]。与此同时，房地产并购流程时间长且程序复杂，一般涉及房地產项目或土地的多轮谈判及方案修订，对于上市公司或国有企业还会涉及重大资产交易的相关审批程序及证照获取等。目标企业对融资环节预算管理力度不强非常容易带来商誉风险以及业绩承诺及补偿协议执行的风险，不利于并购后目标企业的经营发展。

（三）后续整合风险

并购整合就是为了争取并购活动利益最大化，统一并购企业与目标企业之间的财务目标。作为企业管理层来说，通过关注资金管理工作的适度集中，制定统一的财务目标与财务管理制度，实现全方位的整合来充分发挥并购的预期协同效应，是企业后期发展的必要前提。但是在现实商业实践中，企业对整合方式的判断和选择存在误差，内部人员没有贯彻落实，整体整合效率低下等原因都会直接造成财务整合率偏低，严重影响到企业的正常经营。

二、房地产企业并购过程中法律风险规避对策

（一）匹配合适的并购融资方式，优化财务结构

企业在并购活动前，一方面需要评估自身的经营现状、资产负债情况以及外部融资环境，考虑企业未来的发展规划和战略目标，在选择并购交易支付及融资方式时，应尽量匹配期限相近的长期融资工具，避免短债长投;另一方面，企业应充分研究国家对于房地产行业发展的政策规划，利用并购方的融资优势，通过搭配股权融资、引入战略投资者、股权投资基金、信托融资、合作开发等方式等不同的融资方式和融资工具来分散并购融资及财务风险，既要避免资金占用过度，也要保证股东对企业的控制力，以此达到降低并购活动财务风险的目的。

（二）有效评估资产结果，整合并购流程

合理的并购方案需要考虑到目标企业的资产价值、盈利能力、行业地位等，也要考虑到并购方的支付能力、财务状况等，在兼顾企业内股东利益的情况下，还要遵守相关的法律法规。因此，企业并购过程中应详尽了解企业的财务状况、经营情况，结合并购标的的实际经营情况以及行业信息判断企业未来的经营现金流，识别企业的核心竞争力和关键性资源，围绕核心竞争力制定并购规划以及保障举措等内容;同时，充分运用谨慎性原则，聘请专业的中介机构进行资产评估，同时采用适当的企业估值工具进行企业估值，形成企业并购计划可行性研究报告，并对合同违规、法律仲裁、权责纠纷等事项进行重点调查，及时发现目标企业的隐藏信息，在必要时可通过设计风险补偿条款将所有潜在债务或诉讼风险进行法律约定，有效防范财务风险[3]。

（三）科学配备监管体系，完善并购后整合环节

房地产企业的并购效益能否真正实现，依赖于其并购整合方案的全方位监管和实施。因此在并购方完成并购后，要配备合理的财务监管体系，推行统一的管理制度和业务流程，对目标企业内的财务人员进行考核与筛选，并实施财务总监委派制度，定期向企业汇报目标企业的财务收支状况，保证新旧制度的衔接与执行达到预期的并购协同效应。同时，要深入考虑双方企业的实际情况，对目标企业的财务管理模式进行评估和改革，规范运行目标企业各项财务信息资源的转接及管理工作，在尊重被收购企业原有文化的基础上，逐步移植自身的文化，同时及时制订详尽的整合计划，按计划推进管理和业务整合，有效实现企业的并购战略和发展战略。

参考文献

[1]王聪颖.房地产企业并购后财务整合有效策略分析[J].中国民商，2020，（8）：236.

[2]黄秀艳.房地产企业并购后财务整合的问题与对策分析[J].财经界，2020，（21）：144-145.

[3]王丽娜.我国房地产企业并购浪潮的原因及其影响[J].管理科学与工程，2018，7（02）：78-84.