兼职外部董事如何履行好职责

张士安

国家历来高度重视事业单位所办企业管理工作，要求事业单位强化对所办企业的管理责任，加强对所办企业监管，切实履行《企业国有资产法》规定的出资人职责，确保国有资产保值增值。为此，事业单位对所办企业积极按照建立现代企业制度的要求进行公司制改革，引入以董事会为核心的公司法人治理结构，向所办企业委派兼职的外部董事，代表单位履行出资人职责，参与企业决策和监督，维护股东利益和国有资产权益。

一、充分认识选派外部董事对加强企业监管的重要性

改进和完善外部董事制度，推进企业董事会建设，是新时代加强国有资产监管、不断深化国有企业改革的创新举措。出资人机构向企业选派外部董事，加大外部董事数量和比例，更好地发挥外部董事作用，已成为完善国有企业法人治理结构的必然要求。

（一）选派外部董事是适应国企监管体制改革的迫切需要

积极推进企业外部董事占多数，是近年来国有企业进行董事会改革的重要举措，也是国际上企业治理的通行做法。2015年印发的《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出，董事会成员中外部董事应占多数，并落实一人一票表决制度。2017年印发的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称《指导意见》）要求，到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度。各事业单位积极贯彻落实党中央和国务院的有关要求，依法“简政放权”，准确把握出资人职责定位，明确事业单位与所办企业权责边界，进一步改进监管方式、明确监管重点、优化监管职能，推进“管企业”向“管资本”转变。核心要义是放权、放开、放活和管少、管精、管好。经营权虽然下放了，但维护国有资产权益放不掉，确保国有资本保值增值的责任放不掉，对企业的监管决不能缺位。因此，事业单位要履行好出资人职责，迫切需要选派讲政治、懂经济、职业素质高、忠实履职的外部董事，参与所办企业的决策和监督，代表出资人在董事会上发表意见，进而实现对所办企业监管的不错位、不越位、不缺位。

（二）选派外部董事是事业单位与所办企业信息对称的根本保证

事业单位所办企业实行公司制改革后，公司章程在企业治理中起着基础性作用，企业所有权与经营权相分离，事业单位不得干预企业经营，对所办企业的管理应依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务。股东会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构。事业单位通过向所办企业委派股东代表、董事，向股东会、董事会表达出资人的意见，行使股东权利、参与企业决策，同时，外部董事能及时将股东会、董事会的决议、决策等重要事项向事业单位报告，让事业单位及时了解所办企业的经营决策情况，以便加强监控。因此，事业单位向所办企业选派董事，是对企业监管的重要抓手，充分发挥选派外部董事的作用，能有效解决事业单位与所办企业信息不对称的问题，为事业单位履行出资人职责发挥重要作用。

（三）选派外部董事是推动企业建立科学决策机制和有效制衡机制的创新举措

建立外部董事占多数的董事会，打破企业原来体制下决策层和执行层合一的状况，有利于企业建立科学的决策机制和有效的制衡机制。近年来，各级国资委大力推进国有企业外部董事改革，事业单位也适应改革的需要，建立和完善所办企业外部董事制度，根据《指导意见》，董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等而充分地发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性。建立董事会决议跟踪落实以及后续评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。因此，外部董事在规范企业治理结构，促进决策民主科学、规范透明，防范重大风险等方面发挥着重要作用。

二、充分发挥外部董事在企业管理中的职能作用

（一）明晰职责范围，依法合规履职

作为兼职的外部董事，要充分履行职责，首先要明白董事有什么职责。董事的职责就是对公司的基本义务和为完成义务而行使的权利。《公司法》赋予了董事会的职权和董事的义务，第46条列举了董事会决定公司的经营计划、投资方案等11项职权；第147条规定了董事的义务，明确董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；第148条列举了8项禁止董事行为的规定。《指导意见》提出要加强董事会建设，落实董事会职权，明确“董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。”同时，各个企业的公司章程及董事会议事规则也规定了董事会的组成与职权。

董事熟知董事会职责及其运行规则是履行好职责的前提。在由股东会、董事会、监事会和经理层组成的“三会一层”架构下，董事会要依据公司法、公司章程及董事会议事规则等，进行决策并对决策执行情况开展监督。董事会议是董事会最主要的工作方式，也是董事履职的基本平台，董事会承担的职责及工作规则是董事职责的范围和边界。董事会无论是听取汇报、分析讨论、审议决策或提请股东大会审议重大事项等，都离不开董事会议，所以开好董事会议是董事会履职最基本的也是首要的工作。为此，作为兼职的外部董事，要尽可能多地投入时间和精力，履行好外部董事职责，处理好本职与兼职的关系；要保证时间参加董事会会议，对会议内容提前认真准备，深入研究董事会议题材料，增强发表意见的针对性和可操作性，为开好董事会做好准备。

（二）加强系统学习，提升履职能力

兼职外部董事要履行好出资人职责，必须加强系统学习，不断提高决策水平和履职能力。一要加强政治理论学习，深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，将其作为参与董事会工作的行动指南，提高政治素养；二要加强政策法规学习，学习领会中央对国有企业改革发展的有关要求，熟悉掌握国家有关企业管理的法律法规和政策，进一步拓宽视野，提升政策理论水平；三要学习企业经营管理知识，不断丰富专业知识，提升企业管理水平。

（三）注重调查研究，提升履职效率

兼职外部董事有自己的本职工作，他不能做到像专职外部董事那样全身心投入时间和精力到企业的管理之中，而其对所兼职企业及所处行业又有足够的了解。因此，兼职外部董事要履行好董事的职责，必须充分发挥调查研究在推进工作中的基础性、先导性作用。要从董事会职责出发，尽可能投入时间和精力开展调查研究。围绕董事会重大决策、公司年度重点难点工作、行业热点问题等，到兼职企业开展调研，加深对兼职企业功能作用、企业文化等方面的认知和理解，全面深入了解企业总体情况、业务发展现状和面临的问题等；加强对宏观经济形势、行业发展趋势和企业发展态势的深入研究和系统思考，加强对企业有关问题和重大经营事项的调查研究，并从市场规律方面进行分析思考，为兼职企业提供富有价值的意见建议，帮助和推动兼职企业不断攻坚克难、深化改革、转型升级，实现高质量发展。

（四）坚持独立性，维护出资人利益和企业利益

董事会是企业的决策机构，其关注的重点不是管理层日常经营管理的细节问题，而是大事要事，是董事会职能要求必须关注和过问的重大事项。董事会负责确定企业发展战略和发展方向，履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。因此，兼职外部董事应坚持独立性，更多地从企业可持续发展和股东长远利益最大化角度去分析思考问题，在董事会上审慎、客观地发表意见，体现出资人意志，依法维护出资人利益、兼职企业利益和职工合法权益，促进国有资产保值增值；准确把握国有及国有控股企业监管重点和关注事项，严格“三重一大”决策风险管控，重点关注企业投融资、改制重组、重要资产处置、债务风险防控等方面情况和问题，切实履行“诚信义务”和“看管责任”。

（五）注重沟通交流，不断提高董事会决策质量和效率

董事会由来自于不同行业（单位）、不同专业背景和特长的董事组成，董事在董事会议上针对有关议题，根据各自所代表的股东意见、自己专业特长和风险偏好等发表意见和看法，按民主程序进行决策，如果不进行坦诚的沟通交流和充分讨论，董事会的决策质量和效率就会大打折扣。因此，加强沟通并做好交流工作，对于形成良好的治理环境，有效发挥董事会作用十分重要。兼职外部董事是所在单位和企业经理层沟通的桥梁，在董事会中承担着所在单位与企业之间、股东之间沟通的特殊使命，要善于把所在单位的意见和企业的发展相结合，提出既具有战略眼光，又切实可行的建议；要主动向所在单位领导请示汇报有关兼职企业的工作，主动把所在单位关于企业管理的要求向董事会议说明，主动向所在单位领导汇报董事会议的有关情况和企业的经营决策情况。同时，由于董事会时间紧、议题多，需要做好会前沟通以提高董事会决策的质量和效率，对有些非原则性的问题或对细节情况的了解，可尽量在会前沟通中消化解决。

（六）廉洁自律，为履职营造良好的氛围

《论语·子路》中，孔子曰：“其身正，不令而行；其身不正，虽令不从。”其意思是说：当管理者自身端正，作出表率时，不用下命令，被管理者也会跟着行动起来；相反，如果管理者自身不端正，而要求被管理者端正，那么，纵然三令五申，被管理者也是不会服从的。自律是董事诚信行为的核心，作为在企业兼职的外部董事，如果不能做到廉洁自律，就会给正常履职带来不良影响。因此，兼职外部董事应严格遵守国家有关廉政规定，严格遵守有关党政领导干部在企业兼职规定，在《公司法》、公司章程、董事会议事规则和股东大会所授予的权限范围内活动，不在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不在企业获取股权和其他额外利益，不在企业报销与履职无关的任何费用，不利用职权和职务上的影响为企业或个人谋取不正当利益，不做任何有损出资人利益和企业职工利益的任何事情，保持廉洁本色，为履行董事职责营造良好的工作氛围。