上市公司合并商誉问题探析及对策<br/>——以盈康生命为例

上市公司合并商誉问题探析及对策
——以盈康生命为例

2020-12-17宋荣兴教授张曼青岛理工大学山东青岛266000

商业会计 2020年22期

宋荣兴（教授）张曼（青岛理工大学山东青岛266000）

一、引言

2018年11月16日，证监会修订发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称“8号准则”），在准则发布之前，有关商誉确认、计量的相关会计处理散见于《企业会计准则第20号——企业合并》与《企业会计准则第8号——资产减值》（以下简称“CAS 8”）等有关准则中。目前企业合并商誉的处理主要参照2006年新《企业会计准则》（以下简称新会计准则）的有关规定[1]。因此，该准则的颁布填补了企业会计准则中有关商誉空白的独立准则条文，对此进行更加规范的列报和披露。

近年来，经济下行压力不断加大，资本市场风险频频发生，加之经济转型升级和产业结构调整，上市公司并购重组活动频繁发生，然而，并购是一把双刃剑，企业在利用并购达到快速发展的同时也将面临商誉减值所带来的风险，在并购的过程中，很多企业因为对目标企业的发展前景以及并购后的整合效果过于乐观，往往会对目标企业的未来价值预估的过高，以至于做出高溢价并购决策，巨额商誉由此产生[2]。A股并购浪潮的兴起和账面商誉的节节攀升引发了人们对商誉泡沫的担忧，然而，外延式扩张需求的增加、潜在的利益输送以及并购中的市场炒作是导致这一问题的诱因。本文通过对我国上市公司商誉现状进行分析，以盈康生命为案例，通过分析该公司商誉资产的确认、大额商誉减值风险状况，找出了盈康生命形成大额商誉减值的原因，并提出后续处理的改进建议。

二、我国上市公司商誉现状分析

本文以2013—2018年沪深两市A股上市公司为研究对象，对我国上市公司商誉现状以及存在的问题进行分析。

（一）存在商誉的上市公司数量逐年增多

表1是我国A股上市公司2013—2018年存在商誉的公司数据统计表。

表1 2013—2018年我国A股上市公司商誉情况统计

从表1可以看出，自执行新会计准则以来，我国A股上市公司存在商誉的公司数量逐年增多，从2013年的1 214家逐步增长至2018年的2 056家，增长率高达69.36%。与此同时，存在商誉的公司数量占A股上市公司总数比例逐年提升，2014年首次突破50%，可见越来越多的公司被卷入并购浪潮，寻求扩张之路。

（二）上市公司商誉总额巨大且逐年递增

图1 2013—2018年我国A股上市公司商誉概况

从2013—2018年我国A股上市公司商誉统计情况来看（见图1），商誉余额呈现逐年递增的趋势。2013年以来，我国受并购交易驱动影响，商誉余额呈现井喷式增长，2013年我国的商誉总额为2 143.86亿元，之后呈现逐年增高的态势。2014—2015年间商誉余额增长幅度最大，增幅高达96.37%，创历史新高，2016年商誉增至10 535.53亿元，首破万亿元，由于2016年并购重组政策收紧，虽然上市公司商誉规模仍然是持续增长的状态，但是增长的速度明显放慢了许多。整体而言，商誉总额从2013年的2 144亿元增加到2018年的13 585.06亿元，5年间增长了1.1441万亿元。据Wind咨询统计，截至2018年年末，中国石油、美的集团、潍柴动力等13家上市公司的商誉在100亿元以上。其中，中国石油最多，达到422.73亿元。由此可以看出，越来越多的公司被卷入并购行列，巨额商誉将对我国上市公司的经营运作产生重大影响。

（三）上市公司商誉减值损失逐年上升

存量商誉和到期的业绩承诺是影响商誉减值的两个核心变量。按照CAS 8规定，企业采用减值测试法对商誉进行后续计量时，至少在每年年度终了对商誉进行减值测试，且经确认的商誉减值损失金额不得转回[3]。通过图2可知，我国A股上市公司商誉减值损失自2013年以来一直呈现逐年上涨的趋势，商誉减值金额在2016年以前发展比较平稳，近两年以倍数级别的速度增长。2016年商誉减值金额首次突破100亿元，2018年上市公司商誉减值金额高达1 600.1亿元，与2017年相比扩大到4倍有余，创A股商誉减值史新高。2018年商誉减值出现巨幅增长主要源于2014—2016年间为A股市场并购重组高峰期，上市公司大规模的资产收购伴随着激进的高估值、高业绩承诺，而已到承诺期的资产不能创造到期收益或收益低于当时的预期值所致。商誉减值损失从2013年的16.83亿元增长至2018年的1 600.1亿元，增长率高达9 407.43%，高额商誉减值损失将对上市公司业绩产生巨大冲击。

图2 2013—2018 年我国A股上市公司商誉减值概况

（四）部分上市公司商誉占总资产比例较高

据Wind数据统计，截至2018年，商誉占总资产比例超过50%的公司不在少数，就行业分布来看，传媒、计算机、医药生物三大轻资产行业成为商誉堆积的“重灾区”，对应的商誉规模均超亿元。表2为截至2018年我国A股上市公司商誉占总资产比例较高的6家上市公司，从表2中可以看出，盈康生命商誉占总资产比重高达73.7%，远超过公司日常经营中固定资产、无形资产的规模，若公司后期业绩承诺不达标，将面临较大的商誉减值并影响公司的当期损益，加大公司的财务风险，最终对公司正常生产经营产生重大影响。

表2 2018年A股上市公司商誉占总资产比例统计表

三、案例介绍

盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”）于2010年在深圳证券交易所创业板上市，前身为“星普医科”，2019年7月16日更名为盈康生命。自上市以来，因行业竞争加剧，导致公司毛利率持续走低，2013、2014年度连续两年亏损4.56亿元，勉强依靠政府补助才避免了公司股票被暂停上市风险的盈康生命，自2015年起，开始了腾笼换鸟之路，主营业务实现从传统食品生物领域向高科技专用生物医学领域的业务转型，完成了对食用菌业务的剥离。

（一）盈康生命商誉形成背景

盈康生命为扭转上市以来业绩持续下滑的局面，丰富公司的业务种类，实现企业外延式扩张，进而展开了一系列频繁的并购，且交易标的多为与主营业务相关的医疗公司。2015—2018年间，盈康生命完成了对玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）、四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）、重庆华健友方医院有限公司（以下简称“华健友方”）、杭州中卫中医肿瘤医院有限公司（以下简称“中卫中医院”）等4项规模宏大的并购交易，除对华建友方控制51%的股权外，都实现了对其他三家公司不同阶段的全资控股，形成了巨额商誉。

自2011年至今以来，盈康生命共发生13笔交易，交易总价值约58亿元，其中与商誉有关的并购交易9笔，收购总金额约33.4亿元，占交易总金额的57.6%。据Wind统计数据显示，盈康生命经过几番资产收购，截至2018年末，账面商誉余额高达19.19亿元，占总资产比重为73.19%，位列所有A股上市公司之首。盈康生命巨额商誉主要来源于对上述四家公司的收购，其中玛西普金额最大，达到了9.47亿，其次是友谊医院8.28亿元，友方医院1.12亿元以及中卫医院3 378.94万元。巨额商誉带给盈康生命业绩改观的同时，也对公司的后期经营埋下了定时炸弹。

表3 盈康生命合并商誉形成概况

（二）盈康生命商誉的形成过程

根据盈康生命2015年以来的财务报告显示，公司自2015年以来通过并购产生的商誉如表3所示。（1）2015年8月，盈康生命11.25亿元的股份支付对价同时筹集6.8亿元的资金完成对玛西普100%股权收购，并涉及业绩承诺。（2）2017年1月，盈康生命以5 280万元收购中卫医院100%股权。（3）盈康生命先后两次完成对友谊医院的并购：2017年4月，盈康生命全资子公司玛西普先行出资9.75亿元取得友谊医院75%股权，产生了8.28亿元的商誉；2018年6月，玛西普再次以4.7亿元收购友谊医院剩余25%股权。盈康生命先后分两次完成对友谊医院的并购，最终持有其100%股权，共支付现金14.45亿元，从而确认了8.28亿元的商誉。（4）2018年1月，取得华建友方医院51%股权，以1.3亿元作为现金支付对价，产生1.11亿元商誉。并购的总成本达到27.53亿元，并且全部是高溢价并购，其中最低的溢价率为165%，最高溢价率达到了584.21%，平均值为461.13%，企业如此高的溢价并购已经隐含了巨大的商誉减值风险。

（三）盈康生命商誉资产减值概况

CAS 8明确规定：对因企业合并所形成的商誉，至少在每一会计年度终了时进行减值测试，对于资产可收回金额低于账面价值的差额确认为减值准备，减值准备一经计提，后续期间不得转回。盈康生命2015年末以完成对玛西普的股权收购为起点，随后开始了四处收购扩张之路。通过查阅该公司相关年度报表，商誉减值情况如表4所示：在2015年年度报告中，披露了因企业合并增加的商誉账面原值，但令人疑惑的是没有提及商誉减值准备情况；2016年公司聘请专门的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对商誉进行减值测试，根据商誉减值测试项目评估报告，玛西普的商誉不存在减值；2017该公司聘请信永中和对玛西普的测试结果为增值6.35亿元，并未发生减值，当年收购友谊医院75%股权同样未发生减值状况，而对中卫医院计提了94.06万元的减值准备。通过查阅盈康生命2018年年报得知，该公司2018年共计提减值准备2 452万元，其中玛西普1 282万元，中卫医院791万元，华建友方379万元，通过查阅盈康生命的年报，华建友方计提的减值准备主要是因为业绩承诺未达标，华建友方2018年扣除非经营性损益的净利润是1 650.28万元，没有完成之前2 000万元的承诺业绩，实现率为82.51%，而业绩承诺未实现的进一步的原因为企业的成本费用的增加所致。盈康生命商誉减值情况详见表4。

表4 盈康生命商誉减值概况单位：万元

四、案例分析

（一）关于盈康生命商誉资产确认情况的讨论

2017年4月与2018年6月，盈康生命分两步完成对友谊医院100%股权收购，并涉及到业绩承诺。2017年4月公司首次购买友谊医院75%股权的合并对价为9.75亿元，被投资方可辨认净资产公允价值为1.47亿元，这一年确认商誉为8.28亿元；紧接着在2018年6月再次以4.7亿元的现金完成对友谊医院剩余25%的股权收购，为了完成这起收购，盈康生命动用了原计划投向于“立体定向放射外科设备综合供应商项目”收购玛西普时的6亿元的配套募资。同年6月，该公司发布的《关于现金收购友谊医院25%股权暨关联交易》的公告中表示以收益法的评估结果作为评估友谊医院股东权益的基准以及2018年三季报“资产负债表项目重大变动情况”项目中披露少数股东权益下降的原因为收购友谊医院25%少数股东权益所致，基于以上原因，印证了对友谊医院剩余25%的股权并购中，可辨认净资产公允价值与投资额之间的差额在合并报表中冲减资本公积，而没有直接确认为商誉。目前并没有相关会计准则的出台对分次并购实现全资控股的会计处理做出相关规定，盈康生命对友谊医院的分次并购中，第一次取得了对友谊医院的控制权，第二次25%的股权收购按照母公司收购子公司的少数股权进行会计处理，确认为资本公积，巧妙利用会计准则漏洞，达到了降低商誉以减少后期商誉减值风险的良效。

（二）关于盈康生命计提商誉减值的讨论

表5 盈康生命2015—2018年营业收入及扣非净利润情况

盈康生命2018年一次性计提了2 452万元的商誉减值准备，对企业的业绩造成了巨大波动。针对这次大规模的商誉减值，虽然相关会计师事务所专门出具了有关承诺业绩实现情况的鉴证报告，但是否存在盈余管理的动机，仍有待商榷。

通过分析盈康生命2015—2018年企业营业收入和扣非净利润情况（详见表5）发现：在完成玛西普的收购后，2016年扣非净利润出现大幅度增长，说明以并购为导向的企业扩张之路，是公司业绩提升的良方。进一步分析表5可发现，盈康生命2018年扣非净利润出现明显下降，因成本费用的激增，相比2017年减少了37.08%，而营业收入同比上涨53.09%，增收不增利的现象，印证了该企业持续盈利能力弱化的事实。

五、盈康生命连续并购商誉减值风险产生的原因分析

（一）业绩承诺存在不达标和计算标准不一的情况

表6 多次连续并购后子公司业绩的完成情况单位：万元

在企业合并中，存在不少被合并公司并不具备超额获利能力，但是为了让合并公司给出较高的估值，做出超出公司经营能力范围的高业绩承诺的情况[4]。从表6中可以看出，盈康生命存在业绩承诺不达标、业绩承诺“压线”以及业绩承诺计算标准不统一等问题，使得减值迹象严重，具体而言：

玛西普承诺公司在2015、2016、2017这三年扣除非经营性损益后的净利润数额分别不低于6 000万元、1 0187万元、12 866万元，但是虽然其累计业绩勉强“踩线”达标，2016年没有达标，并且2017年是得益于友谊医院乐观的盈利，才帮助玛西普“精准”完成对上市公司的业绩承诺，而2019年上半年，玛西普的净利润同比下降了23%，开始“变脸”。

盈康生命的全资子公司玛西普分两次并购友谊医院，2017年4月购买友谊医院75%的股份，承诺公司在2017、2018、2019扣非后的净利润分别达到 6 592.83万元、8 581.45万元、10 594.34万元，友谊医院2017年扣非后的净利润达到了业绩承诺，但是在2018年1月购入友谊医院剩下的25%的股权时，又承诺友谊医院在2018、2019、2020扣非后的利润分别不低于10 501.04万元、12 491.36万元、16 915.34万元，而在计算友谊医院2018年是否达标时，却出现了两套标准，友谊医院2018年实现净利润10 078.91万元，如果按照第二次收购承诺的10 501.04万元，则没有完成业绩承诺，但是计算的时候是将2018年实现的利润总额跟第一次2018年承诺数的75%和第二次2018年承诺数的25%的和相比较，结果是2018年实现的利润数比承诺数多1 560.55万元，所以实现了承诺。但是如果不按照这种方法，则没有实现第二次的承诺。

华建友方 2018年实现净利润1 650.28万元，没有达到2 000万元的业绩承诺，盈康生命给出的理由是成本费用增加，患者就诊数量没有达到预期。被并购企业玛西普精准完成其做出的业绩承诺，虽然三年累计利润达标但是按分期的情况来看，在2016年距离其做出的业绩承诺还差286.82万元，并且在勉强完成业绩承诺后，2019年上半年的净利润降低了23%。这说明被并购公司玛西普勉强达到业绩承诺，但从2019年净利润下降了这么多来看，说明企业有为了达到业绩承诺粉饰利润的行为，企业的实际经营能力并没有达到盈康生命并购时的估值水平，说明并购初期并没有对所并购的公司尽职调查。由此可见，所谓的高溢价并购并不是其中一方的责任，它是由并购公司和被并购公司双方决定的，而高溢价估值及高业绩承诺是导致高额商誉减值风险形成的直接因素[5]。在核算友谊医院是否完成业绩承诺的过程中还出现了两套标准，企业充分利用这个漏洞选择了对自己最有利的标准，增加了盈余操纵的可能性。

（二）董事会治理存在问题导致公司的内部控制失效

公司的内部控制好坏很大程度上取决于公司的内部监管机制。董事会治理机制是一项重要监管机制，董事长和总经理是否兼任是评价董事会治理结构的重要指标，董事长和总经理兼任意味着总经理对公司的经营管理拥有更大的自主权[6]。2017年和2018年连续两年盈康生命的董事长、总经理以及控股股东都为同一个人，这种情况使治理层无法有效监督，内部控制的评价与监督严重缺失。

（三）外部审计机构的监管工作缺失

根据我国审计准则的要求，注册会计师应保持职业怀疑态度和独立性，出具恰当的审计意见，这样确保企业审计质量的同时，也让投资者更好地了解到企业的经营管理情况，有利于企业更好的发展。但是注册会计师往往会由于利益的驱使、缺乏具体的衡量标等情况影响其审计的独立性，使审计质量大打折扣。盈康生命这种短期内并购多家子公司的财务风险不言而喻，更不用说还形成了巨大的商誉减值，但是从表7中审计单位近五年来发表的审计意见类型来看，其似乎没有注意到盈康生命存在的巨额商誉减值风险。表7显示，2014—2018年其审计单位信永中和均出具了标准无保留意见，经查阅盈康生命的年报了解到，公司已经连续八年聘请信永中和会计师事务所进行审计，并且从2015年到2018年事务所派出的注册会计师也是固定的几个人。企业应该每隔5到7年更换一次会计师事务所，时间太长会使事务所在长期合作的过程中注册会计师的独立性受到损害[7]。并且除了2015年，盈康生命均没有聘请外部审计机构审计内部控制，只是由公司内部人员进行审计，说明企业的内部控制可能存在一定的问题。

表7 盈康生命2014—2018财报与内控审计报告意见类型

六、上市公司防范巨额商誉风险问题的建议

（一）企业要理性并购

针对盈康生命并购企业没有完成业绩承诺和踩线完成业绩承诺完以后业绩突然下降的情况，笔者认为，企业在进行并购之前，应该全面掌握被并购企业的偿债能力、营运能力、盈利能力等各方面的状况，确保被并购企业的经营管理状况良好，并聘请专门的评估机构对被并购企业的资产进行评估。确定合理的并购价格，避免出现过高溢价并购情况的发生，从而减少后期的商誉减值风险。同时也要对自身的发展情况以及资金管理能力进行综合考虑，以判断并购是否有利于自身后期的发展。

（二）完善对并购中“业绩承诺”的相关规定

2008年，《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司在资产并购重组中，应披露重组完成后三年的利润预测。首先，我们认为只需要明确分期的业绩承诺，不应该再有三年累计利润的业绩承诺。如果既有分期的业绩承诺，又有三年累计的业绩承诺，如果在第一年没有达到既定的要求，被并购企业为了避免违约赔偿后两年就会进行盈余管理或对利润进行操纵，业绩承诺期满后就会出现业绩大缩水的情况，不得不计提大额的商誉减值。所以应该明确每一年的业绩承诺，没有完成就要求赔偿。其次，对于分次并购的公司，在第二次并购完成后双方要约定好最后确定用哪个业绩承诺，以防止被并购企业利用不周密的业务约定书进行盈余管理。最后，为防止“踩线”完成业绩承诺，企业在支付给被并购企业并购资金时，最好不要一次性支付全部的资金，应该先支付一部分，剩余部分等被并购企业完成业绩承诺后再支付。

（三）制定对分步购买实现企业并购的有关规定

由于目前还没有相关会计准则对分次并购实现全资控股的会计处理作出相关规定，所以使盈康生命钻了空子在第二次并购时没有确认商誉。笔者认为，对同一企业先后分两次实现全资控股的合并行为，应按照交易的经济实质进行会计处理，在完成每一阶段的收购后，都应确认为商誉。

（四）采用“摊销+减值测试”结合的模式对商誉进行后续计量

商誉符合资产的定义，是合并方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本，因此商誉的价值是逐渐被消耗的，如果不将商誉消耗的过程反映在报表中，而是突然将其减值至零，不符合会计配比、会计谨慎性原则，可能会造成以前期间的企业业绩不真实，而商誉摊销能够更加准确地反映商誉的消耗过程，更好地实现将商誉账面价值减计至零的目标，便于投资者理解，增强会计信息可比性。因此，在我国市场并购活跃、商誉总额高的情况下，适时调整商誉后续计量规则，采用摊销和减值相结合的方式，有利于降低巨额商誉减值带来的风险。

（五）提高会计人员专业素质，加强审计监督

现行的会计准则规定对商誉的后续计量采用减值测试法，但是对于商誉是否应该减值及减值多少的判断，会涉及到公允价值、同行业的平均盈利水平等诸多判断因素，对会计人员的要求较高，已经超出了部分从业人员的业务能力范围，而且可能需要从业人员对资产评估等领域的相关知识也具有一定的了解，如果不提高专业水平和能力已经无法完成一些基础的工作。同时在会计人员专业能力的局限性及公司管理层的利益趋同双重因素影响下，商誉减值的确认往往具有滞后性，不能及时反映因收购业务而带给企业的利得和损失，因此会计人员应努力提高自身的专业素质水平，经济、金融、财务等多学科交叉学习。