国有企业并购重组中政府角色定位的偏差与矫正

董少明， 陈平花

(福建师范大学经济学院，福建 福州 350117)

一、研究背景和文献综述

并购重组已经成为企业谋求发展、技术升级的重要方式。20世纪以来，西方国家已掀起数轮并购重组浪潮，一批引领经济发展、技术变革的跨国公司应运而生。自20世纪90年代以来，我国部分国有企业通过并购重组方式进行企业资源整合，提高了国有企业运营效率，产生了一批在世界范围内都有竞争力的大型企业集团，但也存在一些不可忽视的弊病。(1)部分地方政府干预过大，利用行政手段下达硬性指标干预国有企业重组进程，甚至为了地方利益干涉国有企业重组；(2)部分重组国有企业大而不强，企业核心绩效缺乏或企业绩效不强，与世界知名企业存在一定差距，在国际市场上缺乏竞争力。近年来，关于国企重组的国内研究成果较多。如李跃平等提到国企在重组过程中存在两大问题：一是国企为了“大”而重组，忽视了企业绩效的提高，忽视了企业内部的整合，忽视了成长潜能的发挥；二是地方政府干预过多[1]。徐向龙等认为国企重组过程中存在政府主导严重、国企重组缺乏必要的制度环境等问题[2]。刘文炳认为国企重组存在如下问题和不足：一是有些重组缺乏战略及管理协同效应；二是重组整合不到位，内部重组还有待继续；三是出现了企业规模盲目扩大的现象[3]。万维认为福建国有上市公司对并购重组的积极意义认识不足，并购重组的行政色彩浓厚，短期行为明显，资源整合能力较弱[4]。可见，专家学者对并购重组中存在的问题进行了较深入的研究。随着供给侧结构性改革的深入，国有企业并购重组面临新的问题、新的挑战。本文探讨政府在国有企业并购重组中的可能存在的角色偏差，对政府在国有企业并购中的定位和做法提出建议。

二、供给侧结构性改革背景下国有企业并购重组的特殊性

在新形势下，国有企业并购重组不能“走老路”“旧瓶得装新酒”，要注重顶层设计，从制度层面进行重构，重组的最终目的是要提供优势产能，化解落后产能。

(一)混合所有制改革的实现手段：并购重组

混合所有制改革是当前供给侧结构性改革的主要实现形式，是实现国企改革的一个重大突破口。为进一步推动混合所有制改革，国务院制定了《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(以下简称“《意见》”)，为混合所有制改革的顶层设计提供了依据[5]。根据《意见》的精神，国有资本可以参股或控股非国有企业，非公有资本也可以参股或控股国有企业，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业，以资本为纽带，充分发挥国有资本投融资运营的资本运作平台作用，通过投资入股、联合投资、并购重组等多种方式，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资或股权融合。非公有资本可通过出资入股、股权收购或置换、可转债认购等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股[6]。近年来，随着混合所有制改革的推进，非国有资本开始参与国有企业改革。截至2016年底，中央企业混合所有制企业户数占比已达到67.7%，一半以上的省级地方监管企业及各级子公司中混合所有制企业数量占比也超过了50%[7]。再如，2016年12月29日，云南白药控股股东白药控股拟通过增资方式，引入新华都实业集团股份有限公司，交易完成后，云南白药控股的股权结构变更为云南省国资委与新华都实业集团股份有限公司各持50%的股权，此举进一步完善了云南白药的公司治理模式。

(二)并购重组的量变发展：供给结构调整优化

从宏观方面来讲，国有企业的并购重组可调整产业结构，通过量变逐步促进经济发展的质变，从而达到技术引领变革、地区经济快速增长的目标；从微观方面来讲，国有企业的并购重组可促使资金、人才和技术等资源向企业集聚，使研发平台更加完善，从而大大提高企业的技术创新能力，进而创造新需求、新市场，培育经济增长新动力。以海外轨道交通装备市场为例，长期以来，中国南车与中国北车在国际市场上竞争激烈，导致企业利润急剧下滑。2014年，中国南车与中国北车重组为中国中车集团，很好地解决了同质竞争、恶性竞争等问题，形成了轨道交通领域的核心竞争力。

通过企业并购，可对被并购企业进行技术转换并改变其生产方向，从而优化供给侧。如中铁二局与中国中铁实现资产重组后，中铁二局获得有高端科研能力的4个高端装备制造公司，由原来的建筑工程企业转变为以高端装备制造为主营业的工业企业，从而进军高端装备制造业及海外市场。此外，还可对被并购企业进行空间转移，改变各地产业结构同质化倾向。如首都钢铁公司迁往迁安，建立了大型钢铁基地，形成大型钢铁产业园。可见，有竞争力的钢铁企业外迁，利用现有的经营及技术优势，加上新建地的环境、人力资本及产业优势，可以打造出新的钢铁产业园，从而在跨区域的市场上打造一片新天地。

(三)并购重组的时代目标：扭亏转盈化解产能

国有企业并购重组的目标之一是产能出清及解决亏损。通过并购重组，调整产能布局，淘汰技术落后的产能和重复投资的生产线，从而平衡供需关系，促进市场有序竞争，进而提高企业产出效率。以山东能源集团为例，之前有“僵尸”企业高达146户，占山东全省的近一半，主要分布在煤炭开采等国家化解产能的主战场上。这些矿井不仅不生产效益，还消耗了公司不少利润。山东能源提出“三退两清”的去产能工作思路，坚决清理低效无效的矿井投资，停建缓建煤矿项目，提升投资效能。截至2016年，山东能源已关停亏损企业41户，其中“僵尸”企业及去产能矿井35户，压减产能803万 t，煤炭减产192万 t[8]。

三、国有企业并购重组中政府角色定位的偏差

在历次国有企业并购浪潮中，政府曾发挥了重要作用，但也存在一些问题。

(一)利用行政手段下达硬性指标干预国有企业重组

2003年以来，国有企业的兼并之路马不停蹄，同行业的横向兼并，价值链上下游的纵向兼并，多元化混合兼并等多头并举。但2003—2010年，国有企业的平均资产负债率提高了8个百分点，由2003年的57%提高到2010年的65%，重组效益并没有显著增强[9]。其中重要的原因之一在于一些地方政府为了优化产业结构，利用行政手段下达硬性指标干预国有企业重组合并。合并后有的企业的确产生了减员增效作用，但有些企业的经营管理机制、技术研发等并未产生实质性变化，企业大而不强，缺乏核心绩效，并未达到行业优势互补和资源优化配置的目的[10]。

(二)部分地方政府指令性限制并购重组的范围

企业并购重组的目的之一是促进资本的良性流动，因此企业大多希望能在较大范围内选择并购对象。但地方政府主导的并购重组选择范围一般在本级政府管辖区域。而区域外的公司即便是上市公司，也较难获得并购重组的机会。当然，本地国有企业并购外地企业也要获得当地政府的支持。可见，国有企业并购重组往往体现的是地方政府的意志。这在一定程度上挫伤了优质企业开展并购重组的积极性，也与国有企业并购机制和改革的初衷相违背。以钢铁业的重组为例，由于中央和地方两级国资委、两级财税体制，以及分级统计GDP带来的条块分割弊端， “区域重组”带有非常明显的体制痕迹，辽宁钢铁整合局限在鞍钢与本钢之间，河北钢铁局限在唐钢与邯钢之间，而其他区域的钢铁只能望区兴叹[11]。

(三)部分地方政府对国有企业重组疏于监督监管

国有企业的并购重组离不开地方政府对国有资产的监督监管。但实践中，一些地方政府疏于监管或治理不善，导致国有收益流失或转化为非国有产权、非国有资产权益、非国有收益，令人痛惜。国有资产流失分为交易性流失和体制性流失。交易性流失是指在并购重组过程中，由于不评估、低值评估、评估不公开、暗箱操作、贪污腐败或以明显低于市场价值的价格转让等行为导致国有资产流失；体制性流失是指由于国有企业治理结构不健全、所有者缺位、管理决策不科学、循环性亏损、铺张浪费等因素导致国有资产损失或转移。在国有企业并购重组过程中，国有资产流失表现在以下2个方面。(1)交易环节的流失。企业在改制时违反规定，将国有资产低价折股、低价出售，甚至无偿分配给个人。如2014年国有企业混合改制过程中，国安集团将15.81%的股权仅以16亿元的价格转让给森源集团，将近80%的股权以56.6亿元的价格转让给5家民企，而当时国安集团合并资产总额826.35亿元，合并净资产近155亿元[12]，如此低价改制重组给国有企业资产造成重大损失。(2)在兼并或收购过程中流失。在并购重组过程中，有的企业不按规定进行资产评估，或任意压低评估价值，从而造成国有资产流失。如2009年深圳华强将其持有的东莞华强三洋电子有限公司48.67%的股权、广东华强三洋集团有限公司50%的股权及深圳华强三洋技术设计有限公司10%的股权以5 796.38万元的价格转让给华强集团，而这些股权4年前的转让价格是17 386.14万元[13]。此外，个别地方政府为吸引投资以彰显政绩，往往给予外资超出法律或政策允许的待遇，甚至随意承诺，贱卖国有资产。如湖北鄂州啤酒厂向外商转让产权，资产评估2 800万元，但港商仅以1 800万元的价格买下，直接造成国有资产和国民财富的流失。

四、供给侧结构性改革背景下政府在国有企业并购重组中的角色定位

《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》指出，要坚决破除制约使市场在资源配置中起决定性作用、更好发挥政府作用的体制机制弊端，围绕推动高质量发展，建设现代化经济体系，关键在于转变政府职能，优化政府机构设置和职能配置[14]。因此，定位好政府在国有企业并购重组中的角色，正确运用政府职能，发挥政府顶层设计作用，是新形势下做好国有企业并购重组工作的关键[15]。本文认为，政府在国有企业并购活动中的角色应为政策指引者、信息中介者、服务提供者及监督监管者。

(一)政府是国有企业并购重组中的政策指引者

政府应尊重市场规律，在尊重市场规律的基础上指导和管理国有企业的并购重组工作。政府应为国有企业并购重组中的政策指引者，引导企业正确解读政策，鼓励企业进行各种形式的并购，杜绝政府作为具体的并购重组主体参与并购重组的各种活动[10]。政府应加强顶层设计，通过制度设计让优势企业及优质资源向产业政策需要的领域倾斜，在一定的时间和空间内对国民经济发展急需的行业进行重点扶持，从而促进目标企业并购重组。

(二)政府是国有企业并购重组中的信息中介者

政府之所以是信息中介者，是因为政府掌握了统计数据，能在一定程度上及时、准确地了解国民经济、社会民生、环境资源等社会各个领域的运行概况，这是目前社会上各种中介机构无法与之相比的[16]。实践中，企业并购失败的原因之一是信息不对称，标的企业提供误导性或与实际情况不相符的财务信息，最终导致并购失败。在国有企业兼并重组过程中，政府应发挥信息资源方面的优势，按照法定程序向企业提供真实、准确、完整的经济信息，以促使资产结构互补、市场优势互补、技术创新互补的企业能够有效整合到一起。同时，强化监管举措，严厉打击利用并购信息进行内部交易牟利的违法行为，净化市场秩序。

(三)政府是国有企业并购重组中的服务提供者

政府掌握着社会资源，是社会规则的制定者和监督者，也是公共产品和服务的提供者。而在企业并购重组中，政府应是服务提供者。具体而言，在政策制定方面，可实行市场准入负面清单制度，向市场宣布经营的边界，以利于经济主体规划自己的经营方向，激发市场活力；在直接融资方面，放宽对新兴行业和主导行业的财务指标限制，提升服务科技创新企业的能力，为企业并购创造更为有利的条件；在社会公共服务方面，运用社会保障措施(如失业救济、技能培训、人员分流等)，减少国有企业包袱，使之轻装上阵，更好地发挥竞争优势。

(四)政府是国有企业并购重组中的监督监管者

在国有企业并购重组过程中，政府通过国有资产管理、审计、评估等方式，规范国有企业并购重组行为，防止违规违法问题的发生，确保国企并购重组沿着有利于提升企业竞争力、有利于优化产业结构的方向进行，实现并购重组的初衷。目前，外资并购重组行为较为频繁，虽然外资带来了充足的资金、先进的技术和良好的经验，但也要考虑其对我国经济安全的影响，防止其出现垄断性并购。对待外资并购，政府管理部门应在鼓励其优化竞争的前提下进行有效监管，维护国家经济安全。

五、国有企业并购重组中矫正政府定位偏差的路径选择

大力推动国民经济高质量发展，持续把实体经济做实做强做优，落脚点在推动产业结构转型升级上。因此，应当加快推进新旧动能转换，改造提升传统产业，加快培育新兴产业，而通过国有企业并购重组是培育和发展新产业集群的重要一环。为进一步强化国有企业并购重组，营造优良的市场环境，政府有必要进行制度创新，矫正定位偏差，破除阻碍企业并购重组的障碍，推动国有企业高质量发展[17-20]。

(一)进一步理顺委托代理关系，赋予企业更多自主权

当前，我国初步建立了归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度和产权保护法律框架。在国有企业并购重组过程中，政府应更多地扮演社会管理者的角色，如根据国有企业的战略定位和发展目标，做好国有企业分类改革重组的顶层设计；健全国有企业并购重组法治规范，营造良好的并购重组环境，等等。要进一步理顺国有产权所有者与代理人的关系，从公司运营、审计财务、对外投资等方面逐步完善公司治理，推动国有企业股权多元化和公司治理现代化，健全涉及财务、采购、营销、投资等方面的内部监督制度和内控机制，强化对经理层的监督，完善国有资产交易方式，严格规范国有资产登记、转让、清算、退出等程序，以制度化保障国有产权，防止内部人任意支配国有资产，切实防止国有资产流失。要积极推进本地区国有资本授权经营体制改革，制定授权放权清单，赋予企业更多的自主权，促进激发微观主体活力与管住管好国有资本有机结合。

(二)进一步健全相关法律制度，规范企业并购行为

国有企业并购重组涉及双方公司人财物的重新匹配，涉及面比较广。我国已构建了中国特色社会主义法律体系，具备较完善的法律规范，但在企业并购方面的法律制度还不成熟，关于企业并购重组的具体规定尚不充分。如我国现行的《公司法》《企业兼并暂行办法》虽对企业并购作了一些规定,但还不能满足我国企业并购发展的现实需求。应当研究制定“企业并购法”，明晰政府在企业并购活动中的社会职能，明确企业并购双方的权利义务等，同时应当制定国有企业并购重组的具体实施细则，使企业并购有法可依，有章可循。考虑外资并购的特殊性，在给予外资企业国民待遇的基础上，严格规定外资并购应遵循的原则、程序，以及允许外资并购的行业范围，鼓励外资投向急需发展的产业(如基础产业、新兴高科技产业，以及能改善国际收支并扩大出口的产业等)。当然，政府还应当规范国有企业外资并购活动，严格审批国有大中型企业海外并购重组项目。

(三)充分运用中介机构专业优势，净化市场环境

经验表明，投资银行、证券商、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等中介机构在企业并购重组活动中发挥着重要作用。它们不仅提供资金供求中介服务，而且提供并购供求中介服务。鉴于此，推进我国国有企业并购重组活动应当积极培育和发展具有并购服务功能的中介机构。鼓励设立具有相关业务资格的中介机构，为主并企业和目标企业提供信息咨询、中介融资、资产评估及策划并购等服务；加强中介机构业务人员的业务培训，为主并企业和目标企业提供公正、公平、客观的资产评估及全面完整的并购市场信息。此外，为减少并购重组过程中的行政干预或寻租腐败等行为，应当大力推进产权交易市场和资本市场的建设，营造良好的并购重组市场环境。在产权交易市场建设上，一方面，政府应当打破现实并购中地方所有制、部门所有制导致的条块约束，建立统一、规范、公开的产权交易市场，促进跨地区、跨部门、跨行业的企业并购；另一方面，应维护公平合理的产权交易秩序，规范产权交易行为，将产权交易市场打造成仅次于资本市场的企业并购主要渠道或场所。在资本市场的建设上，针对当前资本市场违法违规成本过低，法治震慑作用和刚性约束亟待加强等问题，加快推动法律的修订及完善，认真贯彻“规范、透明、开放、有活力、有韧性”的资本市场顶层设计原则，严惩财务造假、“包装”上市、内幕交易等违法违规行为。

(四)强化顶层设计，明确国有企业重组战略规划

新形势下，国有企业并购重组具有推进供给侧结构性改革和混合所有制改革的作用。国有企业并购重组应当满足国有经济战略性布局和调整的要求，落实国家发展战略和产业政策。这就要求政府完善并购政策，制定系统的战略规划，指导和助力国有企业并购活动健康有序地开展。一方面，应根据预先设定的目标，制定统一的企业并购战略规划。具体内容包括：国有企业发展方向及其应进入或退出的行业领域；国有企业并购主体及并购对象的确定方法；国有企业并购的具体操作流程；国有企业并购之后的文化整合及职工安置方案，等等。另一方面，应完善相关并购政策。如在产业政策上，应根据供给侧改革的需要制定详细的产业调整计划和方案，明确规定需要重点、适度或限制发展的行业或产业，从宏观上引导企业并购活动，进而实现产业结构优化。在财税政策上，可进一步完善税费减免、递延纳税等税收优惠政策，以及技改贴息、职工安置等财政补贴政策，减轻企业并购重组过程中的经济压力。此外，可对国家鼓励发展的行业实行低税率政策，而对国家限制或禁止发展的行业实行相对较高的税率政策，鼓励国有企业并购重组向我国产业发展方向靠拢。