股东知情权保障和限制中的利益平衡——以股东查阅公司会计账簿为视角对《公司法》第三十三条进行解读

刘彦杰

（郑州西亚斯学院，河南 郑州 450000）

一、案情

罗某向诉称：其系武汉金牛经济发展有限公司（以下简称金牛公司）股东，罗某曾多次金牛公司发出律师函要求查阅公司会计账簿，并明确告知查账的目的是“为了解公司实际经营情况，规范公司运行，使其知情权得以有效保护”，但被决绝，请求法院判令：金牛公司完整提供公司自成立至今所有的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议给罗某查阅、复制，以及该期间内所有的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给罗某查阅。

金牛公司辩称：该公司自成立至今，资料不少于千亿件，如一一查阅，会对金牛公司正常经营产生巨大影响。罗某声明其查阅会计账簿的目的在于了解金牛公司经营状况，而金牛公司的会计报告已足以说明其经营状况，罗某的查阅明显带有其他目的；罗某离职后，入职与金牛公司有竞争关系的企业山东文远建材科技股份有限公司（以下简称文远公司），文远公司一旦获悉金牛公司的市场信息、客户信息、价格信息等具有商业性质的信息，将让金牛公司在竞争中处于不利地位；。

法院经审理查明：金牛公司于1999 年9 月22 日设立。罗某于2001 年6 月5 日成为金牛公司股东及监事，持有金牛公司2%的股权比例。2015 年7 月，罗某从金牛公司离职，到文远公司市场部任职。诉讼中，罗某仍系金牛公司股东，持有金牛公司1.23%的股权比例。2016 年6 月27 日，罗某委托律师向金牛公司发出律师函，以“为了解公司实际经营情况，规范公司运行，使其知情权得以有效保护”为目的，要求金牛公司向其或其委托的律师或注册会计师提供自公司成立以来的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等经营信息和会计账簿、会计凭证等供查阅。另查明，金牛公司的经营范围与文远公司的经营范围相近。

二、审判

一审法院判决：一、金牛公司于判决生效之日起15 日内向罗某提供金牛公司自1999 年9 月22 日起至判决发生法律效力之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供罗某查阅、复制；二、驳回罗某的其他诉讼请求。罗某不服提起上诉。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

生效判决认为：本案的争议焦点在于罗某查阅金牛公司会计账簿的上诉请求能否得到支持。股东知情权是法律赋予股东通过查阅包括公司会计账簿在内的有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于股东知情权的行使同样应当给予适当的限制。为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准在于股东一旦行使上述权利是否可能损害公司的权益。法院对股东行使股东知情权是否损害公司权益的审查为可能性之审查，一旦公司向法院提交证据的证明作用占据优势地位，法院即应当支持公司的拒绝查阅之决定。本案中，金牛公司举证证明罗某就职于文远公司，即罗某具有金牛公司股东及文远公司职员的双重身份，而文远公司与金牛公司存在同一市场中竞争的可能，金牛公司的会计账簿所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者知悉，则可能损害金牛公司的合法权益。因此，金牛公司拒绝罗某查阅公司会计账簿存在合理根据。

三、评析

股东是公司财产的最终所有人，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，了解公司财产的使用情况及有关的经营事项权利。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据该规定，公司股东向公司提出书面请求，说明目的，即可查阅公司会计账簿，但股东查阅权所包含的客体有时会涉及能够为公司带来利益、并且不为公众知悉的商业秘密。公司信息对股东基本不封锁，但商业秘密例外。股东知情权的初衷是对处于劣势股东的信息利益加以保护，实现公司治理结构中的权利制衡，但当股东的查阅权和公司商业秘密保护权等合法利益发生冲突时，如何找到其中的平衡点，对股东知情权给予合理保障的同时予以适当的限制，至关重要。

由于《公司法》第三十三条规定的“不正当目的”属于主观心理，因此应结合股东的客观行为进行法律推定。认定股东有“不正当目的”，一是必须“可能损害公司合法利益”，由于损害后果并未发生，因此对“可能”只能通过常理进行判断，但应当达到较大可能性；二是必须有合理根据。但司法实践中各地基于对上述“不正当目的”文义理解不同，认定标准掌握也不一。为了既保护股东知情权，又有效防止股东权利的滥用，避免对公司的经营造成过度乃至不当的干扰，最高人民法院2017 年8 月25 日发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）。该解释第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。上述规定对认定“不正当目的”的合理根据作了列举。第一项规定股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；本条第（2）项所规定的“他人”与第（1）项所规定的他人范围是相同的。“有关信息”是指股东请求查阅的公司会计账簿所包含的信息，包括但不限于公司商业秘密。此处的“第三人”往往是公司的竞争者，而将公司的商业秘密通报给竞争者通常会导致公司利益受损；第三项规定实际上设定了一项法律推定，体现了对股东不诚信行为的惩罚；第四项系兜底条款。此处并不要求公司举证证明股东此时行使知情权必然会损害公司利益，更不要求已经对公司利益造成了损害。此处公司只需证明股东行使知情权可能导致公司的合法利益受损，也即完成了举证证明责任。[]

本案中，文远公司与金牛公司的经营范围虽不完全相同，但主营业务之间存在“实质性竞争关系。金牛公司举证证明罗某就职于文远公司，即罗某具有金牛公司股东及文远公司职员的双重身份，就意味着罗某一旦掌握金牛公司的会计账簿所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量，等如被竞争者知悉，可能损害金牛公司的合法权益，故金牛公司拒绝罗某查阅公司会计账簿存在合理根据。鉴于会计账簿记载作为公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。根据《公司法解释四》第八条规定，在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，法院应以股东行使股东知情权是否损害公司权益的审查的可能性为审查标准，查阅目的正当与否的判断应以客观事实为基础，辅以合理怀疑，且举证责任应由有限责任公司承担。在公司有合理理由证明股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，一旦公司方面提交证据的证明作用占据优势地位，法院即应当支持公司的拒绝查阅之决定，不要求必须对公司利益造成现实的损害。关于证明标准，在司法实践中要注意的是，既不能为公司设置过高的证明标准，也不宜将标准设置过低，从而导致股东正常行使知情权的行为被认定为具有“不正当目的”。