对企业合并商誉减值问题分析

吕一九

（上海凡拓数码科技有限公司，上海 杨浦 200433）

在市场竞争激烈、企业面对着较大的生存与发展压力的这一形势下，很多企业都通过合并的方式来增强综合实力，占据更大的市场份额，但因此也引发出较为突出的商誉减值问题，给企业的发展进步带来较大不利影响。

一、商誉的概述

商誉指的是在同等条件下，企业能够获取超过正常投资的获利能力所形成的价值。企业所处地理位置比较优越、客户忠实度高、服务人员素质较高等优势汇集，共同形成企业商誉，这些优势使得企业在未来时间可获取的预期现金流量利润超过其他同行企业的平均收益水平。相较于企业直接创造的经济价值，商誉为企业带来的经济价值具有较强的潜在性，因此难以对其进行单独区分。商誉分自创商誉、非同一控制下采用购买法核算形成的商誉。两者相较，计量自创商誉计量时缺乏统一、可靠的依据，因此准确性没有保障，所以无法作为资产在资产负债表明确列出来；而非同一控制下采用购买法核算形成的商誉，购买方会在被购买方可辨认净资产基础上增加一定的差额来进行支付，这样就会被看作购买方认定了被购买方的商誉，因此计量相对公允准确。只有通过这种支付方式才能记作购买方的商誉资产。

二、企业合并商誉的会计处理

一是初始确认时的会计处理，我国购买法有关规定表明企业合并可被视作一种资产购置行为。资产购置行为发生时，购买方以所取得被购买方的股权比例为依据，通过借记、贷记对被购买方的可辨认资产的公允价值进行购买。其中会把借差计入商誉。二是后续计量时的会计处理，应根据企业会计准则，起码在每年年末对商誉进行减值进行一次测试。实际测试时应当分摊至资产组或资产组组合进行，对资产组在包含商誉前后的账面价值以及可回收金额进行分别比较，并将属于商誉的减值金额确定下来。

三、企业合并商誉减值现状探析

（一）减值原因

当前有很多企业在合并之后商誉出现大幅度减值的情况，主要有三方面的原因。第一，购买方企业持有上市的动机，通过企业合并的方式来使商誉价值提高，获得巨额商誉，吸引投资，使所拥有资产大幅度提升，进而满足上市的要求。当购买方企业完成上市之后就会进行计提商誉，在一定程度上导致购买方企业账面的利润大幅度下降。在企业双方完成合并之后，并且在购买方业绩未到达计划预期的情况下，就会暴露出被购买方企业的超额获利问题。第二，就算购买方并不持有将合并后商誉有意高估这一动机，合并频率较高的情况下而累积了巨额商誉，存在着更大的隐患。因为被购买方中的少数企业的业绩没有达到预期就会出现商誉减值风险，导致出现整个企业遭受大额的当期损失的情况。在进行企业合并时，提前评估被购买方的未来盈利能力，因未来盈利能力高低的不确定性，会使企业合并商誉本身就带有无法避免的减值风险。第三，收购双方签订对赌协议或者业绩补偿协议，以期保障达到高额商誉，该做法伴随高额风险。在双方协议期间内，被收购方会持有对短期效益过度追求的态度，甚至出现把各种盈余手段加以利用进行财务报表作假，虚报业绩等情况。但在到达双方协议期限后就会暴露出被收购方的真实盈利状况，收购方就必须在短时间内进行高额商誉的计提，会酿成较为严重的合并商誉减值损失。

（二）企业合并商誉减值计提容易被当作企业盈余管理工具

在对企业合并商誉进行减值测试时，测试对象为资产组或及其组合。由于在对测试对象的可变现净值进行估值时主观性较强，所以企业商誉减值的计提存在一个模糊范围。若是合并企业当年的盈利较少时，会为了将商誉减值的事实隐藏而将商誉减值准备的计提时间尽可能往后拖延，使账面上的盈利情况看起来依然可观。有的上市公司已有连续两年亏损的情况，并且无法利用盈余管理将亏损状态转变为盈利状态的前提下，不再使商誉减值削减之后年度可能有一定的盈利，就会在当年进行大量商誉计提，为减值做提前准备。若是没有计提大量的商誉，这个上市公司就会出现连续三年亏损的情况，极有可能会退出市场，遭受较大的经济损失。此外，盈利状况比较好的企业为达到减少缴纳所得税额度这一目的，也会出现利用商誉减值削减所得利润的情况。根据上述可知，企业合并商誉减值计提很容易被当作企业盈余管理的工具。

（三）企业合并商誉大幅度减值带来的不良影响

1.企业的财务状况在短时间内快速恶化

企业合并商誉减值通常会牵扯到非常巨大的数额，会在较短时间内使企业的资产大量减少，利润大幅度降低。对于企业来说，商誉属于非流动性资产，在金融机构考察自身长期偿债能力等指标时能够有效发挥积极作用。然而高额商誉减值就会使得长期偿债能力等指标迅速恶化，会使企业的债务融资的能力大幅度降低，严重影响了企业的发展。此外，上市公司会因为商誉大幅度减值，会出现资产在极短时间内明显缩减以及当期利润同样也会大幅度降低的情况，投资者会通过减少持股的方式来保全自己的利益。这就会导致上市公司的股价下跌严重，会使企业的处境更为艰难。

2.严重损害了股民的利益

企业合并的股价泡沫有两方面的形成原因。一方面，购买方在对股权进行估值时错误高估，并将其纳入合并成本，出现合并成本大幅度高于企业实际价值的情况，于是形成股价泡沫。另一方面，企业合并造就的高额商誉误导了投资者，使投资者认为上市公司并购后会取得非常好的业绩，使投资者更容易踩坑。这就会导致二级市场非常追捧企业的股票，股价被广大投资者哄抬而有大幅度提高，会间接形成股价泡沫。当形成市场股价泡沫时，上市公司若计提大额商誉减值，其业绩就不可能达到投资者的预期，那么短时间内，投资群体大量持减，进而导致股价下跌，这样一来，以较高价格购入那部分投资者就会遭遇经济损失。虽然长远来看，最终股价才是公司盈利能力的真实反映，但股价泡沫瞬间破灭给股民带来的损失却无法挽回。

四、对企业合并商誉大幅度减值风险的防范建议

（一）加大对企业合并的监管力度

加大对企业合并的监管力度能够做到从资本市场源头防范商誉泡沫风险。具体可从以下三方面入手：第一，应以当前在轻资产行业商誉减值的发生频率较高这一现状为依据，应加大对领域不同的企业实行并购行为的监管力度。这样能够有效预防出现对巨额商誉盲目地追求，并用来进行资产扩充的企业合并。通过加大监管力度的方式能够有效避免出现某单一行业中的增长能力远低于社会普遍预期值，使多个行业企业受到波及而商誉减值导致资本市场股价出现全都下跌的情况，以免使所有的投资者过度恐慌而造成的股市混乱。第二，加强企业合并商誉披露，被收购方可辨认净资产的估值方法、合并成本合理性的确认、实现对赌协议可能性等等均应被纳入披露内容。此外在披露时还要对估计未来现金流量和选择折现率的依据、商誉减值风险高低、商誉大幅度减值的诱因等关键内容进行特别说明，严禁出现关键内容与信息遗漏。第三，针对企业合并巨额商誉这一行为进行长期、加强监管。应从企业合并商誉确认之处就进行监督，查看其入账价值是否处于合理范围内，这里的合理范围一般指被收购方行业整体盈利能力平均值上下较小范围。具体做法为，在保障其入账合理的前提下，对合并后的企业商誉减值测试的有效性和真实性以及企业的计提减值准备的谨慎性进行持续监督。

（二）科学完善企业商誉的会计核算方法

当前企业商誉只有在发生实际减值时才进行计提准备，而不是采用系统摊销的方式。固定资产会因为生产经营而有一定的损耗，而商誉却不同，商誉有可能随企业的经营和发展而出现增值的情况。上述做法虽然与商誉的这种特征相符合，但是会出现将商誉有意确认过高而使资产表面增加的情况。因此，对商誉减值测算应采取一定期限内摊销与减值并存的后续会计计量方法，可以有效防止初始商誉确认过高、以后年度利润被摊薄的现象，这会对企业虚增资产的动机起到较大程度的限制作用。此外，应根据行业实际情况科学增加商誉减值测试的次数，并要求企业在季度报表中反映出来，能够使为投资者披露的商誉状况更加详细及时，从而有效降低投资者的损失。

五、总结

综上所述，企业合并商誉减值对企业及资本市场的发展与成长影响明显。商誉减值使企业的财务状况在短时间内快速恶化，还会严重损害股民的利益，给整个市场带来较大的不利影响，会干扰市场正常秩序。因此，应从加大企业合并的监管力度、完善企业商誉会计核算方法这两大方面入手，对企业合并商誉大幅度减值风险进行防范与控制。