新证券法信息披露要求对上市公司治理的影响和启示

摘 要： 新证券法对于推动我国资本市场不断平稳健康发展有着重要意义。新证券法的实施，提高了会计信息、控股股东、实际控制人和董监高行为的信息披露要求。基于此，文章分析了其对上市公司治理的正面影响，并提出要完善公司治理的多重力量、把握被动与主动披露界限、识别和认定信息操縱现象。

关键词：上市公司;信息披露;公司治理

一、 信息披露对于公司治理的重要性

要有效保护投资者，解决信息不对称问题就至关重要，股东的利益受到侵害的主要原因在于道德风险和信息不对称。信息披露的目的是告知公众公司的价值和质量。在现实中，信息披露制度一般都可归为“强制披露”，这不仅是因为信息本身具有外部性和不对称性，信息供给方缺乏激励，和需求无法匹配，也可以解释为公司作为一系列契约的集合，达成的契约具有不完备性，所以外部调节机制就十分重要。内部治理的缺陷在于仍然排除不了“合谋”的可能性，博弈论中的“合谋”假设将导致博弈过程和结果发生很大的变化。如果能通过构建外部治理的屏障给出信号，降低合谋引致的收益，那么合谋行为被抑制的可能性也就增加了，常见的外部治理机制有退市制度、强制性信息披露、发挥投资者的监督功能等。

可见，信息披露作为外部治理机制具有一定必要性和合理性，能够提升信息透明度，维护投资者利益，也有助于完善公司治理，增进社会福利。新施行的新证券法，是历次修改以来变动幅度较大的一次，备受市场关注，诸如从核准制向注册制的转变、对信息披露和投资者保护的重点关注、各类违法带来的处罚更为严厉、跨境监管合法化等。

因此，分析我国证券市场的信息披露制度改革对上市公司治理的影响，可以更好地帮助我们了解当前的政策导向，进一步认识到此次新证券法实施的积极意义。

二、 信息披露要求对上市公司治理的影响

（一）直接影响

此次新证券法中对信息披露的完整性做了进一步的细化，不仅包括了公司治理信息披露的核心内容——财务会计信息对公司经营情况的反映，也加强了对于非财务信息的信息披露要求，例如股权结构、实际控制人、影响股价的重大事件说明等。在此基础上，通过提高行政处罚额度来约束信息披露义务人的行为。这些规定对上市公司披露的信息质量要求更高，在保护投资者权益的同时，有助于进一步完善上市公司的外部治理机制，同时也会加速上市公司内部治理体系的自我改革。公司管理者如果疏于学习信息披露的相关规定，缺乏协同意识和专业化的合规团队，就无法构建完备的内部控制架构，进而导致信息披露动力不足、内容不全、质量低下的问题。

（二）间接影响

1. 一些大股东控股的上市公司可能会适当分散股权集中度，引入机构投资者，从而增加信息披露义务人的数量的同时又提高了专业化程度，但是又不能过于分散，以免降低治理效率。

2. 公司的股权结构可能会趋于优化。新的证券法除了加强了董监高的义务，还明确提及了控股股东和实际控制人。如果上市公司的股权结构十分复杂，将会使其自身在履行信息披露义务时难度加大，增加运营成本和合规成本。所以，信息披露的新规实质上也是在倒逼上市公司优化所有权架构，加强了“股权穿透”式监管。

3. 监事会治理作用将有所增强。国内上市某公司监事会对于公司董事长等人做违规担保置若罔闻的案例，侧面反映出我国部分上市公司的监事会的职能未得到充分发挥。此次信息披露新规要求监事要对证券发行文件和定期报告均要签署书面确认意见。

4. 中小股东在公司治理中的话语权将有所增强。中小股东参与上市公司的运营决策的意愿往往不高，这对于约束控股股东的行为极为不利，甚至出现控股股东借此挤占中小股东权益的情形。信息披露新规实质上为中小股东巩固了一个间接参与或监督上市公司行为的平台，新证券法的集体诉讼制度也说明了这一点。

三、 对于公司治理的启示

公司外部治理机制的完善，需要做到监督有形与无形并存。鼓励行业协会、基金公司、分析师、律师、新闻媒体及个体投资者参与对上市公司的监督，发展信息中介能减轻信息不对称程度。安然公司和瑞幸咖啡的财务丑闻曝光都离不开市场各方力量的呼声。美国一系列的会计舞弊案中，由独立董事往往在多家公司兼职，在时间和精力上的限制，以及对于利益的追求，要寄希望于他们能够发现错误信息，及时纠偏，可能性很低。

此外，被动式的强制性信息披露会扭曲公司的经营目标，不利于公司内部治理体系的构建。需要把握好主动和被动信息披露的分界线，否则反而可能无助于提升公司治理质量，令相关主体产生消极应付的情绪。法律法规的约束只是停留在第一个层面，关键是如何发挥市场自身的有效性来引导激励上市公司在与同行竞争中提高其主动披露的意愿。

在世界各国监管机构愈加重视信息披露监管的背景下，势必将引发上市公司的治理体系的渐进式变革。由于投资者愿为治理良好的公司付出相当可观的溢价，在理论和实践层面继续探索信息披露制度对上市公司治理的影响，都很有必要。

参考文献：

[1]张纯，吕伟.信息披露、信息中介与企业过度投资[J].会计研究，2009，1：60-65.

[2]白重恩，刘俏，陆洲，等.中国上市公司治理结构的实证研究 [J].经济研究，2005，2：81-91.

作者简介：薛镕荔，上海外国语大学。