收购信披不完善 小股东行权促透明

中证中小投资者服务中心

一、案件还原

2020年9月下旬，投服中心关注到某上市公司公告，拟募集资金溢价收购其控股子公司49%股权，收购完成后将直接持有该子公司100%股权。公司公告显示，以2020年6月30日为评估基准日，采用收益法评估的收购标的100%股权评估值为169，500万元，增值率为819.9%。

公司公告显示，公司将于10月13日召开临时股东大会审议本次募集资金的预案。然而，如此高的溢价收购，公司却未披露收益法所需的盈利预测数据和依据。

投服中心作为公司的1名小股东，分析认为《资产评估报告》对收益法评估的信息披露过于简单，不利于投资者做出科学理性的判断。故向上市公司发送了股东建议函，并致电其董秘办，以小股东的身份建议公司在股东大会召开前公告完整的评估报告及评估说明。

公司董秘办工作人员在电话中表示，股东大会审议募集资金预案只是第一步，通过股东大会后，公司会向交易所提交申报材料，其中会包含评估说明。董秘办认为，交易所没有强制要求公司必须在股东大会前披露评估说明，所以公司本次不披露评估说明没有违规。

投服中心进一步指出，从投资者知情权的角度，公司必须在股东大会前向投资者充分披露议案相关信息，供投资者判断，否则股东大会就只能是走形式、走过场。此外，交易所明确规定了募集资金收购股权的，公司应全文披露评估报告及评估说明书。

公司董秘办表示理解投服中心从投资者角度提出的建议，待研究后回复投服中心。10月9日，公司董秘办主动电话联系投服中心，表示愿意接受投服中心以股东身份提出的建议，并于10月12日公告了评估说明。

二、案例评析

近年来，上市公司投资者关系管理能力逐步提高。小股东能够通过公开渠道与公司进行沟通，咨询电话有人接听、回复和反馈。本案中，尽管双方对是否需在股东大会前披露评估说明有不同理解，但经过充分的表达、友好的沟通，公司最终采纳了投服中心的股东建议。

值得注意的是，交易所發布的两项监管规则中均明确要求详细披露相关评估情况。如《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》中第四十五条要求，提交股东大会审议的交易或关联交易事项涉及的交易标的评估值与账面值相比增值或减值超过100%，上市公司应当依据采用的不同评估方法分别按照要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定，募集资金收购资产或股权的，公司应全文披露本次募集资金拟收购资产的评估报告及评估说明书。

对于投资者来说，只要持有1手公司股票，就是公司的股东，依法享有《公司法》《证券法》赋予股东的知情权、建议权、质询权等股东权利。当投资者认为自身合法权益受到侵害时，应积极行权、依法维权，这样不仅维护了自身的权益，而且能够促进上市公司提高公司治理水平，最终受益的还是公司和全体股东。