上市公司并购商誉减值动因分析及建议

肖江洁

[摘    要] 近年来，许多上市公司通过高溢价并购战略形成巨额商誉提亮公司业绩，然而对随之而来的减值风险管理不善，将引发“业绩变脸”，导致投资者损失和股价大幅波动。2018年底以来，受国家经济下行和并购业绩承诺到期影响，不少上市公司出现商誉暴雷现象。文章从宏观、中观、微观三方面对上市公司并购商誉减值动因进行分析，借助经验来帮助公司对商誉减值风险进行有效控制。

[关键词] 商誉减值;盈余管理;并购;上市公司

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2020. 19. 001

[中图分类号] F275    [文献标识码]  A      [文章编号]  1673 - 0194（2020）19- 0004- 02

1      引    言

非同一控制下企业的并购会产生商誉。随着我国经济的整体转型，行业从分散式向集约式发展，引发了新一轮的企业并购浪潮，出现了大量的并购案例。上市公司报表中商誉在近几年大幅提高，企业争相通过高溢价并购形成巨额商誉。在此背景下，商誉后续计量问题的重要性凸显。然而，商誉减值测试具有可变性和不透明性，而企业满足理性经济人假定，会基于盈余管理机会主义动机计提减值来操控企业业绩，导致会计信息失真甚至后续引发企业暴雷，因此，对商誉减值动因分析变得至关重要。本文基于盈余管理视角通过宏观、中观、微观三个层面对企业商誉减值进行动因分析，选取爱尔眼科2016年并购亚洲眼科医院一例分析爱尔眼科资产负债表与利润表变动状况，建议企业实施规范完善的内部风险控制流程等举措，以减少商誉暴雷现象发生，促进企业更好发展。

2      动因分析

并购所形成商誉又称为外购商誉，是指由于企业合并采用购买法进行核算而形成的商誉，是收购企业的购买成本与被收购企业可辨认净资产公允价值之差，分为正商誉和负商誉。盈余管理是指通过会计政策选择、一定的财务安排和运营模式调整等手段，使会计报表呈现符合管理层需求的某种特征（例如增大利润、减少利润、平滑利润等）。企业盈余管理从经济学角度表现出较为鲜明的理性经济人特征，管理者的自身利益通过估计会计准则弹性的利用得到最大限度增加，但也会借助对外提供财务报告的信息地位优势做出有损股东利益的行为。

在盈余管理的研究方面，如何准确地测量盈余管理程度一直是难点。以往的研究大多集中在会计操纵型盈余管理行为的测量方面。萨班斯——奥克斯利法案颁布之后，会计准则的弹性空间被收紧，公司高管通过会计操纵进行盈余管理的行为受到遏制，但为了规避责任，公司高管越来越多地采用隐蔽性更高的交易操纵型盈余管理行为达到误导报表使用者的目的。商誉减值计提由于其不透明性和可操作性特征被不少上市公司所利用，成为平滑利润或提亮业绩的工具。对上市公司并购商誉减值动因分析可分为三个方面：宏观因素政策提供可能，中观因素行业并购需求，微观因素企业操纵利润行为。

首先，国家宏观层面颁布的新企业准则引入了商誉减值测试机制，尽管商誉准则后续计量方法的变化，是为了真实反映商誉的公允价值，以提高会计信息的决策有用性，然而这项措施却很大程度上变成准则制定者为取消权益结合法向实务界妥协的结果。2006 年2月15日，我国财政部颁布了包括 1项基本准则和38项具体准则在内的一整套新的企业会计准则体系，其中，《企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第 20号——企业合并》对于商誉的处理从采用直线法按不超过10年的期限进行摊销，变为至少在每年年度终了进行减值测试。但是，多项研究表明管理者基于盈余管理机会主义动机可能利用这项机制操纵利润，粉饰报表。Zang（2003）的研究证明，商誉减值损失与盈余管理动机相关，但与债务契约不相关。Bens and Heltzer （2005）验证了上市公司商誉减值损失宣告后导致市场负反应，说明管理者可能会有意地使用准则赋予的政策选择权进行盈余操纵，因而会误导报表使用者。Chambers（2007）发现企业更多运用公允价值在商誉减值测试环节进行利润操纵，证明利润操纵在减值测试中确实可能发生。陆正华等（2010）对2007年至2008年中国上市公司计提商誉减值准备的数据进行了统计检验，针对财务状况因素、盈余管理因素和会计师事务所类型进行了分析，实证研究结果发现合并商誉减值测试存在明显的盈余管理动机。另外，吴虹雁（2014）实证研究表明，新准则时期披露商誉减值企业相比旧准则实行时期出现了比较明显的增幅且披露的盈利能力、股东获利能力、获取现金流量能力会显著低于其他条件相近但未披露商誉减值的上市公司，并且财务风险水平与后者相比明显更高。

其次，中观层面，商誉总额和商誉减值额在行业间具有显著差异性，其原因为不同行业发展规模，商业模式，竞争程度，资源聚集模式，并购需求等等情况都不尽相同。

最后，在微觀层面，企业内部治理结构、管理层持股比例、管理层变动情况、当年度业绩指标、基于会计盈利的分红计划等等可变因素都会影响上市公司并购商誉的核算和减值计提。一些研究结果显示，管理层变更是决定公司资产减值的重要因素。 Chen et al.（2004）、Francis et al.（1996）、Eliott and Shaw （1988）和Strong and Meyer （1987）的研究都证明公司变更高管时将会计提长期资产减值准备，更明显的是源自企业外部的高管变更。他们对此的解释是，继任管理层通过计提资产减值准备将过去经营存在的问题转嫁给前任管理层，一方面降低了继任管理层经营能力的比较基准，同时向市场传递了更好的经营业绩。吴虹雁（2014）实证研究发现新准则后每年新计提商誉减值波动率高，且难以预测，价值相关性较差，说明上市公司管理层利用商誉减值政策的职业判断空间进行投机的动机十分明显。

3      案例分析

以2009年中国第一支IPO上市医疗股爱尔眼科为例，爱尔眼科在 2017年至2019 年频繁进行并购增厚商誉，同时屡次计提商誉减值，其中商誉减值原因却阐述不明，可能存在商誉减值盈余管理动机。民营眼科医疗行业经营中，依赖专业品牌、技术水平等等不可准确的计量的“软资产”因素，资产价值变化可能性大，减值风险高。具体在微观方面，爱尔眼科进行并购需要投资者持续的信心保证和业绩增长背书，由此可能引发对利润的操纵。 截至2019年12月31日，爱尔眼科因收购子公司产生的商誉初始金额为308 281.32万元，占资产总额的25.92%。截至2019年12月31日，爱尔眼科累计计提商誉减值准备金额为人民币44 482.24万元，商誉金额重大，且商誉减值测试过程复杂，成为公司财务管理的重点分析对象。医疗连锁行业的商誉核心内容是品牌、专利、资质、渠道、人力资源等不具备实物形态的“软资产”，尽管如此，商誉的价值最终会在公司的未来经营业绩和收益增长中得以体现，因此投资者在分析其商誉减值中可能存在的盈余管理行为时，仍可以分别从代表公司财务状况与经营成果的资产负债表和利润表入手。

4      分析小结

商誉减值测试较年度摊销法虽然更能反映经济实质，然而商誉减值存在可操纵性，为管理层利润平滑和操纵盈余提供空间，在一定程度上会降低会计信息质量，对外部投资者了解企业内部经营状况造成阻碍。

5      商誉减值盈余管理动因分析的对策建议

5.1   充分发挥中介机构鉴证作用

商誉减值测试法取代摊销法，与商誉的特质更加符合，也与企业实际更加符合，能够实现相关准则的国际趋同。但是，现行会计准则没有详细定义商誉的后续处理，在具体操作中还存在一定难度，需要进一步的修正与完善。此时需要中介审计机构等提高专业素养鉴别来自企业内外部环境的影响因素，进行全面客观地评估。会计师事务所作为外部专业机构应发挥起监督审计作用，保持谨慎和专业的态度查核商誉事项。

5.2   完善商誉减值测试准则相关法规

为了减少上市公司利用商誉减值测试来粉饰公司业绩，政府应该充分发挥立法执法职能，优化和完善相关会计准则，在综合考量企业经营状况和资本市场发展的研究后出台更为明确的政策减少上市公司操纵空间。另外应提高犯错成本，加大对虚构商誉行为的惩罚力度。

5.3   上市公司加强信息披露

商譽减值的可操作性来自商誉的不透明和不可视化特征，并购企业应该将并购相关资产的信息尽可能全面地提供，形成公平合理的交易价格，减少过分溢价现象产生。尤其是减少信息不对称带来的风险。一般来讲，企业应根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定的要求，对本年度中由资产减值造成的财务数据变化和相关计量方法进行详尽披露，包括减值或溢价的资产组（合）及其变化的基本情况、 可回收金额的确定方法、关键假设、折现率及其确认依据、减值迹象及其金额等。而实务中，新兴产业中的被审计单位对商誉减值披露相对简单，往往只对减值测试结果进行披露。对此，审计师应尽可能给予高关注度， 勘察被审计单位是否按相关要求如实、详尽地完善相关披露，以求进一步压缩其盈余管理空间。

5.4   投资者提高鉴别能力和风险意识

当前经济下并购盛行，然而投资者应该意识到企业核心竞争力来源于主营业务的可持续发展与否，而非一味合并扩张规模带来的短暂业绩提升。投资者在对标的公司做出进入决策和推出决策时应尽可能充分调查信息，以长远眼光看待问题，不可盲目追求热点产业和热点标的，避免最终的投资失败。

主要参考文献

[1]曲晓辉，卢煜，汪健.商誉减值与分析师盈余预测——基于盈余管理的视角[J].山西财经大学学报，2016，38（4）：101-113.

[2]韩潇.企业商誉减值会计处理动机及后果探析[J].财会通讯，2019（10）：66-70.

[3]吴虹雁，刘强.商誉减值会计经济后果分析[J].现代财经：天津财经大学学报，2014，34（9）：53-65.

[4]王江寒.网游企业商誉减值盈余管理中的审计问题探讨[J].财会通讯，2020（3）：121-124.