首笔电子交单托收业务推动eURC惯例落地

文/张率慧 曾多 编辑/韩英彤

2017年，国际商会正式启动《跟单托收统一惯例关于电子交单的附则（版本1.0）》（以下简称“eURC”）的起草工作，并于2019年7月1日正式生效。早在2016年，中国银行上海市分行就办理了全球首笔进口代收项下的电子交单业务，具备产品数字化创新的经验。此次规则的制订，中国银行作为国际商会银行委员会咨询委员会和数字化工作组成员，全程参与eURC的起草和咨询工作，并代表中国、代表中国银行对该规则注入了更多的实践经验和可操作性，推动了该规则的落地。

先行先试实务案例

中国银行上海市分行自2014年6月起，为诸多客户开立了适用于《跟单信用证统一惯例关于电子交单的附则》（下称“eUCP版本1.0”）的信用证，在业界赢得了一定的口碑。

一家世界知名的跨国集团的中国子公司于2016年找到中国银行上海市分行，询问能否办理托收项下的电子交单业务。该集团总部位于新加坡，其中国子公司主要承担向其母公司集中采购并在中国地区进行分销的职责。为了提高单据的签发和流转效率，缩短资金周转周期，该中国子公司希望在其向母公司采购棕榈油的进口代收结算中运用电子交单的方式。

当时，跟单托收惯例下相关电子交单附则尚未问世，银行面对客户这样的需求将根据什么规则来处理业务？中国银行经过认真研究后认为，托收业务项下单据的流转方式与信用证相似，既然信用证项下的电子交单已有eUCP版本1.0作为UCP600的附则来规范相关操作，那么托收业务项下的电子交单操作也可以相应地借鉴。因此，中国银行经与进口商以及出口地银行商榷后，提出如下解决方案：

第一，明确此笔托收业务仍遵循URC522，电子单据通过某知名电子交单平台传递，所有当事方须与这家交单平台签订协议，约定相关权利义务等事项。第二，托收行在交单面函上注明此笔托收业务的适用规则及单据传递的电子交单平台。第三，参考eUCP版本1.0第e5条c款的要求，托收行在发送完单据后，通过SWIFT向代收行发送MT499报文，表明交单已完成。第四，基于目前国际上对于汇票在签发、转让、承兑等环节的电子化形式没有明确的法律界定，因而在办理含汇票的D/A业务时，汇票通过线下提交，托收行须在交单面函上明确电子单据与纸质单据混合提交的模式。

中国银行对eURC拟定提供的建设性意见

在eURC的起草工作正式启动前，中国银行提出如下总体意见：

第一，eURC应作为URC的附则，主要解决托收业务项下的电子交单问题。第二，因无法确切预估未来电子化的发展，电子交单惯例应坚持技术中立。第三，托收业务与信用证业务的起始不同。信用证业务始于开证行，其交单的形式和渠道可事先在信用证条款中约定；而托收业务通常由委托人发起，而非银行发起。因此，建议委托方应事先与托收业务相关当事方商定托收项下同意采用电子交单的方式。第四，需要考虑包括汇票、本票、支票等“金融单据”的电子化形式及其背书转让的问题。

在接下来近十次的征求意见中，中国银行通过中国国际商会积极反馈，并提出多项意见及建议：

首先，针对草案中建议电子交单的具体规则可参照目前几家国际知名的电子平台的规定，提请国际商会注意，随着电子商务的发展和更多可用于电子交单平台的出现，单据的签发和传递形式会更趋多样性。在这种情况下，由于已确定了eURC作为URC附则的原则，在万一出现各家电子商务平台的规则与URC规则冲突时，将面临以哪个规则为依据处理业务的问题。

其次，草案中曾要求托收项下的“电子记录必须由交单行在同一时间提交，并使得代收行/提示行在同一时间收到”，即不允许分次交单。估计这是由于国际商会考虑到托收交单与信用证交单的不同：在信用证项下，交单可以援引信用证号码，因此eUCP第e5条允许电子记录无需同一时间提交，只要交单人在交单完成后向接收人提供表明交单结束的通知，并注明其所关联的eUCP信用证号码；而托收业务通常由委托人主动发起，URC规则没有规定单据必须先通过委托人提交给托收行，再由托收行提交给代收行这样的常规路径，因此交单人如何援引相关编号或者同一交单的关联事项就无法统一规定。出于上述考虑，国际商会不允许交单人分次交单也情有可原。对此，中国银行在反馈意见中明确指出，这种规定不符合电子交单的特点。电子交单因为涉及的平台不同、收单人接受的系统不同、各方当事人由于营业日时差导致系统运营时间不同、又或者在交单过程中可能出现某些单据（如由船运/商检/保险机构签发的单据）受交单人委托直接在平台上向接收人发送的情形，都可能导致当事方无法达到上述规定的要求。另外，在电子单据与纸质单据联合交单的模式下，更无法控制交单能达到“同一时间提交和接受”的要求。因此，建议此规定应参照eUCP的相关条款拟定，交单完成以接收人收到交单人发送的“结束通知”为准，且所有的交单包括“结束通知”均须注明属于同一份“eURC托收指示”项下。

再次，为了显示托收单据电子化流转更有效率，草案中曾规定代收行或提示行在发出拒绝付款/或拒绝承兑的通知后，如果在30天内没有收到托收行关于单据的进一步处理指示，代收行或提示行可以任何方式处置这些电子单据而无须承担任何责任。对此，中国银行的反馈意见指出，该规定与现行的URC规则相冲突。URC规则是托收方式下纸质交单的依据，相关规定为60天的单据处置时限。既然eURC明确为URC的附则，那么这样的规定容易造成在纸质单据与电子交单联合交单模式下的无所适从。中国银行建议，国际商会将电子单据的处置时限也改为60天。

另外，草案曾提出“D D/P”这种托收方式，即延期付款交单。这个概念不曾在URC规则中出现。唯一与其相关的条款是URC第7条c款提到过包含远期汇票的付款交单方式，但国际商会在该条款中强调的是“单据只能在获得付款时交付，代收行对单据交付延迟所引起的任何后果不承担任何责任”。实践中，并不提倡这种托收方式，因为如果托收单据中包括提货单据，而远期付款方式只能使付款人（很有可能为提货人）无法及时取得货物而造成损失。eURC草案中出现这样的规定，可能是想规避承兑交单方式下汇票的电子形式及其转让如何被相关法律统一认定的问题；但是作为URC的附则出现这样一个全新的概念是否合适，特别是在eURC草案中国际商会并没有对“D D/P”这种托收方式进行过详细规定的情况下。鉴此，中国银行建议国际商会，要么具体定义这一托收方式，要么取消该表述。

eURC解决的问题

从正式出版的eURC内容来看，基本采纳了中国银行的建议。比如：eURC作为URC的附则，体现在规则e1条规定；当事方事先约定交单的形式、渠道及格式，体现在规则“预先考虑事项”及e6条规定；最终删除了“电子记录必须由交单行在同一时间提交并使得代收行/提示行在同一时间收到”的规定，而只是在e7条强调了“寄单行有责任确保提交的每份电子记录以及相关纸质单据注明其据以交单的eURC托收指示”规定；代收行/提示行发出拒绝付款/拒绝承兑通知后的单据处置时限改为60天，与URC保持一致，体现在e8条规定；关于承兑交单下汇票如何适用电子规则问题，e10条b款的规定提及了相关处理方式，即采用纸质汇票与电子单据联合交单的模式。

随着互联网的应用和普及，贸易项下电子单据的签发和流转必将成为趋势。用电子单证替代纸质单证，可以降低贸易结算的成本、提高单据流转时效，还能减少差错成本、降低操作风险，提升单证处理过程的安全性和准确性。eURC的生效填补了托收业务项下电子交单惯例规定的空白。这是国际商会为顺应贸易金融领域无纸化趋势的一个重要贡献，一定程度上推动了单证业务电子化的进一步发展，对于提高贸易便利化程度具有积极意义。中国银行作为单证业务项下电子交单业务先行先试的践行者，将继续为推动其发展而努力。