J集团借壳上市信息披露违规研究

李璇

摘要：为了达到短期目的，企业往往通过财务造假的手段进行虚假信息披露，影响会计信息质量，欺骗利益相关方。商业伦理指导企业的商业活动，强调经营活动应是规范道德的，应以诚为本、以利为义、积极进取、肝胆相照。从个人层面，会计职业道德对职业人员进行约束，对职业进行进行规范。商业伦理与会计职业道德共同强调“诚信”二字，进行虚假会计信息披露是不被允许的。现以J集团借壳上市财务舞弊案为例，从商业伦理与会计职业道德的角度，对其会计信息披露违规行为进行分析。以期全面提升企业的商业伦理及会计人员职业道德。

关键词：会计信息披露;商业伦理;会计职业道德

中图分类号：F230    文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2020）10-0083-03

一、引言

借壳上市作为一种融资方式，可以改善拟借壳公司的业绩表现。通常优质的企业更容易吸引被借壳方从而顺利借壳。企业是否优质，最为直接的判断就是公开披露的会计信息。会计信息披露最基本的要求就是具有真实、相关、可理解和及时性等特征。然而在利益的驱使下，信息披露往往与这些要求背道而驰。从企业的角度来看，商业伦理是社会普遍默守的契约，具有对企业经济活动良好运行的指导作用。从会计人员的角度来看，会计职业道德能对会计人员的行为进行规范和约束。商业伦理与会计职业道德都能促使企业遵守相关准则，进行规范的信息披露。

二、理论基础

（一）商业伦理的内涵

在古代，伦理最早规范的是人与人之间的道德。社会不断变革和发展，伦理的内涵也不限于人与人之间，范围囊括至企业之间、企业与员工之间。在西方普遍认同的观点是，商业伦理是研究企业活动中符合伦理道德标准的行为。在我国，商业伦理的萌芽最早产生于两周时期，随着商业的发展，商业伦理具体内涵不断明晰。发展至今，我国商业伦理的具体内涵包括以诚为本、以利为义、积极进取、肝胆相照。

（二）会计职业道德的内涵

会计职业道德是职业活动中应当遵循的行为准则和规范。它作为一种软约束，最主要依靠会计人员的自律行为，其强制性不如法律法规。会计职业道德体现的是会计人员的作风态度、职业风貌。我国《会计基础工作规范》和《会计法》明确规定，会计人员的职业道德规范有八项具体内容，包括爱岗敬业、诚实守信、廉洁自律、客观公正、坚持准则、提高技能、参与管理、强化服务。会计从业者自觉遵守会计职业道德，能够减少舞弊行为的发生，规范执业，提高会计信息质量。

（三）会计信息披露的内涵及要求

会计信息影响到使用者的决策。基于此，企业的会计信息需要按照法规要求在规定的时间内公开。我国相关财经法规明确指出：在持续经营期间，上市公司应当公开企业现金流量、利润状况，资产负债表日各项资产负债的情况、所有者权益变动的情况及相关附注等信息。会计信息披露质量的高低取决于披露的真实可靠性，披露的时间是否及时，内容是否准确。高质量的会计信息能够有效帮助投资者做出决策，因此，对会计信息披露质量进行要求是必要的。具体包括披露的真实性、相关性、可理解性和及时性等。

三、案例介绍

（一）公司概况

1.借壳方——J集团，全称为J网络科技集团有限（以下简称J集团），成立于2010年。集团主要产品为企业后勤服务平台，依托专业化团队进行企业间的资源整合，为客户提供全方位后勤托管服务。行业内日益嚴峻的竞争形势使得J集团面临发展瓶颈，从 2010 年10月开始，J集团进行多轮融资扩大企业的业务规模，同时也在积极的寻找上市壳资源。

2.借壳方——A股份。成立于1994年。2012年3月上市后，经营状况不佳，业绩表现呈现下滑的趋势且下滑幅度逐渐增大。作为重工业行业的龙头企业，A股份属于重资产运营模式。但随着企业发展，存货周转率反而明显降低，仓库内积压了大量存货，同时原材料等业务成本也处于递增状态，净利润一直下滑。

（二）借壳事件介绍

在借壳A股份之前，J集团曾试图借壳另一家公司，在此次借壳失败后，J集团确定新的壳资源，也就是现在的被借壳方——A股份。J集团借壳A股份过程如下。

四、信息披露违规分析

（一）信息披露不真实

1.虚增业务收入。根据公开的2013-2015年度审计报告，J集团在这三年间，通过与长期合作供应商和客户搭建的客户关系，相互串通舞弊，累计虚增平台服务收入和贸易收入分别为26 489.76万元和57.48万元。销售与收款循环以及采购与付款循环多项业务都是虚增的，合同背后没有原始凭证的支撑，或者原始凭证是伪造的。从宏观环境来看，J集团虚增业务收入的舞弊手段也存在蛛丝马迹。在服务行业整体不景气的情况下，J集团的业绩反而逆势增长，营业收入指标上涨幅度达到65.43%;净利润上涨幅度高达384%;毛利率上涨幅度达84.34%。这种异常的财务数据也能反映出J集团会计信息披露的真实性存疑。

2.虚增银行存款。2015年J集团财务报表中货币资金账面余额5.31亿元，然而，其中3亿元都是虚增的。具体手段是虚增其他应收款收回、转出资金但不入账、虚构退回购房款、虚假记载其他应收款、通过关联企业汇入资金，多重舞弊之后，货币资金虚增的金额高达账面余额的五分之三，令人咋舌。

（二）信息披露有隐瞒

为了维持企业内部资金充足的假象，J集团2015年3月向第三方借款3亿元，并购买理财产品。以购买的理财产品为担保，对3亿元借款的银行承兑汇票贴现，贴现后归还给第三方。该理财产品一到期，J集团又通过同样的方式进行借款、担保、贴现、最后归还的操作。但是财务报表上并没有披露该事实，虚构了银行存款，也没有披露银行存单质押的情况。

五、信息披露违反商业伦理与职业道德行为分析

（一）商业伦理角度

人无信不立，业无信不兴。信息时代，资源唾手可得，入行的门槛也变得更低，企业竞争日趋激烈。想要获得长足的发展必须建立起自己的品牌，获得顾客的信任。商业伦理在商业活动的发展中建立起来，成为企业经营默守的契约，指导企业活动的规范运行。其核心是以诚为本、以利为义、积极进取、肝胆相照。其分别强调诚信、道义、变革、协作。在本案例中，J集团主要违反以诚为本、以利为义的商业伦理道德。

以诚为本强调诚信的重要性，古往今来关于诚信经营的谚语也广为流传，“招天下客，信从誉中来”指出企业必须拥有良好信誉。诚信要求企业不弄虚作假，不欺骗消费者和其他利益相关者。公开会计信息披露是企业展示自我诚信的一个关键途径，相关法规也要求会计信息披露要准确及时、真实完整、相关可靠。然而J集团虚增贸易服务收入、虚增银行借款的行为严重违反了会计信息披露的真实性和可靠性，同时未披露银行存款质押的行为也不满足会计信息披露完整性的要求。J集团为了实现借壳，达到融资目的，只顾眼前的短期利益，进行虚假信息披露是不明智的，也是不可取的。这种行为违反了商业伦理强调的以诚为本，丢了诚信便丢了本，不可能获得长足的发展。

以利为义指出追求利润是企业的本性，但却不能利润至上，而忽略商业伦理道德。毋庸置疑，企业经营的最根本目的就是盈利，但是流传的中国古代文化强调商家的道德修为，不敛无义之财。案例中，J集团进行财务舞弊，为了达到目的不择手段，进行虚假会计信息披露。以不真实的会计信息欺骗利益相关方，损害投资者利益，也会损害消费者的利益，这种经营理念难以令企业长久生存，这种违反商业伦理的行为更扰乱了市场秩序。

（二）会计职业道德角度

如果说商业伦理从企业的层面规范其经营，那么会计职业道德则是从会计的个人层面强调准则规范的遵守。诚然，职业道德每一位员工都要遵守职业道德，但会计人员作为经济活动的主体、企业与其他利益相关方的公开信息的撰写者，是企业对外诚信经营，建立信誉的关键。因为会计人员的执业判断直接影响会计信息质量的高低。如果违反职业道德的要求，不遵守准则和行业规范，缺乏自我约束，那么企业会计信息披露的质量就难以得到保证。会计职业道德总共有八项具体内容分别从思想态度、工作态度、职业规范、专业胜任能力方面对执业人员提出要求。如今为了谋求利益，社会舞台充满了功利主义、金钱主义、利己主义。最为常见的表现形式就是财务造假、会计信息披露不合规。强调会计人员职业道德的遵守即是从源头杜绝财务舞弊行为，确保企业信息披露的真实性、合规性，提升会计信息的质量。在本案例中，J集团的会计人员编制虚假会计信息，严重违反了诚实守信、坚持准则的职业道德要求。有时执业人员是否能够遵守职业道德准则，不仅来自外界的诱惑，更可能是来自其他方面的压力。在J集团如此庞大的财务造假中，领导层自身本就没有起到带头的作用，反而是作为不诚信的代表，领导了这次财务造假。这时来自管理层的压力导致会计人员遵守道德准则难以实现。这种情况下，只考虑自身清正廉洁不违规是不够的，更要有敢于说“不”的勇气和决心。否则信誉受损之余，更会受到处罚。

六、结论与启示

在J集团借壳上市财务造假舞弊案中，通过虚增营业收入、虚增银行存款、隐瞒贷款及其质押状况等手段，进行虚假的会计信息披露。从企业层面来看，这种为了达到短期目的不择手段的行为违反了商业伦理道德强调的以诚为本、以利为义。利益至上、缺乏诚信的经营理念难以“招天下客”，扰乱市场秩序的行为更难以支撑企业的持续发展。从会计人员的角度来看，从业者违反了客观公正、诚实守信的职业道德规范，进行虚假会计信息披露损害了他人的利益。作为企业经济活动的主体，会计人员出于管理层的压力等多方面原因导致会计人员没有说“不”的勇气，违反职业道德准则，没有保证会计信息的质量。由此提出，在企业层面，需要打造诚实守信的企业文化。人无信不立，业无信不兴。诚实守信的经营带来的是顾客的忠诚，是长久的利益。在会计人员个人层面，要提升自身的道德修养，加强自身的专业胜任能力。仅凭自我约束是不够的，在面临压力的情况下，只有自身有绝对的实力，才能够拥有说“不”的勇气。

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[责任编辑：王 旸]