浅谈并购基金的账务处理

莫迪

摘要：近年来，随着国内金融市场快速发展创新，上市公司和PE联合投资设立产业并购基金的合作投资模式逐渐被诸多上市公司采纳使用。在上市公司设立或参与投资产业并购基金后，而产业并购基金在报表中如何处理成为了实务中比较重要的一个问题。在实务处理中，产业并购基金如何进行初始会计处理、后续投资收益如何进行会计处理、合并报表中如何处理等，其结果都将对上市公司报表产生重要影响。本文将主要对目前并购基金的普遍组织形式进行梳理，并以绿康生化为案例，并对其会计处理依据进行分析，希望可以为该投资模式账务处理提供参考。

关键词：并购基金、政策现状、账务处理

自2011年上市公司和PE联合投资设立产业并购基金的合作模式兴起，在该模式对PE及上市公司提高股权退出安全性、降低募资难度、消除并购前期风险、提高杠杆资金使用效率等各方面优势的情况下，该模式被纷纷效仿。不过近年来，随着IPO常态化，市场对上市公司外延式并购也采取了较为谨慎的态度。但随着2019年证监会发布新规，尤其在当前PE机构面临募集资金困难等情况下，“PE+上市公司”模式重回大众视野，被认为是比较好的解决办法。仅2020年1月，向外公告在参与产业并购基金的上市公司就有天奇股份、天神娱乐、绿康生化、协鑫能科、ST南糖、雪浪环境、全新好七家。

1并购基金目前的政策现状

上市公司及PE在并购产业基金的组织前，必须要考虑到该模式目前涉及的各种政策：

一是，2019年10月18日，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修正）中“第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。”

二是，2018年4月27日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）中限制了并购基金的份额分级、投资范围、杠杆约束等事项。

三是，2014年3月24日，国务院发布的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号）中也鼓励各财资主体通过各种并购基金、投资基金等形式参与兼并重组。

四是，2014年1月7日，中国人民银行、科学技术部、中国银监会、中国保监会、中国证监会、国家知识产权局共同发布《关于大力推进体制机制创新、扎实做好科技金融服务的意见》中也鼓励科技上市企业通过并购基金等方式实施兼并重组，拓宽融资渠道。

2目前并购基金目前的普遍组织形式

近两年，上市公司并购基金常见的份额组成方式可以归纳如下：

2.1上市公司及PE公司均作为有限合伙企业的有限合伙人

由上市公司或其全资子公司与PE共同成立有限合伙企业，合伙协议中明确各合伙人的出资金额、出资比例及出资期限，合伙企业由执行事务合伙人作为普通合伙人，上市公司或其全资子公司作为有限合伙人，并在合伙企业投资决策委员会委派代表。另聘请投资管理公司作为合伙企业管理人，根据合伙协议约定的收益分配原则进行收益分配。如002868绿康生化由全资子公司作为有限合伙人参与投资设立产业基金。

2.2 PE机构与上市公司共同成立基金，作为上市公司产业并购整合平台

此模式下，基金投资决策由双方共同参与，如300386飞天诚信，由上市公司出资50%，PE机构募集剩余50%。

2.3有限合伙企业由PE机构出资担任普通合伙人

上市公司或其子公司出资担任有限合伙人，剩余资金由社会资本认缴。上市公司仅委派人员参与投资决策委员会。如600903贵州燃气与金汇资本共同成立产业并购基金，由金汇资本出资20%作为普通合伙人，上市公司出资25%作为有限合伙人。

3上市公司成立并购产业基金案例——以绿康生化为例

3.1绿康生化子公司作为有限合伙人参与并购产业基金

2018年2月6日，绿康生化股份有限公司发布公告称，该公司的全资子公司绿康（平潭）投资有限公司拟使用自有资金4600万元（份额23%）与隆裕弘达投资管理有限公司（出资10，000万元/份额50%）、福建华兴创业投资有限公司（出资5，200万元/份额26%）、张露共同投资设立福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙），并签署基金合伙协议，除执行事务合伙人张露外，其他均为有限合伙人，该基金的管理人为福建省创新创业投资管理有限公司，投资基金将重点投向高成长性的、具备较高投资回报潜力的医药、医疗器械、医疗服务、大健康项目。

新成立的合伙企业投资决策委员会由5名委员组成。其成员分别由福建省创新创业投资管理有限公司推荐1名人选、福建省创新创业投资管理有限公司管理团队推荐2名人选，隆裕弘达投资管理有限公司推荐1名人选、绿康（平潭）投资有限公司推荐1名人选。投资决策委员会形成决议须经投资决策委员会全体委员的三分之二以上表决通过。即每次投资决策至少须四名委员表决同意。从绿康生化2018年年报来看，绿康生化以权益法以长期股权投资科目核算了对合伙企业福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业的投资。

3.2绿康生化子公司的参股公司作为普通合伙人参与并购产业基金

2018年2月13日，绿康生化发布公告称，公司全资子公司绿康（平潭）投资有限公司（出资24万元/占股12%）与福建省创新创业投资管理有限公司（出资60万元/占股30%）、隆裕弘达投资管理有限公司（出资60万元/占股30%）、周伟华（出资4万元/占股2%）、黄春昉（出资6万元/占股3%）、孟宪慧（出资6万元/占股3%）、张露（出资34万元/占股17%）、陈菁（出资6万元/占股3%）共同出资200 万元人民币设立“华兴康平医药产业（平潭）投资管理有限公司”。董事会成员5名，其中綠康平潭推荐董事人选1名。董事会实行一人一票制，公司重大经营决策须经全体董事三分之二以上通过生效（即至少需4名董事通过）。

2019年11月21日，绿康生化发布公告称，绿康生化控股股东上海康怡投资有限公司（投资4，590万元/份额45.9%）及持股5%以上股东富杰（平潭）投资有限公司（投资510万元/份额5.1%）与福建华兴创业投资有限公司（2，400万元/份额24%）、南平市绿色产业投资基金有限公司（2，400万元/份额24%）、华兴康平医药产业（平潭）投资管理有限公司（100万元/份额1%），共同设立福建平潭创新之元宠物产业投资合伙企业（有限合伙）。除执行事务合伙人华兴康平医药产业（平潭）投资管理有限公司为普通合伙人外，其他公司均为有限合伙人。

4针对案例中的会计处理的准则依据

4.1准则中的判断依据

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第八条：“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。”根据准则，在考虑是否可以达到控制时，要考虑设立目的、做出决策的方式、投资方是否可主导被投资方的活动、投资方可取得的回报、投资方是否有权力影响回报金额、以及投资方与其他方的关系。

除了合并报表的判断之外，单体公司的账务处理则还需要考虑《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》以及《企业会计准则第37号-金融工具列报》中关于长期股权投资计金融资产的相关准则。

4.2关于上市公司子公司作为有限合伙人参与并购产业基金的情形

根据合并财务报表准则中相关因素判断：

（1）福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）成立的投资重点就是投向高成长性的、高投资回报潜力的医药、医疗器械、医疗服务、大健康项目。基于此投资重点，可以推动绿康生化在医药大健康领域的战略布局，提高公司的综合竞争力;

（2）从决策方式来看：若从投资委员会的角度分析，绿康生化子公司作为在投资委员会中享有一席的投资方，且其他投资方均不具有关联关系的情况下，绿康生化子公司确有对该合伙企业并不控制但产生重大影响的合理性。但同时要注意到，我们无法从公开信息中获取合伙协议的详细信息，在实际操作中，需要考虑合伙协议或其他相关协议中关于决策的详细约定，而不仅仅是从投资委员会的表面席位来考虑投资方在产业基金的决策中享有的权力。

（3）从回报方面来看：除管理人收取的管理费及额外收益的20%外，其他部分在全体合伙人之间依据份额比例进行分配。从现有公开信息来看，该合伙企业亦不存在约定的回报条款，那么绿康生化子公司仅作为有限合伙人承担有限风险。

综合上述信息，绿康生化在其年报中对该笔投资计入长期股权投资并采用权益法核算。

4.3关于上市公司子公司参股公司作为普通合伙人参与并购产业基金的情形

（1）从上市公司角度考虑。根据华兴康平医药产业（平潭）投资管理有限公司股权结构及董事会结构，从其已公开信息判断，上市公司仅作为该投资管理公司的参股方，采用权益法核算计入长期股权投资。但对于并购产业基金的账务处理还需要结合实际，综合判断。

绿康生化曾在公告中表示，成立该并购产业基金的目的是“协助推进绿康生化总体战略，为公司获得潜在的并购机会争取先机”，已经表明该产业基金的成立目的就是为了绿康生化而服务。而绿康生化控股公司、绿康生化持股5%以上股东作为绿康生化的关联方，需要关注该并购产业基金的关于投资决策、收益决策、风险承担、回购条款等综合条款，判断上市公司及上市公司控股股东在该并购产业基金中享有的权力，综合判断该产业基金的实际控制人。

（2）从投资管理公司角度考虑。投资管理公司作为该并购产业基金的普通合伙人，在实际账务处理中，首先要考虑的是要从合伙协议及其他协议的实质角度出发，判断该合伙人是否是基金的主要责任人及主要决策者;其次要判断该投资管理公司是作为普通合伙人还是仅仅作为执行事务的普通管理者;再次要综合并购产业基金的决策方式、投资委员会成员构成。综合判断投资管理公司在账务处理中是仅作为其他资产还是长期股权投资、是否进行合并。

5结论

综上所述，上市公司或其子公司或其关联方设立并购基金后实际账务处理需要综合考虑各方因素后，如上市公司是否能够主导并购基金的相关活动，是否承担其带来的相关风险，并是否主导回报方式，综合判断上司公司是将其纳入合并报表、还是计入长期股权投资采用权益法核算或是列入其他资产。

参考文献：

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