企业财务尽职调查的四大问题

程君

随着全球经济的发展，企业之间的竞争不断加剧，采取的相应竞争策略出现多样化。

为了提升企业的竞争力，企业更是采用一体化战略、多元化战略、密集型成长战略等各种发展战略。而为了较快达到发展战略目的，很多企业利用并购、重组等手段，以期在较短的时间内实现企业扩张，整合有效资源，提升企业的竞争力。

但是由于信息的不对称，并购、重组前执行财务尽职调查以降低投资风险是一项必要的工作。而抓住财务尽职调查的核心问题并作出相應的分析对提高财务尽调的效率效果具有一定的现实意义。

本文就作者的实践案例进行简要分析如何抓住财务尽职调查的核心问题并有效开展相关工作，希望能够为其他人进行财务尽职调查提供借鉴。

对投资者而言，信息不对称风险是投资过程中的最重要风险之一。而并购、重组的对象存在多样性，在采用通常使用的财务尽职调查手段的同时，我们需要对被投资企业进行分析，分析其核心问题并采用差异化的手段开展相应的财务尽职调查工作。

1.财务尽职调查的含义

尽职调查（Due Diligence Investigation）又称谨慎性调查，特指投资方在与目标企业达成了一定的意向后，通过投资方与目标企业之间的协商，由投资方或委托代理方牵头对目标企业当前资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查与分析。

财务尽职调查主要是针对目标企业的财务状况进行调查。其中目标企业的实收资本、发展历程、内部组织架构、股东构成、注册情况、收入构成、成本构成、现金流情况等都是财务尽职调查中的重点内容。

财务尽职调查过程一般是对被投资人（标的公司或资产）进行的详细的现场调查、访谈、抽凭、资料分析等一系列事项，最后撰写形成财务尽调报告。财务尽职调查可以由投资机构进行也可委托第三方中介机构，财务尽职调查可应用在股权投资、并购重组等资本运作时、也可在企业IPO上市融资前。

2.财务尽职调查案例A核心问题分析

A公司是一家生产化妆品原料的生产型民营企业，原股东名下还控股了一家建筑公司。原股东准备将A公司卖给一家化妆品公司，拟收购方于是对A企业开展尽职调查。

原股东自然是希望A公司能够卖出一个好的对价，而好的对价，则是建立在A公司的现有资产状况、盈利能力、产品等方面。

在财务角度，则是体现在重要固定资产、收入确认、成本核算等方面。

A公司的重要固定资产有厂房、机器设备，厂房可以利用律师到房产局调档核实工作，价值的认定可以利用评估师的工作，这两项重要资产的核实相对可以获取合理保证。

通过访谈、查阅相关凭证了解到，A公司管理层具有较强的少纳税意愿。则可以分析判断：

A公司的核心问题在于收入确认、成本核算及税务问题。由于少纳税意愿，A公司可能存在两套账。

经进一步了解，提供的财务报表与会计凭证均为税务申报之用。收入以开具的发票来确认，而未开具发票的则未进行账务处理，即未反映到税务报表中。

成本费用也是以收到发票的才进行了相关账务处理。因此A公司所提供的报表，收入成本均存在不完整性，相应的也存在偷税漏税的风险。

为了调查A公司真实收入、成本状况，由A公司进一步提供出入库单、银行账户清单、收付款流水记录等资料。

之后的财务尽职调查工作主要围绕收入、成本、纳税展开，集中针对A公司的核心问题梳理调查。

因此在较短时间内根据收构方的意愿完成了财务尽职调查报告，并向收购方提出了相应的对策建议。

3.财务尽职调查案例B核心问题分析

案例B则还不是公司，目标B是一项旅游资产，是因拟投资方有收购该项旅游资产意向。因此B的核心问题非常突出，财务尽调的开展就是围绕B资产状况进行。

B属于旅游资产，所有权属于国有，没有独立的财务账，按常规的财务尽职调查无法有效开展工作。

但是抓住B的核心问题：调查其资产状况，则可以考虑从非财务账表角度出发进行了解。

因此进行多方访谈后，从了解该项旅游资产历史背景入手，获取景区申报财料，从地方区财政查阅关于B的一些财政支出情况。

从而调查出B资产的地理位置、景区范围面积、单项资产明细、财政投入情况、产权状况。

同样的，由于基于B资产的核心问题开展有效的财务尽职调查工作，也在较短时间内形成了一份财务尽职调查报告，完成了拟投资方的尽调目的。拟投资方亦根据该项报告作出了投资决策。

4.财务尽职调查案例C核心问题分析

案例C则是对一家县级中医院进行财务尽职调查，中医院C财务先是提供了资产负债表及损益表，没有编制现金流量表。

中医院C每年接受政府审计部门的外部审计，没有税收压力，所提供的资产负债表及损益表可以较为公允地反映本单位的资产状况及经营情况。固定资产投资占总资产的90%。从近三年损益表上看，中医院C均出现亏损。

中医院C的固定资产主要由门诊大楼、住院部大楼、宿舍等建筑物及医疗设备构成，财务上建有固定资产清册及台账，收入成本根据权责发生制进行核算，账务处理较为规范。

经分析可以判断，中医院C的核心问题应该是现金流问题，应着重从现金流角度分析其经营状况。

因此进一步向财务获取银行开户清单及银行存款明细账、现金明细账，集中梳理编制出现金流量表，同时分析近三年资金流入构成，以及资金流出构成。

从而了解到中医院C经营现金流基本持平，但因陆续到期归还银行贷款及支付利息，现金流整体入不敷出。因此中医院C的亏损主要是资产投入的折旧摊销及财务利息支出较高，经营收入不足所致。

最终，中医院C的财务尽职调查报告中重点对现金流情况进行分析和阐述，并在向主管领导进行汇报时也着重从现金流角度出发。

而向主管领导汇报工作时，中医院C的情况只是其中一项，就现金流情况核心问题进行重点汇报也是达到了汇报工作的效果。

财务尽职调查的目标公司及资产千差万别，尽调的目标需求也是存在着各种差异。而每一次尽调工作均有时间上的约束。

为了能够在有限的时间内有效地完成尽调目的，就要善于分析目标公司及资产的核心问题，而紧紧抓住核心问题展开调查工作，往往可以高效地达成尽调的目标。

在分析目标公司及资产的核心问题时，往往提示出下列风险，在形成报告时需提请投资者关注：

（1）经营风险。

比如目标公司的历史经营状况欠佳情况，主要反映盈利能力的毛利率、利润率和净资产收益率等指标数值，以及相关数值指标较低的情况及原因等。

（2）管理风险。

比如目标公司的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不够、公司重大决策过度依赖于少数人等情况。

（3）财务风险。

比如目标公司的流动资金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金主要用于偿还即将到期债务。

（4）目标公司融资能力和融资资源有限。

可能存在需要不断投入流动资金的压力；目标公司资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能使企业资金周转效率进一步降低等情况。

（本文作者单位：江西诚韬科技有限公司）