浩丰科技16倍溢价接手刚盈利公司同一实控人下“利益输送”味道十足

刘杰

近日，浩丰科技先收问询函，又接关注函，事情皆与其拟收购北京信远通科技有限公司（以下简称“信远通”或“标的公司”）100%的股权有关。在过去的两周里，浩丰科技的股价出现大幅上漲，由于股价变动异常，深交所再次要求其核查股份收购相关事项。

然而，《红周刊》记者查看其收购草案，发现本次交易实为上市公司接盘其实控人控制下的其他资产，标的公司在2018年、2019年连亏两年，2020年上半年刚刚开始盈利，就获得十几倍的评估溢价，其中存在诸多蹊跷之处。而浩丰科技也因此前高溢价收购，商誉“爆雷”，使得其近年来业绩表现不佳，因此，其本次在实控人影响之下，高溢价收购自家资产就很令人担心了。

有利益输送之嫌

事实上，浩丰科技本次收购的信远通并非“外人”，标的公司实际控制人孙成文同时也是上市公司的实际控制人，其不但持有信远通30%的股权，同时也直接持有浩丰科技20.32%的股权，因此，本次交易实际上是浩丰科技收购其实控人控制下的资产。

或是因为受实控人的影响，此次的交易中，浩丰科技十分慷慨，标的公司增值率相当高。据草案显示，经收益法评估，截至评估基准日2020年6月30日，信远通股东全部权益的评估价值为3.54亿元，较其合并口径下的账面净资产2057.52万元，评估增值了3.33亿元，增值率高达1620.52%。按比例计算，交易完成后，其实控人将获得高达1.06亿元的交易对价。

实控人孙成文是2018年12月6日才入主标的公司的，彼时其以300万元的价格从张刚、赵红宇手中分别受让标的公司20%、10%的股份，成为标的公司实际控制人，然而，时隔不足两年，此次交易中，标的公司估值突然飙升至数亿元，似乎缺乏合理性。

对此，浩丰科技在草案解释称，“主要是由于当时标的公司尚未取得任何技术上的突破，标的公司处于亏损状态且尚未签订与云数据相关的合同，因此本次交易估值与2018年股权转让的交易估值情况存在差异是合理的。”然而，从标的公司近年来的经营情况来看，其给出的解释恐怕缺乏说服力。

据草案显示，信远通在2018年、2019年，分别实现营收14.92万元、2404.00万元，净利润则分别亏损了648.55万元、133.78万元，可见，在上述两年中，标的公司尚未摆脱亏损，不仅如此其2019年的净资产为-62.59万元，还资不抵债。2020年上半年，其业绩突然暴增，当期实现营收7530.11万元、净利润2120.12万元。

然而，全年业绩尚未出炉，仅靠着今年上半年的业绩，根本无法体现出标的公司有多强的盈利能力，在这种状况之下，上市公司就不惜以高价收购标的公司，这未免有些操之过急了。而本次交易又是受同一实际控制人影响的关联交易，这就难免令人怀疑，其中是否存在利益输送了。

此外，本次交易中，浩丰科技拟以发行股份的方式支付对价，其从公司前20、60、120个交易日股票交易均价的80%，即4.57元/股、5.00元/股、4.96元/股中，选取了股价最低值4.57元/股作为发行价格，这意味着，交易完成后，实控人将获得更多的股份。

估值合理性存疑

此外，《红周刊》记者发现，标的公司存在大客户依赖，且草案中，对标的公司的评估预测也有不合理之处。

据草案显示，在2019年、2020年上半年，信远通向前五大客户的销售收入占营收的比重分别为95.47%、100.00%，而其两期中第一大客户均为中软信息系统工程有限公司（以下简称“中软信息”），同时，根据草案披露的标的公司2020年下半年确认收入合同情况，其对中软信息确认收入的预计金额为2172.93万元，占合同金额的比例达62%，这意味着其不但存在严重的大客户依赖，而且还存在对单一大客户的依赖。若大客户在未来的经营中，对其采购减少，恐怕将对其经营带来重大不利影响。

而仔细查看其大客户名单，2019年其前五大客户中仅第一、二大客户中软信息、成都三零瑞通移动通信有限公司进入其2020年上半年的客户名单，这意味着其此前的部分客户或已流失，其客户黏性似有不足。

此外，根据草案披露的标的公司母公司及子公司未来经营情况的评估预测数据，2022年至2025年，其营收金额每年都将超过2亿元，且营收增速分别为8.91%、7.06%、4.81%、5.93%，这意味着未来几年标的公司营业收入会稳步增长，但奇怪的是2020年下半年至2025年，其预计母公司及子公司对标的营运资金的追加额却并不高，合计金额仅为373.84万元。要知道，标的公司当下正处于发展期，一般情况下，需要大量的资金投入才能维持增长，合计仅数百万元的资金追加，能否支撑起其上亿元的营收规模需要打上一个问号。

研发水平堪忧

信远通是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，主要涉足云计算领域，而该领域有着较高的技术壁垒，云服务厂商往往需要具备较强的研发实力和技术资源储备。其实，不论是本次交易中标的公司获得高估值，还是其业绩的飞涨，草案中均归功于标的公司在技术上取得的突破。

据草案显示，信远通已取得16项软件著作权和2项技术专利，然而，这样的技术成果明显过于薄弱，更重要的是其已经取得的2项专利分别为实用新型、外观设计，竟然连一项含金量更高的发明专利都没有。草案中对于标的核心技术的描述也草草带过，缺少深入、具体的描述，似乎无法判断其技术的优势何在，对此，深交所也在问询函中要求其详细披露。

此外，云计算领域的人才壁垒较高，云计算厂商需拥有大量专业知识扎实、经验丰富的人才。而据草案显示，标的公司员工总数仅45人，其中技术人员31人，占比高达68.89%。可按教育程度划分，其总员工中本科及以上25人，占比55.56%，大专18人，占比40%，可见，标的公司的员工教育水平整体不算高，其技术人员中甚至还有一部分员工的学历水平连本科也未达到。

不仅如此，标的公司在研发的投入上也不尽如人意。据草案显示，2018年至2020年上半年，其研發费用分别为240.39万元、446.86万元、159.88万元，而其竞争对手包含华为、阿里云、深信服、紫光股份等国内大型公司，其如此少的研发费用投入根本无法与竞争对手同日而语，因此其市场竞争力不言而喻。

在草案中披露的标的公司的可比公司为华胜天成、深信服、卓易信息、紫光股份、青云科技，2019年、2020年上半年，上述公司研发费用占营业收入比率的行业均值分别为13.53%、16.78%，而标的公司由于在2019年收入规模较小，研发费用占营业收入比率达18.59%，但随着收入的增加，2020年上半年，其研发费用占营业收入的比率骤降至2.12%，显然，不论是在金额上，还是比率上，标的公司研发方面的投入都远不及同行业公司。

高溢价收购有“爆雷”之忧

本次交易并非浩丰科技首次实施高溢价收购，早在2015年其就以7.45亿元购买北京路安世纪文化发展有限公司100%的股权（以下简称“路安世纪”），彼时路安世纪股权的评估价值为7.46亿元，增值额高达7.25亿元，增值率为3442.32%，此次收购也给上市公司带来了7.02亿元的商誉。

路安世纪是广电信息技术服务提供商。收购完成当年，其营业收入便大增24.79%。同时，基于高溢价，交易双方约定路安世纪在2015年至2017年，分别实现净利润不低于3000万元、4250万元和5350万元，承诺期前两年路安世纪均完成了业绩承诺，第三年业绩承诺完成率为96.26%。

而承诺期过后，路安世纪业绩便出现“变脸”，2018年其仅实现净利润2761.30万元，同比上年近乎“腰斩”。为此，当年浩丰科技对路安世纪计提了6.52亿元的商誉，导致其巨亏6.29亿元。2019年，路安世纪的业绩仍未见好转，于是浩丰科技又对其计提了3136.46万元的商誉减值准备，致使当年业绩亏损2973.19万元。由此来看，因为高溢价收购失利，上市公司已经连亏两年，若后续无法挽回亏损局面，将有退市风险。

10月27日，浩丰科技三季报出炉，其实现营业收入4.31亿元、净利润1618.47万元，分别同比下滑1.01%、22.07%，可见其业绩已经走上下坡路。值得警惕的是，即便已连续两次对路安世纪计提商誉减值，但其剩余的1878.41万元的商誉，仍存在减值风险。

同样，本次交易中，交易对方中孙成文、张刚和张健各自及共同承诺，信远通2020年至2023年，经审计实现的净利润分别不低于2820万元、3410万元、3740万元、3990万元。虽然其2020年已实现净利润2120.12万元，当年的业绩承诺压力不大，但鉴于其刚摆脱亏损，业绩并不稳定，未来能否盈利仍是未知数，在上市公司实际控制人的影响下，给出如此高的收购对价，交易完成后，一旦未来标的公司业绩不及预期，上市公司恐将深受拖累。

附表 同行业研发投入占比情况