之江生物IPO财务造假及风险防范研究

赵淑敏 严阆

（西安石油大学经济管理学院陕西西安710065）

一、引言

近年来，我国资本市场上IPO财务造假现象频出。针对我国上市公司财务造假的研究，吴云端（2015）通过博弈模型和实证分析认为，产生财务造假的原因在于在现行制度背景下发行人和保荐人违规的成本太低，而违规的收益又太高。针对高级财务造假，李克亮（2018）认为应把舞弊风险评估放在首要位置。王晓燕等（2019）通过分析我国上市公司财务造假现状，从区块链技术视角分析了财务造假问题，提出将区块链技术应用于解决财务造假问题的相关建议。在分析IPO财务造假动因和造假手段时，关键在于提出财务造假的防范对策，以实现企业的长期稳定发展。

上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“之江生物”）主要从事生物技术的研发及相关问题的咨询和产品销售。为谋求更好发展以及扩大经营区域，之江生物首先把目光投放于新三板板块，并于2015年12月4日正式将其股票投放在全国中小企业股份转让系统。2017年3月13日，之江生物向上海证监局报送首次公开发行股票并上市的辅导备案材料。2018年8月31日，由于之江生物的辅助上市机构东方花旗证券有限公司在2013—2014年担任广东广州日报传媒股份有限公司财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查，之江生物的IPO之路被迫中止。同年年末，之江生物发布撤回上市申请的公告，至此之江生物的IPO之路落幕。2019年1月3日，之江生物收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。2019年7月9日，之江生物收到证监会出具的《关于对上海之江生物科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，揭露了之江生物在IPO过程中违规的事实——存在2016年少计费用多计收入、个人账户支付工资等费用、设备管理不善、未披露控股股东等关联方与发行人发生资金往来、关联交易及内部组织结构披露与事实不符等问题。

之江生物的IPO之路具体进程如表1所示。

表1 之江生物IPO之路具体进程表

二、之江生物IPO财务造假动因分析

（一）内部原因

1.上市压力大。通过分析之江生物近几年的财务数据可以发现，企业存在经营效率较低的问题，这对其IPO进程是十分不利的。有关数据显示，之江生物的存货周转率和应收账款周转率均低于行业平均水平，表明其存货周转能力较差、应收项目控制不力，经营效率与同行业其他企业相比较差，对其上市融资进程造成了阻碍。

2.内部控制薄弱。一是之江生物的实际控制人持有企业55.04%的股权，之江生物的股权集中度较高，大股东拥有绝对控制权，企业在做出重大决策时，往往会出现“一股独大”的情况，股东之间很难形成相互制衡的效果，企业内部控制制度形同虚设，为企业IPO财务造假埋下伏笔。二是企业实际控制人与总经理存在亲属关系，企业的一些战略决策过于盲目和专断，无法实现相互制衡，公司治理的不规范导致企业内部控制环境存在诸多弊端，严重影响了企业内部控制的建立健全。三是之江生物董事会和管理层人员的任命违反了不相容职位相分离的原则，董事长兼任总经理，管理层和董事之间权责不清，人员与人员之间没有起到互相监督的作用。

3.关联方交易。之江生物的实际控制人除在之江生物担任执行董事以及总经理外，还担任了其余5家企业的法人，3家企业的股东，6家企业的高管，直接或间接地控制影响了17家企业，也为其通过关联方实现自有资金体外循环的造假手段提供了便利。另外，之江生物在中小企业股份转让系统挂牌前夕，其执行董事利用名下企业转手之江生物股份狂揽2 000万元，也从侧面印证了之江生物管理层的道德操守存在问题。

（二）外部原因

1.中介机构失职。企业要想上市融资，不仅自身要符合上市要求，还需要通过会计师事务所审计、证券公司保荐等才能实现成功上市，而之江生物IPO的中介机构双双失职。第一，东方花旗证券有限公司作为之江生物的保荐机构，没有在第一时间发现之江生物的财务造假漏洞，甚至在帮助其他机构上市的过程中存在违反证券法律法规的问题，为了获得保荐项目的报酬而置国家法律法规于不顾，未履行作为保荐人的尽职推荐和持续督导职能。第二，立信会计师事务所在对之江生物进行审计时，出现了应收账款函证程序执行不到位、关联交易相关重大错报风险应对措施执行不到位等问题。相关审计人员对待审计工作不够严谨，审计质量不佳，导致未能及时发现相关财务造假情况。之江生物IPO财务造假问题与中介机构的失职有很大关系。

2.市场机制及法律法规不健全。一是我国资本市场监管机制还处于建设阶段，存在监管主体职责不清、监管力量薄弱、监管水平较低、监管协调能力不足等问题，上市公司的监管市场、经理人市场等发展不健全，没有很好地发挥市场这双无形的手的作用。二是我国还在积极完善相关法律法规，某些IPO财务造假企业则挖空心思地寻找法律法规的漏洞，企图滥竽充数，蒙混过关。

3.财务造假处罚力度较轻。我国证监会对上市公司财务舞弊的处罚依据有《股票发行与交易管理暂行条例》和《禁止证券欺诈行为暂行办法》等，但要达到杜绝舞弊行为的程度还远远不够。目前，证监会对IPO财务造假企业的查处主要采用出具警示函警告以及处以罚金等方式，情节严重的处罚相关负责人员，而企业决策者往往受不到处罚，导致某些拟上市企业的决策者心存侥幸而做出错误决策。IPO财务造假被发现所付出的代价与获得的违规收益相比不值一提，因此企业决策者往往为了自身利益不惜违法违规、铤而走险，通过粉饰财务报表以达到上市融资的目的。

三、之江生物IPO财务造假手段及其表现

（一）隐瞒关联关系及关联交易

根据之江生物2017年6月12日发布的公开转让说明书中的资料，企业股东之间无关联关系，但通过调查发现并不符合事实。一是企业实际控制人直接控制或者间接影响了其他10家企业。二是董事、副总经理以及监事不仅是控股公司之江药业的股东，还是宁波康飞的股东。随后之江生物对宁波康飞的关联关系进行了更正公告补充披露。此外，公开转让说明书还显示，之江生物在报告期内没有同关联方发生商品销售、采购原材料等经常性关联交易。企业与关联方的偶发性关联交易仅有一项：报告期内，之江生物为控股公司之江药业借款承担担保责任，时间为2014年3月21日至2015年3月20日，该担保事项已完结。而在2019年7月9日证监会出具的警示文书中却指出之江生物的关联交易与事实披露不符的问题。

根据立信会计师事务所对之江生物出具的审计底稿，控股公司之江药业于2015年向之江生物转账150万元、2016年转账316.96万元，金额均已超过当年度审计实际执行的重要性水平，但此类行为均没有在其财务报表附注中注明。通过整理之江生物报告期内关联交易表中的数据发现，2015年、2016年存在控股公司向之江生物拆借资金的行为，金额分别为180万元和101万元，其中2015年的资金金额与审计工作底稿中的金额对应不符，2016年的资金金额远没有达到审计工作底稿中的金额。由此可见，之江生物存在关联交易舞弊事实。之江生物报告期内的关联交易如上页表2所示。

表2 之江生物报告期内关联交易表

通过查看之江生物上市公告并搜寻相关资料，了解到企业实际控制人在企业IPO过程中转手之江生物股权的事件。2015年1月16日在宁波成立的宁波美投微纳投资管理合伙企业（以下简称“宁波美投”），其法人也是之江生物的法人，在宁波美投成立的次日就以1.43亿元的价格出售之江生物的股份给该公司，但于次日宁波美投就将上述股份以1.63亿元的价格倒卖给中信（上海）股权投资中心。通过成立新公司，利用职务之便转手倒卖之江生物股份，短短三日之内就获利2 000万元。

（二）虚增利润

之江生物2016年存在少计费用多计收入的问题，但至今还未发布任何相关公告。通过之江生物的利润表、部分财务指标以及相关行业新闻，可以发现之江生物涉嫌以下IPO财务造假：

一是虚增利润嫌疑。通过查看之江生物的利润表以及相关财务指标，发现2015—2018年，虽然之江生物利润表中的营业收入、营业利润、净利润都呈现增长趋势，但相关指标营业总收入增长率、营业利润增长率以及归属净利润增长率增速波动幅度较大，特别是2016年的数据中营业利润同比增长31.88%和归属净利润同比增长49.85%，与其他年份数据相比存在异常。

二是虚增销售费用嫌疑。通过查询之江生物招股说明书，销售费用的增加是导致其2017年营业利润下滑的主要原因，但在之江生物销售费用率稳步上升的同时，同行业其他企业的销售费用率都呈现下降趋势。之江生物的销售费用率与行业趋势背道而驰，其数据的真实性值得推敲。

三是存在利用固定资产和库存商品两个会计科目对某些设备进行转换以实现减少成本的嫌疑。在2015年，之江生物将价值共计2 427.99万元的78台Autrax全自动核酸提取工作站设备作为商品记入库存商品科目，但在2016年却将83台Autrax全自动核酸提取工作站设备转为固定资产，原因为预计未来对外出借，2015年对于这些设备却没有相关的成本记录，2016年转为固定资产后，将产品资产化，降低了企业的营业成本，虚增利润。

四是采购数据与设备金额不对应。2016年之江生物固定资产期初金额为13 116.5万元，期末金额为17 215.76万元，除房屋和建筑资产有434.02万元的扣除外，根据企业的固定资产构成分析，之江生物当年有4 533.28万元的设备采购支出。根据相关资料，之江生物2016年的采购成本总额为5 019.94万元，扣除4 533.28万元后，作为原材料的采购成本应为486.66万元，但事实并非如此，之江生物当年采购试剂原材料的金额为2 121.96万元，与披露金额无法对应，证实了之江生物有虚减成本费用、虚增利润行为的事实。

四、IPO财务造假防范对策

（一）发挥内部审计作用，健全内部控制制度

企业内部审计部门应保持其独立性，直接对审计委员会负责，不受企业管理层影响干扰。管理层应加强对内部审计制度的重视，确保内部审计的合理有效，股权占比较重的股东不得因自身利益而胁迫内部审计部门。内部审计人员应权责分明，落实工作细则，认真对待工作，不可滥用职权或者以权谋私，稳步提升企业自查能力，保障企业财务报表的真实准确，杜绝财务造假的可能性。另外，合理有效的内部控制体制和科学严谨的公司治理结构是分不开的。在公司治理结构中，股东大会、董事会、监事会和管理人员应各司其职，认真负责，相互制约，杜绝大权独揽、控股独断的情况，共同为企业发展出谋划策。

（二）健全董事会管理制度

建立健全的董事会管理制度有助于防止IPO财务造假。我国企业特别是中小企业的董事长和总经理通常是同一人，容易造成大权独揽的问题。独立董事制度可以保障公司治理结构的科学有效，独立董事在董事会中保持相对独立，可以有效实现董事会的决策平衡，减少大股东干预董事会抉择的风险，促使董事会做出有利于企业发展的决策。

（三）加强对财务人员的职业道德教育

应开展常态化会计职业道德评价。对于会计人员的职业道德，相关部门应制定一套可执行可操作的评价标准，采用社会评价和自我评价相结合的方法，对道德评价结果进行奖惩，通过大众传播媒介和示范道德榜样等方式，使财务人员恪守自身职业道德底线，在受到管理层驱使甚至威胁时，也要坚决抵制造假行为并及时举报。

（四）提高保荐质量

提高保荐机构的保荐质量，有助于防止企业IPO财务造假。针对保荐机构，应制定合理有效的保荐业务考核标准，设置追查牵连制度。当发现被保荐企业IPO财务造假时，其保荐机构也应受到相应的处罚，并记入保荐诚信档案。当被保荐企业造假严重，并发现保荐机构参与其中时，直接取消其保荐资格。同时，还要加大处罚力度，提高其造假成本，促使保荐机构明确自身职责，认真履行保荐业务。

（五）加强审计机构的防治力度

审计机构应注重审计独立性，保持审计人员的精神独立和实质独立。IPO进程中企业公布的财务报表都是经审计机构审计之后才发布的，审计机构在IPO进程中担任着一个很重要的角色，加强审计机构防治IPO财务造假，有助于避免审计人员与被审计单位同流合污。同时，建立会计师事务所信誉机制和诚信档案，促使审计机构独立尽职地开展工作，最大限度地辨别财务造假行为。另外，注册会计师可以将舞弊者动机作为切入点，分析实施舞弊的可能路径，站在舞弊者立场权衡利弊，将舞弊与风险管控体系相结合，从根源上堵塞漏洞。舞弊的手段千变万化，事后总结固然重要，事前防范也必不可少，注册会计师应保持职业审慎性、多换位思考、掌握自上而下的思考方式，深入了解客户的实际经营状况。

（六）建立健全相关法律和监管体系

监管机构应明确监管主体职责，增强监管意识，壮大监管队伍力量，阻断一切违法行为的进程和退路，震慑违法行为，做到有法可依，有法必依，执法必严，使违规者无可乘之机。我国应加大对IPO财务造假案件的处罚力度，严格按照相关法律法规处罚违法主体，对于造假情节严重的违法主体要辅之以相应的刑事处罚，对于参与造假的中介机构也应加大处罚力度，重整中介机构风气。